Econocom Group SE — AGM Information 2019

Jun 5, 2019

Econocom Group SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

(ci-après la "Société")

PROCES-VERBAL DE LASSEMBLE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE 21 MAI 2019

Bureau

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Bruno GROSSI (le "Président").

Le Président désigne Galliane TOUZE comme secrétaire de l'assemblée et scrutateur.

Composition de l'assemblée

Actionnaires

Une liste de présence reprenant le nom de tous les actionnaires, assistant en personne ou par procuration à l'assemblée, ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun de ceux-ci, a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents, et par les membres du bureau.

L'original de cette liste des présences, ainsi que les procurations relatives à la détention de titres dématérialisés à la date d'enregistrement, resteront annexés au présent procès-verbal et conservés dans le registre des procès-verbaux des assemblées générales.

Administrateurs et commissaire

Les administrateurs de la Société out renoncé aux formalités de convocation. Le commissaire a été convoqué conformément aux articles 533 et 535 du Code des sociétés. Monsieur Alexis Van Bavel, représentant le commissaire PwC Réviseurs d'Entreprises SCCRL, est présent.

Exposé du Président

• I. Le Président expose que la présente assemblée générale a pour ordre du jour :
  • 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2018.
  • 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018.
  • 1. Approbation de l'affectation du résultat.
  • 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
  • 1. Renouvellement de mandats d'administrateurs.
  • 1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
  • 1. Nomination du commissaire sur proposition du Comité d'Audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat.
  • 1. Approbation du rapport de rémunération.
  • Pouvoirs. 9.
• II. Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites par annonces publiées dans :
  • Le Moniteur belge du 19 avril 2019,
  • Le journal La Libre Belgique du 19 avril 2019, et
  • Le journal De Morgen du 19 avril 2019.

Les convocations ont également été communiquées par lettre ordinaire ou par un autre moyen de communication moyennant accord exprès écrit des destinataires, trente jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom et au commissaire.

Le texte de la convocation ainsi que les modèles de procuration et les formulaires pour le vote par correspondance ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com) à partir du 19 avril 2019.

Les publications et convocations sont annexées au présent procès-verbal (Annexe 1).

III. Il existe actuellement 245.140.430 actions, sans désignation de valeur nominale. Il résulte de la liste des présences ci-annexée (Annexe 2) que 166.847.348 actions sont présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

Le Président constate que les droits de vote attachés à 17.904.596 actions étaient suspendus à la date d'enregistrement comptable, le 7 mai 2019, à vingt-quatre heures (heure belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le Président constate que seules les 227.235.834 actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 543, 2º du Code des sociétés.

Le Président constate également que plusieurs actionnaires représentant ensemble 131.000 actions ont voté par correspondance.

Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance resteront annexés au présent procès-verbal (Annexe 3).

• IV. Un mois avant l'assemblée générale, les actionnaires ont pu prendre connaissance, au siège social, des comptes annuels ainsi que des pièces et rapports dont question à l'article 553 du Code des sociétés.
• V. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Constation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président est recomu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Résolutions

Après avoir pris connaissance des rapports annoncés dans l'ordre du jour et après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les décisions suivantes :

Résolution 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés cloturés au 31 décembre 2018 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2018

L'assemblée générale dispense le Président de lire le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels statutaires, ainsi que celui relatif aux comptes annuels consolidés cloturés au 31 décembre 2018 (Annexe 4). L'assemblée générale dispense également le Président de lire les rapports du commissaire portant sur l'exercice social et sur l'exercice consolidé clôturé au

31 décembre 2018 (Annexe 5). Les actionnaires ont en effet eu l'occasion de prendre connaissance de ces rapports avant l'assemblée générale.

Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part de l'assemblée générale.

Résolution 2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2018

L'assemblée générale a reçu communication des comptes annuels statutaires relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 tels qu'établis par le conseil d'administration (Annexe O). Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe.

L'assemblée générale des actionnaires approuve les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2018 (166.772.483 voix "Oui", 0 voix "Non" et 74.865 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 3. Approbation de l'affectation du résultat

L'assemblée générale constate que le résultat de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018 est de -2.267.160,97 euros et que le bénéfice reporté de l'exercice précédent est de 85.607.130,30 euros, en sorte que le bénéfice net à affecter est de 83.339.969,33 euros.

L'assemblée générale marque son accord sur la répartition du résultat net tel qu'il résulte des comptes annuels et décide donc d'affecter les résultats de la manière suivante :

• aux réserves autres que la réserve légale pour 5.358.313,74 euros, et
• au résultat reporté pour 77.981.655,59 euros.

Cette résolution est adoptée (166.847.348 voix "Oui", 0 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 4. Décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018.

L'assemblée générale des actionnaires décide, par un vote spécial, de donner décharge à l'ensemble des administrateurs de la Société pour leur gestion durant l'exercice écoulé, à savoir Monsieur Jean-Louis Bouchard, Monsieur Robert Bouchard, Madame Véronique di Benedetto, Monsieur Walter Butler, Monsieur Philippe Capron, Madame Adeline Challon-Kemoun, Monsieur Gaspard Dürrleman, Monsieur Bruno Grossi, Monsieur Rafi Kouyoumdjian, Madame Anne Lange, Madame Marie-Christine Levet, Monsieur Jean Mounet, Monsieur Jean-Philippe Roesch.

Cette résolution est adoptée (163.290.702 voix "Oui", 3.481.781 voix "Non" et 74.865 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 5. Renouvellement de mandats d'administrateurs

Résolution 5.1. Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.

Cette résolution est adoptée (161.370.934 voix "Oui", 5.476.414 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 5.2. Renouvellement du mandat de Monsieur Rafi Kouvoumdian en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Rafi Kouyoumdijan en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.

Cette résolution est adoptée (140.538.325 voix "Oui", 26.309.023 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 5.3. Renouvellement du mandat de Monsieur Walter en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2023, et constatation de sa qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

L'assemblée générale des actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Walter Butler en qualité d'administrateur de la Société, pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023. Elle constate que Monsieur Walter Butler se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des sociétés et

reconnait en conséquence sa qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

Cette résolution est adoptée (139.675.192 voix "Oui", 25.779.446 voix "Non" et 1.392.710 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 6. Décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2018

L'assemblée générale des actionnaires donne décharge au commissaire de la Société, PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, représenté par Monsieur Damien Walgrave jusqu'au 3 avril 2018 et par Monsieur Alexis Van Bavel à partir du 3 avril 2018, pour son contrôle durant l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée (166.747.100 voix "Oui", 25.383 voix "Non" et 74.865 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 7. Nomination du commissaire sur proposition du comité d'audit et fixation des émoluments du commissaire pour l'exercice de son mandat

Sur proposition du comité d'audit approuvée par le conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires nomme la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, Belgique, comme commissaire pour un mandat de deux ans. Cette société désigne Monsieur Alexis Van Bavel, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2020.

Les émoluments du commissaire sont fixés à 167.558 EUR par an. Ce montant est susceptible d'évoluer d'année en année afin de tenir compte d'une éventuelle indexation et de l'évolution du périmètre du groupe.

Cette résolution est adoptée (156.714.714 voix "Oui", 10.132.634 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 8. Approbation du rapport de rémunération

L'assemblée générale des actionnaires a pu prendre connaissance des commentaires du comité de rémunération relatifs au rapport de rémunération (Annexe 7) et approuve le rapport de rémunération.

Cette résolution est adoptée (135.334.547 voix "Oui", 31.512.801 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Résolution 9. Pouvoirs

L'assemblée générale des actionnaires délègue à chaque administrateur de la Société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour l'exécutions qui précédent et pour procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux résolutions qui précédent. L'assemblée générale délègue en outre tous pouvoirs à Nicolas de Crombrugghe, Lorraine Vercauteren, Lentle Nijs, Sara Ben Ohtmen, Tinneke Everaert ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, afin de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication aux annexes du Moniteur belge. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la Société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée (166.847.348 voix "Oui", 0 voix "Non" et 0 voix "Abstention").

• Le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été exprimés : 166.847.348.
• La proportion du capital représentée par ces votes : 68,06%.
• Le nombre total de vote valablement exprimés : 166.847.348.

Fin de l'assemblée

Le Président demande s'il y a des questions ou des commentaires sur des points à l'ordre du jour ou sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour. Il n'y en a pas.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11h55 heures.

Signatures

Bruno GROSS

Galliane TOUZE Secrétaire et scrutateur

Annexes :

• 1. Publications et convocations à l'assemblée générale ordinaire
• 1. Liste des présences
• 1. Formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance
• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration et comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2018
• 1. Rapports du commissaire portant sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2018
• 1. Comptes annuels statutaires au 31 décembre 2018
• 1. Rapport de rémunération