Econocom Group SE — AGM Information 2018

Apr 13, 2018

Econocom Group SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE D'ECONOCOM GROUP SE DU 15 MAI 2018

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège social Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 15 mai 2018 à 11 heures, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire et spéciale.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017. Proposition de résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat.

Proposition de résolution :

Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017 de 4.923.224,36 euros et du bénéfice de 87.619.832,36 euros reporté de l'exercice précédent :

• à la réserve légale pour 192.575,78 euros,
• aux réserves autres que la réserve légale pour 6.743.350,64 euros, et
• au résultat reporté pour 85.607.130,30 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

1. Décharge à Monsieur Georges Croix pour l'exécution de son mandat d'administrateur dont la fin a été constatée par le Conseil d'Administration du 23 novembre 2017.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge à Monsieur Georges Croix pour les actes accomplis en sa qualité d'administrateur de la Société jusqu'à la fin de son mandat.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2017.

Proposition de résolution :

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

• 1. Approbation du rapport de rémunération. Proposition de résolution : Proposition d'approuver le rapport de rémunération.
• 1. Pouvoirs.

Proposition de résolution : Proposition de déléguer les pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,12 euro par action.

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,12 euro par action existant à la date de détachement du coupon. Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Approbation de clauses de changement de contrôle figurant dans les Termes et Conditions des obligations dans le cadre de l'émission de 24.213.075 obligations OCEANE approuvée par le conseil d'administration le 28 février 2018 pour un montant principal total de 199.999.999,50 euros venant à échéance le 6 mars 2023, conformément à l'article 556 du Code des sociétés. Proposition de résolution :

Proposition d'approuver, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, les clauses de changement de contrôle figurant dans les Termes et Conditions des obligations dans le cadre de l'émission de 24.213.075 obligations OCEANE approuvée par le conseil d'administration le 28 février 2018 pour un montant principal total de 199.999.999,50 euros venant à échéance le 6 mars 2023 et, plus particulièrement, aux articles 2.9(a)(v) (faculté des

obligataires de demander le remboursement anticipé des obligations en cas de changement de contrôle d'Econocom Group) et 3.6(c) (ajustement du ratio de conversion des obligations en cas d'offre publique d'acquisition sur les actions Econocom Group), ainsi que toute autre clause de changement de contrôle présente dans les Termes et Conditions des obligations précitées annexés au rapport spécial du conseil d'administration du 28 février 2018 établi conformément aux articles 583 et 596 du Code des sociétés à consulter sur le site internet d'Econocom Group (https://finance.econocom.com/fr/information-reglementee/emissions) et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés. A défaut d'approbation par l'assemblée générale des clauses de changement de contrôle précitées ou en cas de manquement aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés au 30 juin 2018, le taux d'intérêt nominal des obligations sera augmenté de 50 points de base à compter du 6 mars 2019 (article 2.7(b) des Termes et Conditions).

3. Pouvoirs.

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux assemblées générales du 15 mai 2018, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 558 du Code des sociétés n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire et spéciale du 15 mai 2018, une deuxième assemblée générale extraordinaire et spéciale sera convoquée le mercredi 6 juin 2018 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et spéciale, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 30 avril 2018 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à

voter aux assemblées générales. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des assemblées générales.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société le 30 avril 2018 à 24h00 (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 30 avril 2018 à 24h00 (heure belge).

3. Intention de participer aux assemblées générales

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration par lettre recommandée adressée au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 9 mai 2018 de leur intention de participer aux assemblées générales et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent en outre présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister aux assemblées générales, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

4. Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire et ils peuvent voter par correspondance. Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés du site web https://finance.econocom.com - section information réglementée. Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 9 mai 2018.

En cas de vote par procuration, des copies d'email sont autorisées mais uniquement à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard lors des assemblées générales.

En cas de vote par correspondance, l'original doit être parvenu à la Société au plus tard lors des assemblées générales.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités

susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 16 avril 2018.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 7 mai 2018. Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions par écrit doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 9 mai 2018.

6. Détenteurs d'obligations et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative et ils sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

7. Documentation

La documentation qui sera soumise aux assemblées générales, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation à l'adresse suivante : Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique ou sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com).

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration