Econocom Group SE — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

ECONOCOM GROUP SE

Europese vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap")

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 16 MEI 2017

Stemming per brief

Overeenkomstig artikel 34 van de statuten van de Vennootschap, mag elke aandeelhouder per brief stemmen op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen worden uitgenodigd om dit stemmingsformulier te gebruiken.

De formulieren mogen per aangetekend schrijven aan de Vennootschap worden toegezonden (Marsvelplein 5, 1050 Brussel, België), of per e-mail op het volgende adres: generalsecretariat@econocom.com. Zij moeten de Vennootschap uiterlijk op 10 mei 2017 voor de algemene vergaderingen bereiken. Het origineel moet uiterlijk op de algemene vergaderingen worden overgemaakt aan de Vennootschap.

De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief moeten eveneens de registratie- en toegangsformaliteiten beschreven in de oproeping vervullen, waaronder ook de formaliteiten voor kennisgeving van het voornemen om deel te nemen.

Gelieve te noteren dat enkel de stemformulieren die naar behoren zijn ingevuld geldig zijn.

Ondergetekende,

Rechtspersoon :

Naam en rechtsvorm :
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
1.
2.

Natuurlijke Persoon :

Naam:
Voornamen:
Woonplaats:
Rijksregisternummer :

Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en titularis te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, naakte eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de Europese vennootschap ECONOCOM GROUP, met maatschappelijke zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0422.646.816,

Verklaart per brief te stemmen met¹ ________________ van zijn/haar aandelen zoals hierna beschreven op de algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen gehouden worden op 16 mei 2017 om 11.00 uur te Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België of op elke andere vergadering later gehouden met dezelfde agenda.

A. Agenda en voorgestelde besluiten van de algemene vergaderingen van aandeelhouders

I. Agenda en voorgestelde besluiten voor de gewone algemene vergadering

• 1. Lezing, bespreking en uitleg van het jaarverslag van de raad van bestuur, van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en van het verslag van de commissaris over het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 Voorgesteld besluit: Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat Voorgesteld besluit:

Voorstel tot toewijzing van de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 ten bedrage van 47.786.427,98 euro en van de overgedragen winst van het vorig boekjaar ten bedrage van 46.302.043,93 euro:

• - aan de reserves anders dan de wettelijke reserve voor 6.468.639,51 euro; en
• - aan de over te dragen winst voor 87.619.832,40 euro.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorgesteld besluit:

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorgesteld besluit:

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

¹ Gelieve het aantal aandelen waarvoor u per brief wenst te stemmen te vermelden.

1. Hernieuwing van twee mandaten van bestuurder Voorgesteld besluit:

Voorstel om het mandaat van mevrouw Véronique di Benedetto en van de heer Gaspard Dürrleman in de hoedanigheid van bestuurder van Econocom Group SE te hernieuwen voor een periode van 4 jaar hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2021.

1. Hernieuwing van het mandaat van één bestuurder in de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder

Voorgesteld besluit:

Voorstel om het mandaat van de heer Jean Mounet in de hoedanigheid van bestuurder van Econocom Group SE te hernieuwen voor een periode van 4 jaar hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2021 en vaststelling van zijn hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Voorgesteld besluit:

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

1. Volmachten

Voorgesteld besluit:

Voorstel om volmachten toe te kennen teneinde voorgaande besluiten uit te voeren.

II. Agenda en voorgestelde besluiten voor de buitengewone algemene vergadering

1. Goedkeuring van de splitsing van de aandelen in twee Voorgesteld besluit:

Voorstel om elk uitstaand aandeel van de Vennootschap in twee te splitsen. Toekenning van volmachten aan elke gedelegeerd bestuurder met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de voorwaarden en praktische modaliteiten van dit aandelensplitsing vast te leggen.

2. Aanpassing van de statuten

Voorgesteld besluit:

Voorstel om artikel 5 van de statuten aan te passen om het in lijn te brengen met het nieuw aantal aandelen.

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, voor een bedrag van 0,20 euro per aandeel voor de splitsing (0,10 euro per aandeel na de splitsing)

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, , inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,20 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon indien deze voor de effectieve datum van de

splitsing zoals voorzien in punt 1 van de agenda valt (en voor een bedrag van 0,10 euro per aandeel indien de onthechting plaatsvindt na de effectieve datum van splitsing). De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon per uitstaand aandeel in overeenstemming met artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Bevestiging, door toepassing van artikel 12 van de statuten, van de toestemming toegekend aan de raad van bestuur tot de vervreemding van de eigen aandelen van de Vennootschap.

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot bevestiging, door de toepassing van artikel 12 van de statuten, van de toestemming toegekend aan de raad van bestuur op basis van artikel 622, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot de vervreemding van de eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op of buiten de beurs op basis van de prijs en de voorwaarden vastgelegd door de raad van bestuur. Deze toestemming heeft betrekking op het geheel van eigen aandelen in de portefeuille op het moment van de verkoop.

5. Volmachten

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot toekenning van volmachten aan elke gedelegeerd bestuurder van Econocom Group SE, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de besluiten die voorafgaan en toekenning van volmachten aan de notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, voor de opstelling van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en teneinde de formaliteiten bij het ondernemingsloket, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en, indien nodig, bij de diensten voor de Belasting op Toegevoegde Waarde.

B. Steminstructies

I. Gewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
2.	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening
	afgesloten op 31 december 2016.
3.	Toewijzing van de winst van het boekjaar
	afgesloten op 31 december 2016 ten bedrage van
	47.786.427,98 euro en van de overgedragen winst
	van het vorig boekjaar ten bedrage van
	46.302.043,93 euro:
	- aan de reserves anders dan de wettelijke
	reserve voor 6.468.639,51 euro; en
	- aan de over te dragen winst voor
	87.619.832,40 euro.
4.	Kwijting verlenen aan de bestuurders voor het

	boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
5.	Kwijting verlenen aan de commissaris voor het
	boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
6.	Hernieuwing van twee mandaten van bestuurder
6.1	Hernieuwing van het mandaat van mevrouw
	Véronique di Benedetto in de hoedanigheid van
	bestuurder van Econocom Group SE voor een
	periode van 4 jaar hetwelk een einde neemt bij de
	sluiting van de gewone algemene vergadering die
	gehouden zal worden in 2021.
6.2	Hernieuwing van het mandaat van de heer Gaspard
	Dürrleman in de hoedanigheid van bestuurder van
	Econocom Group SE voor een periode van 4 jaar
	hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de
	gewone algemene vergadering die gehouden zal
	worden in 2021.
7.	Hernieuwing van het mandaat van de heer Jean
	Mounet in de hoedanigheid van bestuurder van
	Econocom Group SE voor een periode van 4 jaar
	hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de
	gewone algemene vergadering die gehouden zal
	worden in 2020 en vaststelling van zijn
	hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder
	overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van
	Vennootschappen.
8.	Goedkeuring van het remuneratieverslag.
9.	Toekenning van volmachten voor de uitvoering van
	de voorgaande besluiten.

II. Buitengewone algemene vergadering

		JA	NEE	ONTHOUDING
1.	Splitsing van elk uitstaand aandeel van de
	Vennootschap in twee. Toekenning van volmachten
	aan elke gedelegeerd bestuurder, met de
	mogelijkheid tot indeplaatsstelling om de
	voorwaarden en praktische modaliteiten van dit
	aandelensplitsing vast te leggen.
2.	Aanpassing van artikel 5 van de statuten om het in
	lijn te brengen met het nieuw aantal aandelen.
3.	Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld
	met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen
	612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen,
	inclusief de aandelen aangehouden door de
	Vennootschap zelf door een inning van de
	geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een

	bedrag van 0,20 euro per uitstaand aandeel op de
	datum van de onthechting van de coupon indien
	deze voor de effectieve datum van de splitsing zoals
	voorzien in punt 1 van de agenda valt (en voor een
	bedrag van 0,10 euro per aandeel indien de
	onthechting plaatsvindt na de effectieve datum van
	splitsing. De onthechting van de coupon die recht
	geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het
	einde van een termijn van twee maanden na de
	bekendmaking van dit besluit in het Belgisch
	Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal
	plaatsvinden na de onthechting van de coupon, in
	overeenstemming met artikel 613 van het Wetboek
	van Vennootschappen.
4.	Bevestiging, door toepassing van artikel 12 van de
	statuten, van de toestemming toegekend aan de raad
	van bestuur op basis van artikel 622, §2 van het
	Wetboek van Vennootschappen, met de
	mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot de
	vervreemding van de eigen aandelen aangehouden
	door de Vennootschap op of buiten de beurs op
	basis van de prijs en de voorwaarden vastgelegd
	door de raad van bestuur. Deze toestemming heeft
	betrekking op het geheel van eigen aandelen in de
	portefeuille op het moment van de verkoop.
5.	Toekenning van volmachten.

*

Dit formulier zal in zijn geheel als nietig beschouwd worden indien de aandeelhouder heeft nagelaten een van bovenstaande keuzes aan te duiden met betrekking tot één of meerdere van de onderwerpen vermeld op de agenda van de algemene vergaderingen.

De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgedrukt door dit formulier geldig aan de Vennootschap terug te sturen kan niet meer stemmen op de algemene vergaderingen in persoon of per volmacht voor het aantal stemmen hierbij uitgebracht.

Indien de Vennootschap ten laatste op 8 mei 2017 een aangepaste agenda publiceert om er nieuwe punten of voorstellen ter besluiten aan toe te voegen op vraag van één of meerdere aandeelhouders in uitvoering van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, blijft dit formulier geldig vóór de punten van de agenda die hierin vermeld zijn, voor zover het geldig aan de Vennootschap is overgemaakt voor de publicatie van de aangepaste agenda. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, is de stem uitgebracht in huidig formulier over een punt op de agenda nietig indien de agenda aangepast is op dat punt om er een voorstel tot een nieuw besluit in te schrijven overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Gedaan te , op 2017.

_____________________________________

(handtekening)

Gelieve elke pagina te paraferen en de laatste pagina te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige stemmingsformulier ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid aantonen aan de Vennootschap overhandigen, ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.