Econocom Group SE — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

Econocom Group SE

Europese vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: 5 Marsveldplein, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel)

OPROEPING OM DEEL TE NEMEN AAN DE GEWONE ALGEMENE VERGARDERING EN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 16 MEI 2017

Beste aandeelhouders,

U wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap Econocom Group SE, met maatschappelijke zetel te 5 Marsveldplein, 1050 Brussel ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0422.646.816 (de "Vennootschap") die zal gehouden worden op dinsdag 16 mei 2017 om 11 uur, Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België. De gewone algemene vergadering zal rechtstreeks gevolgd worden door een buitengewone algemene vergadering.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Lezing, bespreking en uitleg van het jaarverslag van de raad van bestuur, van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 en van het verslag van de commissaris over het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2016
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016 Voorgesteld besluit: Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot toewijzing van de winst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 ten bedrage van 47.786.427,98 euro en van de overgedragen winst van het vorig boekjaar ten bedrage van 46.302.043,93 euro:

- aan de reserves anders dan de wettelijke reserve voor 6.468.639,51 euro; en

• - aan de over te dragen winst voor 87.619.832,40 euro.
• 1. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorgesteld besluit:

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2016

Voorgesteld besluit:

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Hernieuwing van twee mandaten van bestuurder

Voorgesteld besluit:

Voorstel om het mandaat van mevrouw Véronique di Benedetto en van de heer Gaspard Dürrleman in de hoedanigheid van bestuurder van Econocom Group SE te hernieuwen voor een periode van 4 jaar hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2021.

1. Hernieuwing van het mandaat van één bestuurder in de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder

Voorgesteld besluit:

Voorstel om het mandaat van de heer Jean Mounet in de hoedanigheid van bestuurder van Econocom Group SE te hernieuwen voor een periode van 4 jaar hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2021 en vaststelling van zijn hoedanigheid van onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

8. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

1. Volmachten

Voorgesteld besluit:

Voorstel om volmachten toe te kennen teneinde voorgaande besluiten uit te voeren.

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Goedkeuring van de splitsing van de aandelen in twee

Voorgesteld besluit:

Voorstel om elk uitstaand aandeel van de Vennootschap in twee te splitsen. Toekenning van volmachten aan elke gedelegeerd bestuurder, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de voorwaarden en praktische modaliteiten van dit aandelensplitsing vast te leggen.

1. Aanpassing van de statuten

Voorgesteld besluit:

Voorstel om artikel 5 van de statuten aan te passen om het in lijn te brengen met het nieuw aantal aandelen.

1. Terugbetaling van de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, voor een bedrag van 0,20 euro per aandeel voor de splitsing (0,10 euro per aandeel na de splitsing)

Voorgesteld besluit:

Voorstel om de uitgiftepremie gelijkgesteld met volstort kapitaal terug te betalen, overeenkomstig de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, inclusief de aandelen aangehouden door de Vennootschap zelf door een inning van de geblokkeerde rekening, "Uitgiftepremies" voor een bedrag van 0,20 euro per uitstaand aandeel op de datum van de onthechting van de coupon indien deze voor de effectieve datum van de splitsing zoals voorzien in punt 1 van de agenda valt (en voor een bedrag van 0,10 euro per aandeel indien de onthechting plaatsvindt na de effectieve datum van splitsing). De onthechting van de coupon die recht geeft op de terugbetaling zal plaatsvinden op het einde van een termijn van twee maanden na de bekendmaking van dit besluit in het Belgisch Staatsblad. De uitbetaling van de coupon zal plaatsvinden na de onthechting van de coupon per uitstaand aandeel, in overeenstemming met artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Bevestiging, door toepassing van artikel 12 van de statuten, van de toestemming toegekend aan de raad van bestuur tot de vervreemding van de eigen aandelen van de Vennootschap.

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot bevestiging, door de toepassing van artikel 12 van de statuten, van de toestemming toegekend aan de raad van bestuur op basis van artikel 622, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot de vervreemding van de eigen aandelen aangehouden door de Vennootschap op of buiten de beurs op basis van de prijs en de voorwaarden vastgelegd door de raad van bestuur. Deze toestemming heeft betrekking op het geheel van eigen aandelen in de portefeuille op het moment van de verkoop.

5. Volmachten

Voorgesteld besluit:

Voorstel tot toekenning van volmachten aan elke gedelegeerd bestuurder van Econocom Group SE, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de besluiten die voorafgaan en toekenning van volmachten aan de notaris en zijn medewerkers, afzonderlijk optredend, voor de opstelling van de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap en teneinde de formaliteiten bij het ondernemingsloket, bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel en, indien nodig, bij de diensten voor de Belasting op Toegevoegde Waarde.

FORMALITEITEN OM DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

Om deel te nemen aan de algemene vergaderingen van 16 mei 2017 wordt aan de aandeelhouders verzocht zich te houden aan artikel 28 en 29 van de statuten en aan de volgende formaliteiten.

Indien het vereiste aanwezigheidsquorum overeenkomstig artikel 558 en 559 van het Wetboek van Vennootschappen niet bereikt wordt op de buitengewone algemene vergadering van 16 mei 2017, zal een tweede buitengewone algemene vergadering gehouden worden op woensdag 7 juni 2017 om

11 uur, dewelke zal beraadslagen en besluiten over de punten van de agenda van de buitengewone algemene vergadering ongeacht het gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd door de aanwezige aandeelhouders.

1. Datums en uren

Gelieve te noteren dat alle datums en uren die vermeld zijn in dit document vervaltermijnen zijn en niet verlengd zullen worden in geval van weekend, verlof of voor andere redenen.

2. Registratiedatum

De registratiedatum is 2 mei 2017 om 24.00 uur (Belgische tijd). Enkel de personen ingeschreven op naam van de aandeelhouder op die datum en dat uur zijn gemachtigd te stemmen op de algemene vergaderingen. Er zal geen rekening gehouden worden met het aantal aandelen aangehouden per aandeelhouder op de dag van de algemene vergaderingen.

De houders van aandelen op naam moeten ingeschreven zijn in het register voor aandelen op naam van de Vennootschap op 2 mei 2017 om 24.00 uur (Belgische tijd).

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten op 2 mei 2017 om 24.00 uur (Belgische tijd) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de rekening van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling.

3. Intentie om deel te nemen aan de algemene vergaderingen

De aandeelhouders moeten de raad van bestuur per aangetekend schrijven gericht aan de maatschappelijke zetel of op het email adres, generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 10 mei 2017 kennisgeven van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergaderingen en het aantal aandelen aangeven waarmee zij deel willen nemen aan de stemming.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten bovendien een bewijs leveren van hun inschrijving als aandeelhouder op de datum van registratie.

Om aan de algemene vergaderingen deel te nemen, moeten de houders van effecten en de volmachtdragers hun identiteit bewijzen en moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten die hun identiteit en hun vertegenwoordigingsbevoegdheid vaststellen, ten laatste net voor het begin van de vergadering overmaken.

4. Stemming per volmacht of per brief

De aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergaderingen door een gevolmachtigde of kunnen stemmen per brief. De door de Vennootschap goedgekeurde formulieren om te stemmen per volmacht of per brief moeten daarvoor worden gebruikt. Deze kunnen gedownload worden van de website www.finance.econocom.com - sectie gereglementeerde informatie. De aandeelhouders, moeten bovenop de voormelde formaliteiten, de volmachten of

formulieren om te stemmen per brief naar behoren ingevuld en ondertekend overmaken aan de maatschappelijke zetel of op het volgende email adres generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 10 mei 2017.

In geval van stemming per volmacht, zijn kopieën van emails enkel aanvaard indien de gevolmachtigde de originele volmacht ten laatste op de algemene vergaderingen voorlegt.

In geval van stemming per brief moet het origineel ten laatste op de algemene vergaderingen aan de Vennootschap overgemaakt worden.

5. Nieuwe agendapunten, voorstellen van besluiten en recht om vragen te stellen

De aandeelhouders die minstens 3% van het kapitaal aanhouden en die nieuwe punten op de agenda('s) wensen te laten plaatsen of voorstellen tot besluiten wensen neer te leggen, dienen bovenop de bovenvermelde registratieformaliteiten, op datum van hun verzoek het bewijs te leveren van bezit van het vereiste aandeel in het kapitaal en hun verzoek toe te zenden aan de maatschappelijke zetel van de onderneming of per mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com ten laatste op 17 april 2017.

In voorkomend geval zal/zullen (een) aangepaste agenda('s) gepubliceerd worden ten laatste op 8 mei 2017. De aandeelhouders die schriftelijke vragen wensen te stellen dienen, bovenop de voorgaande formaliteiten, hun verzoek toe te zenden aan de maatschappelijke zetel of per mail op volgend e-mailadres: generalsecretariat@econocom.com, ten laatste op 10 mei 2017.

6. Houders van obligaties en van warrants

De houders van obligaties en van warrants uitgegeven door de Vennootschap mogen deelnemen aan de algemene vergaderingen met raadgevende stem en zijn onderworpen aan dezelfde formaliteiten als deze van toepassing op de aandeelhouders.

7. Documentatie

De documentatie die moet worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen, de agenda's, in voorkomend geval aangepast, de formulieren om te stemmen per volmacht of per brief, in voorkomend geval aangepast, zijn beschikbaar vanaf de publicatie van deze oproeping op het volgende adres: Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België of op de website van de Vennootschap (www.finance.econocom.com).

De voorafgaande formaliteiten, de instructies op de website van de Vennootschap en de formulieren om te stemmen per volmacht of per brief moeten strikt worden nageleefd.

Zeer hoogachtend,