Econocom Group SE — AGM Information 2017

May 17, 2017

NOTAIRES

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notaires SC sous forme de SCRI avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

Dossier: TC/LVDL/2170789/CV

Répertoire: 77.630

---------------------------"ECONOCOM GROUP"

société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5 TVA (BE) 0422.646.816 Registre des Personnes Morales Bruxelles

SCISSION D'ACTIONS REDUCTION DE LA PRIME D'EMISSION ALIENATION D'ACTIONS PROPRES MODIFICATIONS STATUTAIRES POUVOIRS

L'an deux mille dix-sept.

Le seize mai.

A 1930 Zaventem, Chaussée de Louvain 510/B80.

Devant moi, Maître Tim CARNEWAL, notaire associé à Bruxelles,

S'EST REUNIE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne "ECONOCOM GROUP", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 5, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée sous la dénomination « EUROPE COMPUTER SYSTEMS BELGIQUE » suivant acte reçu par Maître Jacques Possoz, notaire à Bruxelles, le 2 avril 1982, publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 avril suivant sous le numéro 820-11.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procèsverbal dressé par Maitre Tim Carnewal, notaire associé à Bruxelles, le 6 avril 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 02 mai 2017 suivant, sous le numéro 17061745.

La société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0422.646.816.

OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance est ouverte à 11 heures 50 minutes, sous la présidence de Madame Véronique di Benedetto, administratrice, domiciliée 86 rue de Miromesnil, 75008 Paris, France.

Les fonctions de secrétaire et de scrutateur sont exercées par Monsieur Aurélien VEIL, domicilié 6 rue de la Grange Batelière, 75009 Paris (France).

VÉRIFICATIONS FAITES PAR LE BUREAU - PRÉSENCES

La Présidente fait rapport à l'assemblée sur les constatations et vérifications qu'a

Premier feuillet

opérées le bureau, au cours et à l'issue des formalités d'enregistrement des participants, en vue de la constitution de l'assemblée:

1. Convocation des titulaires de titres

Avant l'ouverture de la séance, les justificatifs des avis de convocation parus au Moniteur belge et dans la presse ont été remis au bureau. Ils seront conservés dans les archives de la Société. Le bureau a constaté que les dates de parution de ces avis sont les suivantes:

• le 14 avril 2017 dans le Moniteur belge:

• le 14 avril 2017 dans La Libre Belgique; et

• le 14 avril 2017 dans le De Morgen.

Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procuration et les formulaires pour le vote par correspondance ont par ailleurs été mis à la disposition des actionnaires sur le site web de la Société (www.econocom.com) à partir du 14 avril 2017.

Le bureau a également constaté, en prenant connaissance de la copie des lettres envoyées, qu'une convocation a été envoyée par courrier aux détenteurs de titres nominatifs.

Le bureau a en outre constaté en prenant connaissance de la copie de la lettre adressée au commissaire, qu'une convocation a été envoyée par courrier au commissaire.

Le bureau a finalement constaté, en prenant connaissance d'un extrait du procèsverbal du conseil d'administration du 23 février 2017, que les administrateurs de la Société ont renoncé aux formalités de convocation.

2. Vérification des pouvoirs des participants à l'assemblée

Concernant la participation à la présente assemblée, le bureau a vérifié si les articles 28 et 29 des statuts ont été respectés, ce qui a été confirmé par le bureau; les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations originales seront conservées dans les archives de la Société. Le bureau a ainsi vérifié que les actions appelées à voter à la présente assemblée ont bien été comptablement enregistrées à la date du 2 mai 2017, à vingt-quatre heures (heure belge) et que les actionnaires ont confirmé leur intention d'exprimer leur vote au plus tard le 10 mai 2017.

3. Liste des présences

L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms ou dénomination sociale et forme juridique, ainsi que le nombre de titres dont chacun d'eux déclare être propriétaire pour les besoins de la présente assemblée, sont mentionnés dans la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant le notaire soussigné est arrêtée en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer; cette liste de présence signée par les membres du bureau qui l'ont reconnue exacte a été revêtue de la mention d'annexe et signée par moi, notaire.

4. Vérification du quorum de présence

Le bureau a constaté qu'il ressort de la liste de présences et le cas échéant des formulaires de vote par correspondance que 89.718.851 actions sur un total de cent vingtdeux millions cinq cent septante mille deux cent quinze (122.570.215) actions sont représentées.

Le bureau constate que les droits de vote attachés à 4.731.004 actions étaient suspendus à la date d'enregistrement comptable, le 2 mai 2017, à vingt-quatre heures (heure

belge), soit du fait que ces actions étaient détenues en nom propre par la Société, soit du fait qu'elles étaient représentatives d'actions anciennement au porteur, actuellement en dépôt auprès de la Caisse des Dépôts et des Consignations, conformément aux dispositions légales en la matière.

Le bureau constate que seules les 117.839.211 actions pour lesquelles les droits de vote n'ont pas été suspendus doivent être prises en compte pour le calcul du quorum de présence, conformément à l'article 543, 2° du Code des sociétés.

Le bureau constate que le quorum de présence légal de cinquante pourcent (50%) des actions est dépassé. En conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

1. Approbation de la scission des actions en deux

Proposition de résolution :

Proposition de scinder en deux chaque action existante de la Société. Pouvoirs à conférer à chacun des administrateurs délégués, avec faculté de subdélégation, pour fixer les conditions et modalités pratiques de cette scission d'actions.

2. Modification des statuts

Proposition de résolution :

Proposition de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau nombre d'actions.

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,20 euro par action avant scission (0,10 euro après scission)

Proposition de résolution :

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission », à hauteur de 0,20 euro par action existant à la date de détachement du coupon si celui-ci intervient avant la date effective de la scission visée au point 1 de l'ordre du jour (et à hauteur de 0,10 euro par action si le détachement intervient après la date effective de la scission). Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

1. Confirmation en application de l'article 12 des statuts de l'autorisation conférée au conseil d'administration d'aliéner les actions détenues en propre par la Société

Proposition de résolution :

Proposition de confirmer, en application de l'article 12 des statuts, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de l'article 622, §2 du Code des sociétés, avec faculté de subdélégation, d'aliéner les actions détenues en propre par la Société en bourse ou hors bourse selon le prix et les conditions fixées par le conseil d'administration. L'autorisation porte sur l'intégralité des actions propres en portefeuille au moment des ventes.

Deuxième et dernier feuillet

5. Pouvoirs

Proposition de résolution :

Proposition de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

MODALITES DU SCRUTIN

La Présidente invite ensuite les actionnaires à passer au vote sur chacune des propositions de décisions qui figurent à l'ordre du jour.

Elle rappelle que chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 33 des statuts. Elle rappelle également que seuls les actionnaires présents ou ayant exprimés leur vote par correspondance et les mandataires d'actionnaires peuvent prendre part au vote.

La Présidente rappelle également que :

• pour que les propositions de décisions relatives aux points 1, 2 et 3 de cet ordre du jour soient valablement adoptées, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et les propositions doivent recueillir les trois quarts des voix, conformément à l'article 558 du Code des sociétés.
• pour que la proposition de décision relative au point 4 de cet ordre du jour soit valablement adoptée, les actionnaires exprimant leur vote à la réunion, en personne ou par mandataire, doivent représenter la moitié au moins du capital social et les propositions doivent recueillir les quatre cinquièmes au moins des voix, conformément à l'article 559 juncto l'article 622, §2 du Code des sociétés.
• pour que la proposition de décision relative au point 5 de cet ordre du jour soit valablement adoptée, la proposition doit recueillir la majorité de la moitié plus un des votes exprimés, conformément au Code des sociétés.

QUESTIONS

Conformément à l'article 32 des statuts et l'article 540 du Code des sociétés, la Présidente invite les participants qui le souhaitent à poser les questions que les points figurant à l'ordre du jour appelleraient de leur part.

Avant de passer la parole à l'audience, la Présidente expose qu'aucun actionnaire n'a fait usage de la possibilité de poser des questions préalablement et par écrit comme prévu par l'article 540 du Code des sociétés.

Aucun actionnaire n'a posé de question.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION - Approbation de la scission des actions en deux.

La Présidente propose à l'assemblée de décider de la scission de l'ensemble des actions existantes de la Société (à savoir, à ce jour, cent vingt-deux millions cinq cent septante mille deux cent quinze (122.570.215)) en deux. Cette scission interviendra à une date effective à déterminer.

L'assemblée générale confère le pouvoir à chacun des administrateurs délégués, avec faculté de subdélégation, pour fixer la date effective de la scission et accomplir l'ensemble des formalités nécessaires en vue de mettre en oeuvre cette scission (en ce compris, les contacts avec Euroclear Belgium et Euronext ainsi que les mises à jour des registres).

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés :

89.718.851

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 76,14 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 89.718.851 dont

POUR	_________ 89.718.851
CONTRE
ABSTENTION

DEUXIEME RESOLUTION - Modification des statuts.

La Présidente propose à l'assemblée de décider suite à la résolution qui précède de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau nombre d'actions.

L'assemblée décide dès lors de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante-sept euros soixante-sept cents (€ 23.489.757,67).

Il est représenté par deux cent quarante-cinq millions cent quarante mille quatre cent trente (245.140.430) actions sans mention de valeur nominale. ».

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 89.718.851

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 76,14 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 89.718.851

dont

POUR	89.718.851
CONTRE
ABSTENTION

TROISIEME RESOLUTION - Réduction de la prime d'émission.

La Présidente propose à l'assemblée de réduire la prime d'émission, assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,20 euro par action existant à la date de détachement du coupon si celui-ci intervient avant la date effective de la scission visée au point 1 de l'ordre du jour (et à hauteur de 0,10 euro par action si le détachement intervient après la date effective de la scission), en ce compris les actions détenues en propre par la Société, et ce par prélèvement sur le compte indisponible "prime d'émission".

Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, cette période de deux mois sera susceptible d'être prolongée. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon.

L'assemblée décide que cette réduction de la prime d'émission sera imputée sur le capital fiscal réellement libéré.

L'assemblée décide ensuite que cette réduction de la prime d'émission s'effectuera par remboursement en espèces d'un montant égal au montant de la réduction de la prime d'émission aux actionnaires proportionnellement à leur possession d'actions dans la Société.

Exposé du notaire instrumentant

Au moment de la création de la prime d'émission, il a été prévu que la prime d'émission constituera pour les tiers une garantie identique au capital. Par conséquent, l'article 613 du Code des Sociétés s'appliquera dans le cadre de la réduction de la prime d'émission approuvée ci-dessus.

Le notaire instrumentant éclaire les actionnaires sur les dispositions de l'article 613 du Code des sociétés, qui prévoit qu'en cas de réduction réelle du capital, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision de réduction du capital, ont le droit d'exiger, dans les deux mois après ladite publication, une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication et pour les créances faisant l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capital. La Société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Aucun remboursement aux actionnaires dans le cadre de la réduction de la prime d'émission précitée ne pourra être effectué aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie, conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 89.718.851

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 76,14 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 89.718.851

dont

POUR	89.718.851
CONTRE
ABSTENTION
_________

QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation d'aliéner des actions propres.

La Présidente constate ce qui suit : figurait à l'ordre du jour de l'assemblée le point suivant: "Proposition de confirmer, en application de l'article 12 des statuts, l'autorisation conférée au conseil d'administration en vertu de l'article 622, §2 du Code des sociétés, avec faculté de subdélégation, d'aliéner les actions détenues en propre par la Société en bourse ou

hors bourse selon le prix et les conditions fixées par le conseil d'administration. L'autorisation porte sur l'intégralité des actions propres en portefeuille au moment des ventes.".

La Présidente expose que le conseil n'ayant pas de projet d'aliénation d'actions propres à court terme, cette autorisation est sans objet. Le Président fait part que ce point est retiré.

Dès lors, les membres du bureau constatent qu'il ne doit pas être procédé au vote de cette proposition qui figurait au point 4 de l'ordre du jour de la présente assemblée.

CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs.

L'assemblée décide de (i) déléguer des pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs délégués de la Société, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Vote:

Cette proposition est mise aux voix. Elle est adoptée comme indiqué ci-dessous :

1/ le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 89.718.851

2/ la proportion du capital social représentée par ces votes : 76.14 %

3/ le nombre total de votes valablement exprimés : 89.718.851

dont

POUR	_________ 89.718.851
CONTRE	--------------------------------------
ABSTENTION	_________

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).

LECTURE

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, prénoms, date et lieu de naissance et domicile des comparants au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, la Présidente ainsi que le secrétaire, exerçant également la fonction de scrutateur, et moi, notaire, avons signé.

Suivent les signatures.

Délivrée avant enregistrement ;

• soit, en application de l'art. 173, 1 bis du Code des Droits d'Enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément art. 67 du Code des sociétés;

• soit, en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, nr. E.E. / 85.234.

l,

$\bar{\mathbb{A}}$

"Advises"

ECONOCOM GROUP SE Société européenne
Place du Champ de Mars 5
1050 Bruxelles RPM (Bruxelles) 0422.646.816

(ci-après la "Société")

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 16 MAI 2017 LISTE DES PRÉSENCES

Signatures
Mandataires		Véronique di Benedetto	Véronique di Benedetto	Véronique di Benedetto
Nombre d'actions	(dont 182.407 actions nominatives) 589.500	(dont 30.515.872 actions nominatives) 44.891.451	275.000	21.275.542
Actionnaires	Véronique di Benedetto	Econocom International B.V.	SCI de Dion Bouton	BNP Paribas Securities Services (agissant en qualité de "custodian")

$\frac{1}{2}$ $\lambda$

Signatures							VNG 1	CONSPONS
Mandataires	Viviane Vancamberg	Viviane Vancamberg	Viviane Vancamberg	Viviane Vancamberg	Viviane Vancamberg	Viviane Vancamberg	Fernanda Gomes Santana	Femanda Gomes Santana
Nombre d'actions	35.000	278.738	47.905	1.792	3.353	15.484	1.802.726	463.354
Actionnaires	Family Values	Sogecap Actions Small Caps Eur	Arrco Quant 1 FCP	FCP CM-CIC Obligations	FCP Union Mid Cap	Stichting Pensioenfonds PGB	State Street Bank & Trust Company	Northern Trust Company

j

$\overline{\phantom{a}}$ $\ddot{\phantom{a}}$

Actionnaires	Nombre d'actions	Mandataires	Signatures
Deutsche Bank	147.611	Fernanda Gomes Santana	Foutana
CACEIS Bank	1.138.414	Femanda Gomes Santana	Pariste na
Government of Norway	522.429	Fernanda Gomes Santana	Vantana
Metzler Investment	38.000	Fernanda Gomes Santana	Barbara
Butler Industries	105.478		Vote par correspondance
Butler Industries Benelux	7.152.865		Vote par correspondance
DPAM CAP B Equities Belgium	320.000		Vote par correspondance
II Equities Belgium Active	100.000		Vote par correspondance

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

Actionnaires	Nombre d'actions	Mandataires	Signatures
Pricos	310.189		Vote par correspondance
Pricos Defensive	12.435		Vote par correspondance
KBC Equity Fund - Belgium	121.770		Vote par correspondance
KBC Equity Fund - Flanders	114.211		Vote par correspondance
KBC Equity Fund - Eurozone	189.737		Vote par correspondance
KBC Equity Fund - EMU Small and Medium Caps	214.405		Vote par correspondance
KBC Equity Fund - Family Enterprises	259.170		Vote par correspondance
KBC IF - Euro EQT Small and Medium Caps	21.370		Vote par correspondance

Signatures	Vote par correspondance
Mandataires
Nombre d'actions	638.026	64 (actions nominatives)	89.718.851	disposant du droit de vote dont 117.839.211 actions sur un nombre total de 122.570.15 actions	Very $\sqrt{2}$ Aurélien Veil Secrétaire
Actionnaires	Oddo Active Equities	Pietro Nuotatore	Total:		Cette expédition est délivrée, avant enregistrement. dans le seul but d'être déposée au Greffe du Tribunal de commerce. POUR EXPEDITION CONFORME es membres du bureau : éronique di Benedetto CARNE AVE
RÔLE(S)	ROL(LEN)				Président Compa Bruxelly

$\hat{\rho}_{\theta_0}$

Econocom Group SE - Liste des présences -- $AGO$ et $AGE - 16.05.2017$

$\ddot{\phantom{0}}$