Econocom Group SE — AGM Information 2016

Apr 15, 2016

Econocom Group SE

Société européenne faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : 5, Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SE DU 17 MAI 2016

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SE, ayant son siège social 5 Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 17 mai 2016 à 11 heures, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2015 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2015
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2015 Proposition de résolution: Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2015.
• 1. Approbation de l'affectation du résultat Proposition de résolution:

Proposition d'affecter le bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 de 4.634.067,61 euros et du bénéfice de 76.057.657,83 euros reporté de l'exercice précédent :

• aux réserves autres que la réserve légale pour 34.389.681,41 euros, et
• au résultat reporté pour 46.302.044,03 euros.
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

Proposition de résolution:

Proposition d'octroyer la décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.

1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015

Proposition de résolution:

Proposition d'octroyer la décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.

1. Renouvellement du mandat d'un administrateur Proposition de résolution:

Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Louis Bouchard en qualité d'administrateur d'Econocom Group SE pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.

1. Nomination de deux nouveaux administrateurs en qualité d'administrateurs indépendants Proposition de résolution:

Proposition de nommer Mesdames Marie-Christine Levet et Adeline Challon-Kemoun en qualité d'administratrices d'Econocom Group SE pour une durée de 4 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020, et constatation de leur qualité d'administratrice indépendante au sens de l'article 526ter du Code des sociétés.

1. Renouvellement du mandat du Commissaire sur proposition du Comité d'Audit et fixation des émoluments du Commissaire pour l'exercice de son mandat

Proposition de résolution:

Sur proposition du Comité d'Audit approuvée par le Conseil d'Administration, proposition de renouveler le mandat du Commissaire, PricewaterhouseCoopers, Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe (Belgique), représenté par Monsieur Damien Walgrave, pour une durée de trois ans prenant fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019. La rémunération du Commissaire est fixée à 191.000 EUR par an.

1. Approbation du rapport de rémunération Proposition de résolution:

Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

1. Pouvoirs

Proposition de résolution:

Proposition de déléguer les pouvoirs aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITION DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1. Remboursement de prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,175 euro par action

Proposition de résolution:

Proposition de rembourser la prime d'émission assimilée à du capital libéré, conformément aux articles 612 et 613 du Code des sociétés, à hauteur de 0,175 euro par action existant à la date de détachement du coupon, en ce compris les actions détenues en propre par la Société, par prélèvement sur le compte indisponible « prime d'émission ». Le détachement du coupon donnant droit au remboursement interviendra à l'issue d'une période de deux mois suivant la publication de la présente décision au Moniteur Belge. Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, cette période de deux mois sera susceptible d'être prolongée. La mise en paiement du coupon interviendra postérieurement au détachement du coupon.

2. Approbation d'un plan d'actions gratuites

Proposition de résolution:

Proposition d'autoriser le conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite de maximum 1.125.000 actions existantes de la Société, soit 1,0% du nombre total d'actions Econocom Group émises, au profit de bénéficiaires que le conseil déterminera parmi les membres du personnel salarié du groupe Econocom. Dérogation à l'ensemble des conditions prévues à l'article 520ter du Code des sociétés, pour ce qui concerne les actions gratuites attribuées dans ce cadre. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour fixer les conditions du plan en vertu duquel les actions gratuites pourront être attribuées, moyennant le respect de certaines conditions de vesting (période d'acquisition minimale) fixées par l'assemblée. Autorisation prenant fin le 31 décembre 2018. La proposition de décision détaillée peut être consultée sur le site internet de la Société, ensemble avec les autres documents afférents à l'assemblée générale faisant l'objet de la convocation.

1. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés

Proposition de résolution:

Après lecture du rapport établi par le conseil d'administration en application des articles 604 et 607 du Code des sociétés, proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la Société dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à compter de la décision de la présente assemblée générale extraordinaire.

4. Pouvoirs

Proposition de résolution:

Proposition de déléguer les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs d'Econocom Group SE, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les

formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux assemblées générales du 17 mai 2016, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément aux articles 558 et 559 (juncto article 621) du Code des sociétés n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2016, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 8 juin 2016 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 3 mai 2016 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter aux assemblées générales. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des assemblées générales.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société au plus tard le 3 mai 2016 à 24h00 (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 3 mai 2016 à 24h00 (heure belge).

3. Intention de participer aux assemblées générales

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration par lettre recommandée adressée au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 11 mai 2016 de leur intention de participer aux assemblées générales et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent en outre présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister aux assemblées générales, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

4. Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire et ils peuvent voter par correspondance. Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la Société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés du site web www.finance.econocom.com - section information réglementée. Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 11 mai 2016.

En cas de vote par procuration, des copies d'email sont autorisées mais uniquement à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard lors des assemblées générales.

En cas de vote par correspondance, l'original doit être parvenu à la Société au plus tard lors des assemblées générales.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 17 avril 2016.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 6 mai 2016. Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions par écrit doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 11 mai 2016.

6. Détenteurs d'obligations et de droits de souscription

Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription émis par la Société peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative et ils sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

7. Documentation

La documentation qui sera soumise aux assemblées générales, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation à l'adresse suivante: Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique ou sur le site web de la Société (www.finance.econocom.com).

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration