Econocom Group SE — AGM Information 2015

Apr 17, 2015

Econocom Group SA/NV

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : 5, Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE D'ECONOCOM GROUP SA/NV DU 19 MAI 2015

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de la société Econocom Group SA/NV, ayant son siège social 5 Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales (Bruxelles) de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (la "Société") qui se tiendra le mardi 19 mai 2015 à 11 heures, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique. L'assemblée générale ordinaire sera directement suivie d'une assemblée générale extraordinaire.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Lecture, discussion et explication du rapport de gestion du conseil d'administration, des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2014 et du rapport du commissaire sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2014;
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2014;
• 1. Approbation de l'affectation du résultat;
• 1. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014;
• 1. Décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014;
• 1. Renouvellement du mandat d'un administrateur;
• 1. Approbation du rapport de rémunération;
• 1. Pouvoirs.

PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2014;
• 1. Affectation du bénéfice de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2014 de 27.155.384,12 euros et du bénéfice de 71.237.088,75 euros reporté de l'exercice précédent:
• à la réserve légale pour 168.971,45 euros,
• aux autres réserves pour 22.165.843,70 euros,
• au résultat reporté pour 76.057.657,72 euros;
• 1. Accorder décharge aux administrateurs pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2014;
• 1. Accorder décharge au commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2014;
• 1. Renouveler le mandat de Monsieur Robert Bouchard en qualité d'administrateur d'Econocom Group SA/NV pour une durée de 6 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021;
• 1. Commentaire du rapport de rémunération par le Comité de Rémunération et approbation du rapport de rémunération;
• 1. Délégation de pouvoirs, avec faculté de signature et de substitution aux administrateurs d'Econocom Group SA/NV pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres conformément à l'article 620 du Code des sociétés et modification, en conséquence, de l'article 12, alinéa 3, dernière phrase des statuts de la Société.
• 1. Capital autorisé:
• 2.1 Approbation du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés et indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis;
• 2.2 Renouvellement et modification de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, conformément aux articles 603 et 604 du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 21.563.999,86 euros, et ce pour une durée de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts de la Société;
• 2.3 Modification, en conséquence, de l'article 7bis des statuts de la Société;
• 1. Modification des articles 15 et 16 des statuts de la Société pour prévoir :
• la nomination d'un ou plusieurs vice-présidents,
• la désignation du président parmi les vice-présidents.
• 1. Pouvoirs.

PROPOSITIONS DE DECISIONS POUR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Renouveler, pour une période de trois ans à dater de la publication de la modification des statuts de la Société, l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres pour éviter à la société un dommage grave et imminent, conformément à l'article 620 du Code des sociétés, et modifier, en conséquence, la dernière phrase de l'article 12, alinéa 3, des statuts de la Société afin de la remplacer par le texte suivant: « Cette autorisation est conférée pour une durée de trois ans à dater de la publication de la modification des présents statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2015.».
• 1. Approuver le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés et renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social, conformément aux articles 603 et 604 du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 21.563.999,86 euros, et ce pour une durée de 5 ans, prenant cours à dater de la publication de la modification des statuts de la Société. En conséquence, remplacer la première phrase de l'article 7bis, alinéa 1, des statuts de la Société par le texte suivant: « Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,

aux conditions qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de 21.563.999,86 euros », et remplacer la première phrase de l'article 7bis, alinéa 4, des statuts de la Société par le texte suivant: « Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq (5) ans, prenant cours à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2015. »

• 1. Remplacer l'article 15 des statuts de la Société par le texte suivant: « Le conseil d'administration élit parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil d'administration élit parmi les vice-présidents un président. » et remplacer la première phrase de l'article 16, alinéa 1, des statuts de la Société par le texte suivant : « Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un vice-président, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.»
• 1. Délégation de pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux administrateurs d'Econocom Group SA/NV, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et délégation de pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les formalités auprès du guichet d'entreprise, de la Banque-Carrefour des entreprises, du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et, le cas échéant, des services sur la Taxe de la Valeur Ajoutée.

FORMALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Pour assister aux assemblées générales du 19 mai 2015, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément à l'article 558 du Code des sociétés n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2015, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera convoquée le vendredi 12 juin 2015 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le 5 mai 2015 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter aux assemblées générales. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des assemblées générales.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la société au plus tard le 5 mai 2015 à 24h00.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation le 5 mai 2015 à 24h00.

3. Intention de participer aux assemblées générales

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration par lettre recommandée adressée au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 13 mai 2015 de leur intention de participer aux assemblées générales et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent en outre présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister aux assemblées générales, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

4. Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire et ils peuvent voter par correspondance. Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés du site web www.finance.econocom.com - section information réglementée. Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 13 mai 2015.

En cas de vote par procuration, des copies d'email sont autorisées mais uniquement à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard lors des assemblées générales.

En cas de vote par correspondance, l'original doit être parvenu à la société au plus tard lors des assemblées générales.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points aux ordres du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 27 avril 2015.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 4 mai 2015. Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions par écrit doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 13 mai 2015.

6. Détenteurs d'obligations et de warrants

Les détenteurs d'obligations et de warrants émis par la société peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative et ils sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

7. Documentation

La documentation qui sera soumise aux assemblées générales, les ordres du jour, éventuellement modifiés, les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance, éventuellement modifiés, sont disponibles dès la publication de la présente convocation à l'adresse suivante: Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique ou sur le site web de la société (www.finance.econocom.com).

Les formalités précitées, les instructions reprises sur le site web de la société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration