Econocom Group SE — AGM Information 2015

Nov 18, 2015

Econocom Group SA/NV

Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne Siège social : 5, Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0422.646.816 (RPM Bruxelles)

CONVOCATION A ASSISTER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET SPECIALE D'ECONOCOM GROUP SA/NV DU 18 DECEMBRE 2015

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Vous êtes invités à assister à l'assemblée générale extraordinaire et spéciale de la société Econocom Group SA/NV, ayant son siège social 5 Place du Champ de Mars, 1050 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0422.646.816 (RPM Bruxelles) (la "Société") qui se tiendra le vendredi 18 décembre 2015 à 11 heures, Chaussée de Louvain 510/B80, à 1930 Zaventem, Belgique.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DECISIONS

1. Nomination de deux administrateurs

Proposition de résolution:

Proposition de:

• i. nommer Monsieur Bruno Grossi en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019;
• ii. nommer Monsieur Georges Croix en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, avec effet immédiat et prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle à tenir en 2019.
• 1. Ratification du statut d'administrateur indépendant de Monsieur Walter Butler Proposition de résolution:

Proposition de reconnaitre la qualité d'administrateur indépendant au sens de l'article 526ter du Code des sociétés de Monsieur Walter Butler, nommé administrateur lors de l'assemblée générale de la Société tenue le 8 novembre 2013.

1. Rémunérations allouées aux administrateurs non-exécutifs et aux présidents et membres du comité d'audit et du comité de rémunération

Proposition de résolution:

Proposition d'augmenter (i) de 3.000 EUR à 5.000 EUR la valeur du jeton de présence alloué aux administrateurs non-exécutifs de la Société assistant à une réunion du conseil d'administration et (ii) de 2.000 à 3.000 EUR la valeur du jeton de présence alloué aux présidents et aux membres du comité d'audit et du comité de

rémunération assistant à une réunion de comité.

1. Lecture et ratification d'une clause de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de résolution:

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, proposition de ratifier la clause de changement de contrôle figurant à l'article 6.3 des Termes et Conditions établi à l'occasion de l'émission d'obligations pour un montant de 101.000.000 EUR.

• 1. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés
• 5.1. Lecture du rapport établi par le conseil d'administration en application des articles 604 et 607 du Code des sociétés concernant le renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés.
• 5.2. Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés:

Proposition de résolution:

Proposition de renouveler l'autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition portant sur les titres de la Société dans les conditions prévues par l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une durée de trois ans à compter de la décision de la présente assemblée générale extraordinaire et spéciale.

• 1. Transformation de la forme juridique de la Société en société européenne
• 6.1. Lecture, discussion et approbation du projet de transformation établi par le conseil d'administration conformément à l'article 890 du Code des sociétés

Proposition de résolution:

Proposition d'approuver le projet de transformation établi par le conseil d'administration conformément à l'article 890 du Code des sociétés en vue de transformer la Société en société européenne.

• 6.2. Lecture du rapport justificatif du conseil d'administration établi conformément à l'article 778 du Code des sociétés et à l'article 37.4 du Règlement (CE) n° 2157/2001 relatif au statut de la société européenne comprenant, entre autres, un état résumant la situation active et passive de la Société
• 6.3. Approbation de modifications statutaires en lien avec le statut de société européenne Proposition de résolution:

Proposition de modifier les statuts de la Société pour les mettre en concordance avec la forme de société européenne, en ce compris:

• i. modifier l'article 1 des statuts (Forme - Dénomination) pour y acter la forme de société européenne;
• ii. modifier l'article 2 des statuts (Siège social) pour faire référence à la faculté de transfert de siège dans un autre Etat membre de l'UE, conformément à l'article 931 du Code des sociétés;
• iii. modifier l'article 7 (Modification du capital) et prévoir un article 35 nouveau (Modification des statuts) pour prévoir l'application des règles applicables aux sociétés anonymes pour une modification des statuts;
• iv. supprimer l'article 20bis des statuts (Comité de direction) et toute autre référence au comité de direction dans les statuts, conformément à l'article 898 du Code des sociétés;
• v. prévoir à l'article 27 des statuts (Réunion - convocation) la possibilité de convoquer une assemblée générale pour les actionnaires représentant le dixième du capital.

7. Modification des statuts

• a) Lecture du rapport établi par le conseil d'administration en application de l'article 559 du Code des sociétés justifiant la proposition de modification de l'objet social, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la Société au 30 septembre 2015.
• b) Rapport du commissaire sur l'état comptable de la Société au 30 septembre 2015.
• c) Proposition de procéder à une refonte des statuts à des fins de concordance et de mise à jour générales, en ce compris:
• i. modifier l'article 3 des statuts (Objet) pour préciser l'objet social de la Société;
• ii. supprimer l'article 6 des statuts (Historique du capital) et l'historique du capital autorisé à l'article 7bis des statuts (Capital autorisé);
• iii. insérer à l'article 12 des statuts (Acquisition et aliénation d'actions propres) des clarifications diverses;
• iv. insérer un article 13 nouveau des statuts (Obligations, droits de souscription et autres titres donnant droit à des actions) régissant l'émission d'obligations, de droits de souscriptions et autres titres donnant droit à des actions;
• v. modifier l'article 13 des statuts (Composition du conseil d'administration) pour (i) limiter le mandat d'administrateur à quatre ans. A titre de mesure transitoire, il est proposé que la durée maximale de quatre ans d'un mandat d'administrateur n'affecte pas les mandats en cours (ii) modaliser la fin du mandat d'administrateur en cas d'insuffisance du nombre de membres

consécutif, et (iii) prévoir l'obligation pour les administrateurs - personnes morales - de désigner un représentant permanent;

• vi. insérer à l'article 15 des statuts (Présidence) la mention que les mandats de présidents et vice-président sont renouvelables;
• vii. préciser à l'article 16 des statuts (Réunions) les règles de tenue du conseil d'administration par réunions téléphoniques ou vidéo-conférences;
• viii. modifier l'article 17 des statuts (Délibération) pour (i) préciser les règles de délibérations au conseil d'administration et (ii) insérer une référence à l'article 523 du Code des sociétés en cas de conflit d'intérêt de nature patrimoniale dans le chef d'un administrateur;
• ix. modifier l'article 20 des statuts (Gestion journalière - comités consultatifs délégation) pour régir la délégation de la gestion journalière, de pouvoirs spéciaux et la création de comités par le conseil d'administration;
• x. modifier l'article 23 des statuts (Indemnités) pour préciser le régime des indemnités allouées aux administrateurs ou directeurs;
• xi. supprimer l'article 24 des statuts (Procès) déjà couvert par l'article 25 des statuts (Représentation);
• xii. modifier l'article 25 des statuts (Représentation) pour préciser les pouvoirs de représentation de la Société à l'égard des tiers;
• xiii. modifier l'article 27 des statuts (Réunion - Convocation) pour préciser les règles de convocation de l'assemblée générale, et notamment la faculté pour le président du conseil d'administration et un administrateur-délégué de la convoquer;
• xiv. modifier l'article 31 des statuts (Prorogation) pour modaliser la prorogation des assemblées générales;
• xv. modifier l'article 32 des statuts (Nombre de voix) pour préciser que les titulaires d'obligations ou de droits de souscriptions ont le droit d'assister aux assemblées générales avec une voix consultative;
• xvi. modifier l'article 33 bis des statuts (Droit et réponse aux questions) pour modaliser les questions posées par les actionnaires ou les administrateurs dans le cadre des assemblées générales;
• xvii. modifier l'article 36 des statuts (Distribution) pour clarifier les règles de distribution de bénéfices existantes;
• xviii. modifier l'article 39 des statuts (Élection de domicile) pour préciser les règles d'élection de domicile de tout administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger;
• xix. insérer un nouvel article 42 des statuts (Litiges) précisant la juridiction territorialement compétente en cas de litige impliquant la Société; et
• d) Proposition de procéder à une coordination, renumérotation et à diverses modifications de forme.

8. Pouvoirs

Proposition de résolution:

Proposition de (i) déléguer des pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à chacun des administrateurs-délégués de la Société, pour l'exécution des résolutions qui précèdent et pour procéder aux formalités de publicité y afférentes, de (ii) déléguer des pouvoirs au notaire instrumentant et à ses préposés, agissant séparément, pour l'établissement du texte coordonné des statuts de la Société et aux fins d'assurer les diverses formalités, et de (iii) donner procuration à Maître Nicolas de Crombrugghe, Maître Lorraine Vercauteren et Maître Louis Lantonnois ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, situé à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120, avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la Société.

FORMALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour assister à l'assemblée générale extraordinaire et spéciale du 18 décembre 2015, les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 28 et 29 des statuts et aux formalités suivantes.

Si le quorum de présence requis conformément aux articles 558, 559 et à l'article 699 juncto l'article 893 du Code des sociétés n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire et spéciale du 18 décembre 2015, une deuxième assemblée générale extraordinaire et spéciale sera convoquée le vendredi 8 janvier 2016 à 11 heures, laquelle délibérera et statuera sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire et spéciale, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

1. Dates et heures

Veuillez noter que toutes les dates et heures mentionnées dans ce document sont des échéances qui ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.

2. Date d'enregistrement

La date d'enregistrement est le vendredi 4 décembre 2015 à vingt-quatre heures (heure belge). Seules les personnes inscrites au titre d'actionnaire à la date et l'heure seront autorisées à assister et à voter à l'assemblée générale. Il ne sera pas tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société au plus tard le 4 décembre 2015 à vingt-quatre heures (heure belge).

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être enregistrés en tant qu'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation au plus tard le 4 décembre 2015 à vingt-quatre heures (heure belge).

3. Intention de participer à l'assemblée générale

Les actionnaires doivent informer le conseil d'administration par lettre recommandée adressée au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com au plus tard le 11 décembre 2015 de leur intention de participer à l'assemblée générale et indiquer le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Les titulaires d'actions dématérialisées doivent en outre présenter la preuve de leur inscription en tant qu'actionnaire à la date d'enregistrement.

Afin d'assister à l'assemblée générale, les détenteurs de titres et les porteurs de procuration doivent prouver leur identité et les représentants des personnes morales devront remettre les documents établissant leur identité et leur pouvoir de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de la réunion.

4. Vote par procuration ou par correspondance

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire et ils peuvent voter par correspondance. Les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance approuvés par la société doivent être utilisés pour ce faire. Ils peuvent être téléchargés du site web [https://finance.econocom.com/fr/ - section information réglementée]. Les actionnaires doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou transmettre à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com les procurations ou les formulaires de vote par correspondance dûment complétés et signés au plus tard le 11 décembre 2015.

En cas de vote par procuration, des copies d'email sont autorisées mais uniquement à condition que le mandataire délivre l'original de la procuration au plus tard lors de l'assemblée générale.

En cas de vote par correspondance, l'original doit être parvenu à la Société au plus tard lors de l'assemblée générale.

5. Nouveaux points aux ordres du jour, propositions de décisions et droit de poser des questions

Les actionnaires détenant au moins 3% du capital qui souhaitent demander l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour ou déposer des propositions de décisions doivent, outre les formalités susvisées, établir à la date de leur requête la preuve de la possession de la fraction de capital exigée et faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 26 novembre 2015.

Le cas échéant, un/des ordre(s) du jour modifié(s) sera/seront publié(s) au plus tard le 3 décembre 2015.

Les actionnaires qui souhaitent formuler des questions par écrit doivent, en plus des formalités précitées, faire parvenir au siège social ou à l'adresse email generalsecretariat@econocom.com leur demande, au plus tard le 11 décembre 2015.

6. Détenteurs d'obligations et d'options de souscription

Les détenteurs d'obligations et d'options de souscription émis par la Société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative et ils sont soumis aux mêmes formalités de participation que celles applicables aux actionnaires.

1. Documentation

La documentation qui sera soumise à assemblée générale, dont les documents afférents au projet de transformation en société européenne, le projet de statuts après approbation des modifications proposées, l'ordre du jour (éventuellement modifié), les formulaires de vote par procuration et de vote par correspondance (éventuellement modifiés) sont disponibles dès la publication de la présente convocation à l'adresse suivante: Chaussée de Louvain 510/B80, 1930 Zaventem, Belgique ou sur le site web de la Société (https://finance.econocom.com/fr/).

Les formalités précitées et les instructions reprises sur le site web de la Société et sur les formulaires de vote par correspondance et de procuration doivent être strictement respectées.

Bien cordialement,

Pour le conseil d'administration