Ecomott Inc.

Registration Form • Nov 17, 2023

 訂正臨時報告書_20231117144203

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	北海道財務局長
【提出日】	2023年10月13日
【会社名】	エコモット株式会社
【英訳名】	Ecomott Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　入澤　拓也
【本店の所在の場所】	札幌市中央区北一条東一丁目２番５号
【電話番号】	011-558-2211（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　内藤　彰人
【最寄りの連絡場所】	札幌市中央区北一条東一丁目２番５号
【電話番号】	011-558-2211（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　内藤　彰人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E33237 39870 エコモット株式会社 Ecomott Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100S0MY true false E33237-000 2023-10-13 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20231117144203

１【提出理由】

当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、当社のコンストラクションソリューション事業に関する権利義務を、新設分割（以下、「本新設分割」といいます）により新設する当社の完全子会社（以下、「新設会社」といいます）に承継させる旨について、2023年11月22日開催予定の第17回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます)に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）本新設分割の目的

本件事業はIoTビジネスイノベーション、及びIoTパワードとならび当社の主要事業のひとつですが、近年においては二期連続で営業赤字を計上し、業績が伸び悩んでおります。このような状況に対し、会社分割により別法人とし、当社及び新設会社それぞれにおいて事業の選択と集中を行うことで、意思決定の迅速化とリソースの集中投下による事業の再構築を実現し、本件事業の競争力及び当社グループの企業価値の更なる向上を目指すことを目的としております。

（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容

①新設分割の方法

当社を分割会社とし、新設する新設会社を承継会社とする新設分割です。

②新設分割に係る割当ての内容

新設会社である「（仮称）株式会社現場ロイド」は普通株式18,000株を発行し、その全てを分割会社である当社に交付します。

③その他の新設分割計画の内容

当社が2023年10月13日の取締役会で承認した新設分割契約の内容は、後記の通りであります。

（３）新設分割に係る割当ての内容の算定算定根拠

本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。

（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	（仮称）株式会社現場ロイド
本店の所在地	東京都千代田区内神田2丁目12番6号
代表者の氏名	代表取締役　入澤　拓也
資本金の額	60百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	コンストラクションソリューション事業

以　上

新設分割計画書（写）

エコモット株式会社(以下「甲」という)は、新たに設立する株式会社（仮称）株式会社現場ロイド(以下「乙」という)に対し、甲の営む国内における「コンストラクションソリューション事業」(以下「本対象事業」と総称する)に関する権利義務を承継させるため、新設分割(以下「本新設分割」という)を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という）を作成する。

（乙の定款記載事項）

第１条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１定款のとおりとする。

（株式の割当て）

第２条 乙は、本新設分割に際して普通株式18,000株を発行し、そのすべてを甲に割当て交付する。

（乙の資本金等の額）

第３条 乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。

１．資本金の額金　6,000万円

２．資本準備金の額金　0円

1. 利益準備金の額　　0円

（設立時役員）

第４条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。

１．設立時取締役

入澤拓也、勝田剛、能和幸範

２．設立時監査役

秋葉直俊

（分割期日）

第５条 分割をなすべき時期（以下「分割期日」という）は、乙の設立登記をすべき日である2023年12月１日とする。ただし、新設分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。

（承継する権利義務）

第６条 甲は、第５条に規定する分割期日において、本対象事業に係る別紙２記載の資産、債務、契約上の地位その他の権利義務を乙に移転し、乙はこれを承継する。なお、乙が承継する資産及び債務は、2023年８月31日現在の甲の貸借対照表を基礎として、分割期日までの増減を加除した上で確定することとし、債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。

（競業避止義務）

第７条 甲は、本新設分割の効力発生後10年間は、乙の事前の書面による承諾が無い限り、本対象事業と競業関係に立つ業務を行わず、または第三者にしてこれを行わせない。

（本計画の変更等）

第８条 甲は、本計画作成後、分割期日までの間に天災地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、又は本新設分割を中止することができる。

（本計画の効力）

第９条 本計画は、甲の第17期定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。

（その他の事項）

第10条 本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い甲がこれを決定する。

2023年10月13日

北海道札幌市中央区北一条東一丁目２番５号
カレスサッポロビル７階
エコモット株式会社
代表取締役　入澤　拓也

別紙１　定款

定　　款

第１章　総 則

（ 商 号 ）

第１条　当会社は、株式会社（仮称）株式会社現場ロイドと称する。

（ 目 的 ）

第２条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1. 情報機器の企画・開発・設計・試作・実験・解析・評価・製造・輸入・販売・レンタル・保守に関わる業務

2. ITサービスの企画・開発・設計・試作・実験・解析・評価・製造・輸入・販売・レンタル・保守に関わる業務

3. ITシステムの構築及び運用並びにそれらの受託及びコンサルティング

4. ITシステムに関わる要員の教育・派遣業務

5. 各種データ解析作業の受託及びコンサルティング

6. 各種情報機器の設置・メンテナンス等

7. ベンチャー企業に対する投資及びその養成

8. 有価証券の取得及び保有

9. 投資事業組合財産の管理及び運用

10. 前各号の業務及びこれらに付帯又は関連する一切の業務を営む会社並びにこれらに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること

11. 前各号に附帯又は関連する一切の業務

（本店の所在地）

第３条　当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

（公告方法）

第４条　当会社の公告は、官報に掲載してする。

（構成機関）

第５条　当会社は株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を設置する。

第２章　株 式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。

（株券の不発行）

第７条　当会社の株式については、株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）

第８条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

（相続人等に対する株式の売渡請求）

第９条　当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得したものに対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。

（名義書換）

第１０条　株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し共同して請求しなければならない。ただし、次の場合は、株式取得者が単独で請求することができる。

①株式取得者が、取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人に対し、株主名簿記載事項を当会社に記載又は記録すべきことを命じた確定判決を提出して請求するとき

②株式取得者が上記①の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提出して請求するとき

③株式取得者が取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者の相続人であって、これを証する書面を提出して請求するとき

④その他、会社法施行規則第22条1項各号に定めるとき

（質権の登録及び信託財産の表示）

第１１条　当会社の株式について質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

（手 数 料）

第１２条　前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

（基　準　日）

第１３条　当会社は、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

２　前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。

第３章　株　主　総　会

（招集及び招集権者）

第１４条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じて招集する。

２　株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を有する各株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、総株主の同意があるときはこの限りではない。

３　株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除くほか、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。ただし、取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により、他の取締役が招集する。

（議 長）

第１５条　株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。

２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定める順序により他の取締役がこれに代わる。

（決議の方法）

第１６条　株主総会の普通決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１７条　株主は、代理人によって議決権を行使することができる。この場合には、総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

２　前項の代理人は、当会社の議決権を有する株主に限るものとし、かつ、２人以上の代理人を選任することはできない。

（株主総会議事録）

第１８条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びに会社法施行規則第72条に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、10年間本店に備え置く。

第４章　取締役及び取締役会

（取締役の員数）

第１９条　当会社には、取締役3名以上5名以内を置く。

（取締役の選任方法）

第２０条　当会社の取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

２　取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（代表取締役及び社長）

第２１条　取締役会の決議によって、代表取締役1名を定める。

２　代表取締役は社長とする。

３　社長は、当会社を代表し、会社の業務を統括する。

（役付取締役）

第２２条　前条の他、取締役会の決議をもって、取締役の中から、専務取締役、常務取締役を選任することができる。

（取締役の任期）

第２３条　取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了すべき時までとする。

３　増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する他の取締役の任期の満了すべき時までとする。

（取締役会の招集権者及び議長）

第２４条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。

２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）

第２５条　取締役会の招集通知は、会日の1日前までに各取締役及び監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の決議方法）

第２６条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席して、その出席取締役の過半数をもってこれを決する。

（取締役会の決議の省略）

第２７条　当会社は、取締役が提案した決議事項について取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた時は、この限りではない。

（取締役に対する報酬等）

第２８条　取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）については、株主総会の決議により定める。

第５章　監　査　役

（監査役の員数及び選任）

第２９条　監査役の員数は、1名とする。

２　当会社の監査役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（監査役の任期）

第３０条　監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役の報酬等）

第３１条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６章　計　算

（事業年度）

第３２条　当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までの１年とする。

（剰余金の配当）

第３３条　剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して支払う。

（配当の除斥期間）

第３４条　剰余金の配当が、その支払いの提供をした日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

附　則

（最初の事業年度）

第３５条　第３２条（事業年度）の規定にかかわらず、第１期の事業年度は、令和５年１２月１日から令和６年６月３０日までの７か月間とする。

（設立時本店所在地）

第３６条　当会社の設立時本店所在地は、東京都千代田区内神田二丁目12番６号とする。

（設立時代表取締役）

第３７条　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。

設立時代表取締役　入澤拓也

（附則の有効期限）

第３８条　本附則は、最初の定時株主総会の終結の時まで有効とし、同日の経過をもって削除する。

以上

別紙２　承継権利義務明細表

承継権利義務明細表

乙は、甲から、分割効力発生日において本対象事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。

１ 資産

（１）流動資産

本対象事業に係る現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品、その他流動資産。

（２）固定資産

本対象事業に係る建物、工具、器具及び備品、レンタル用資産、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定、その他無形固定資産、その他投資その他資産。

２ 負債

（１）流動負債

本対象事業にかかる契約負債、賞与引当金。

（２）固定負債

本対象事業にかかる、退職給付引当金。

（３）乙に承継される一切の債務につき、甲は乙とともに、重畳的に債務を引受ける。

３ 雇用契約

分割効力発生日において本対象事業に従事する従業員、及び甲と合意する甲の従業員のうち、乙の設立日において甲に在籍している従業員との雇用契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務。但し、従業員に対する未払の報酬、給与、及び2023年12月支給対象の賞与に関する債務は含まず、これら債務は甲が負うものとする。

４ 契約関係

本対象事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他本対象事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。

５ 許認可

本対象事業に関して甲が取得している許認可等のうち、法令上甲から乙への承継が可能であるもの。

以上