EcoGlow Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 15, 2018

참고서류 3.2 (주)스킨앤스킨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2018년 11월 15일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 스킨앤스킨&cr주 소: 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동&cr전화번호: 070-5073-4918
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)스킨앤스킨	보통주	2,315,907	2.09%	본인	자기주식 2,315,907주(2.09%)는 상법 제369조에 의거 의결권이 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
박준곤외 3	최대주주	보통주	7,881,000	7.12%	최대주주	-
계		-	7,881,000	7.12%	-	-

* 2018년 11월 05일 현재, 당사 발행주식총수는 110,623,035주 입니다.&cr* 박준곤외 '3'인은, 박준곤의 특수관계인으로서 오경숙(보유주식수 760,000주), 박상욱(보유주식수 162,000주), 박정욱(보유주식수 521,200주) 입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
윤상현	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 11월 05일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2018년 11월 20일&cr (종료일) - 2018년 11월 29일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)팀스	임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 &cr (일 시 ) - 2018년 11월 30일(금) 오전 09시 &cr (장 소) - 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) - 남기범&cr (부서 및 직위) - 경영지원부 공시담당 이사&cr (연락처) 070-5073-4918&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 14_영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부 □ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)	대표자	주 소	비고
(주)씨엠디엘	김건기	충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107	계열회사

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

&cr(1) 영업양도의 목적&cr당사는 수익성 및 재무건정성 제고 및 주력 사업인 화장품에 집중하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 이익을 개선하고자, 성남지점에서 영위중인 OLED 사업부문을 당사 계열회사인 (주)씨엠디엘에 영업양도 하기로 2018년 10월 16일 이사회에서 결의하였습니다.&cr&cr(2) 계약의 주요내용

본 영업양도 계약은 당사의 성남OLED사업부문과 관련된 현금 및 토지, 건물을 제외한, "정제 및 승화정제기 등 일체의 시설과 관련된 영업자산 및 계약, 근로관계, 기타 권리"를 (주)씨엠디엘에 양도하는 건입니다. 거래종결일(양도기준일)에 순자산가액의 변동액 확인 후 해당 금액을 상호간에 정산할 예정입니다.&cr&cr

- 양도회사 및 양수회사의 개요

구분	양도인	양수인
회사명	(주)스킨앤스킨	(주)씨엠디엘
대표이사	서세환	김건기
본점소재지	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동	충청남도 천안시 동남구 성남면 5산단2로 107
연락처	070-5073-4918	041-563-5400
설립연월일	2006년 6월 19일	2017년 3월 2일
납입자본금	10,274,603,500원(*1)	500,000,000원(*1)
자산총액	50,212,554,643원(*2)	9,649,674,000원(*3)
결산기	12월	12월
주권상장일	코스닥(2012년 12월 27일)	비상장
발행주식의 종류 및 수	보통주 102,746,035주(*1)	보통주 100,000주(*1)

(*1) 2018년 06월 30일 개별 재무제표 기준&cr(*2) 2017년 12월 31일 연결 재무제표 기준&cr(*3) 2017년 12월 31일 개별 재무제표 기준

&cr- 진행상황 및 일정

구분		일자
이사회결의일 및 영업양수도 계약일		2018년 10월 16일
주주명부 확정 기준일		2018년 11월 05일
영업양도 반대의사표시 접수	시작일	2018년 11월 15일
종료일	2018년 11월 29일
영업양도 승인을 위한 주주총회		2018년 11월 30일
영업양도 기준일(거래종결일)		2018년 12월 24일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2018년 11월 30일
종료일	2018년 12월 20일

&cr- 영업양도 가액 및 평가기관에 대한 사항

&cr 본건 영업양도의 외부평가기관인 대주회계법인은 평가대상회사의 사업부가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수도 대상 사업부의가치는 1,382,490천원에서 1,886,382천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도 예정가액인 1,767,000천원 은 당 법인이 평가한 가치금액범위 내 에 있는 금액 이며, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지아니하였습니다.&cr&cr 양도가액은 2018년 9월 30일 기준으로 평가하여 산정한 금액이며, 2018년 12월 24일 기준으로 실제 이전되는 자산의 변동금액이 발생하는 경우 양도금액이 일부 변동될 수 있습니다. &cr기타 사항은 당사가 2018년 10월 16일, 2018년 10월 19일, 2018년 11월 15일에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr &cr- 주식매수청구권에 관한 사항&cr① 행사요건&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일(2018.11.05) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. &cr&cr단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. &cr또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr&cr② 매수예정가격 : 보통주 1주당 715원&cr③ 행사절차, 방법&cr(1) 반대의사 표시방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.&cr&cr(2) 매수청구방법&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 매수청구 행사일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. &cr단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.&cr&cr(3) 주식매수청구권 행사제한 &cr상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 본 영업양도에 대한 당사 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.&cr

(ㄱ) 협의를 위한 회사의 제시가격&cr상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 × 거래량
2018/10/15	761	2,245,682	1,708,964,002
2018/10/12	622	439,209	273,187,998
2018/10/11	600	497,002	298,201,200
2018/10/10	650	411,682	267,593,300
2018/10/08	677	775,195	524,807,015
2018/10/05	683	206,155	140,803,865
2018/10/04	701	294,680	206,570,680
2018/10/02	716	299,327	214,318,132
2018/10/01	717	362,222	259,713,174
2018/09/28	720	256,631	184,774,320
2018/09/27	722	437,142	315,616,524
2018/09/21	701	455,503	319,307,603
2018/09/20	660	539,757	356,239,620
2018/09/19	674	387,673	261,291,602
2018/09/18	664	741,505	492,359,320
2018/09/17	694	446,251	309,698,194
2018/09/14	717	384,724	275,847,108
2018/09/13	725	310,460	225,083,500
2018/09/12	715	533,374	381,362,410
2018/09/11	719	1,848,103	1,328,786,057
2018/09/10	784	1,173,360	919,914,240
2018/09/07	805	996,997	802,582,585
2018/09/06	830	732,708	608,147,640
2018/09/05	841	960,622	807,883,102
2018/09/04	849	3,288,011	2,791,521,339
2018/09/03	792	3,446,166	2,729,363,472
2018/08/31	718	1,130,177	811,467,086
2018/08/30	708	781,556	553,341,648
2018/08/29	725	2,240,990	1,624,717,750
2018/08/28	704	2,625,485	1,848,341,440
2018/08/27	695	200,142	139,098,690
2018/08/24	691	488,432	337,506,512
2018/08/23	720	4,511,068	3,247,968,960
2018/08/22	702	204,344	143,449,488
2018/08/21	696	529,770	368,719,920
2018/08/20	669	1,081,137	723,280,653
2018/08/17	610	266,057	162,294,770
2018/08/16	614	273,542	167,954,788
① 2개월 가중산술평균종가			737.22
② 1개월 가중산술평균종가			697.32
③ 1주일 가중산술평균종가			709.02
산술평균 = (①+②+③)/3			715

(Source: 한국거래소)&cr&cr(ㄴ) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr

(ㄷ) 상기 영업양도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인, 당사 주주총회 및 이사회결의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr(ㄹ) 본건 영업양도와 관련하여 당사 주주님들의 주식매수청구권 행사주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이, 금이십억원(\2,000,000,000)을 초과하는 경우 당사의 이사회에서 최종 결정에 따라 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다. 또는 당사의 주주총회에서 영업양도의 승인을 얻지 못하는 경우에 그 즉시 본 계약은 해제 또는 해지될 수 있습니다.&cr&cr다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

&cr- 당사는 2017년 3월에 OLED 유기소재 제조업을 영위하는 천안OLED사업부를 단순물적분할(지분율 100%)한 바 있으며, 잔여 성남OLED사업부문을 당사의 종속회사에 양도하는 건입니다.&cr

- 양도회사와 양수회사간 임직원 겸직 현황 : 해당사항 없음&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음