EcoGlow Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Aug 2, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 스킨앤스킨 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 08월 02일
회 사 명 :	주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 :	권영원
본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
	(전 화) 031-954-9830
	(홈페이지)http://skinnskin.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부사장	(성 명)이인훈
	(전 화)070-5073-4910

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 더편한양주대한민국권영원50,000,000최대주주의 특수관계인100,000보건용 마스크, 위생용품 제조업아니오100,0005,930,000,00044,703,631,91713.2737,485,828,34615.82100,000100위생용품(KF94보건용 마스크 등) 사업 직접제조를 통한 매출외형 및 수익성 개선2022년 08월 08일주식회사 더편한50,000,000지주회사업, 부동산 임대업 등경기도 양주시 광적면 그루고개로최대주주1) 지급형태 : 현금2) 지급시기 : 2022년 8월 8일 5,930,000,000원 (매매대금 전부)3) 자금조달 방법 : 기보유 자기자금예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성삼화 회계법인2022년 06월 15일 ~ 2022년 07월 27일본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 지분 100%에 해당하는 주식가치 평가액은 5,724백만원~6,321백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 5,930백만원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2022년 08월 02일2-참석해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사 2021년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 '5. 양수예정일자'는 대금지급 완료일 기준입니다. 또한 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다.- 발행회사인 (주)더편한양주는 (주)더편한으로부터 2022년 6월 2일 물적분할된 신설법인인 관계로, 하기 '발행회사의 요약 재무상황'에 전년도와 전전년도는 기재하지 아니하였습니다. 2022년 5월 31일 기준 당시 자산총계는 5,138백만원, 부채총계는 145백만원 이며, 동 수치는 감사받지 아니한 수치인 점 참고 바랍니다.- 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

5,1381454,99350--------------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 발행회사는 2022년 6월 2일자로 물적분할된 신설법인 입니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항(주)더편한대한민국경기도 양주시 광적면지주회사업최대주주권영원100,000100대표이사권영원100,000100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

202112월54,8315017,16315,53737,6688,115신한 회계법인아니오한정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계최대주주최대주주(주)더편한본인대표이사권영원(주)더편한의 최대주주이사권도윤(주)더편한의 등기임원

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)- 방역용 마스크 매입거래- 2021년 03월, 회사 공개매각 등 관련 제3자배정 유상증자(125억원) 납입에 따른 최대주주- 방역용 마스크 매입거래-

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도