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Share Issue/Capital Change • Feb 15, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 주식회사 이엔드디 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 02월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이엔드디
대 표 이 사 :	김민용
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 흥덕구 직지대로409번길 37
	(전 화) 043-268-8588
	(홈페이지)http://www.endss.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장	(성 명) 장준현
	(전 화) 02-2029-7029

전환사채권 발행결정

5무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채30,000,000,00050,000,000,000-----20,000,000,000-10,000,000,000---0.10.12026년 02월 17일본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 9호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일인 2026년 02월 17일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10039,869

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

③ 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 가중산술 평균주가

주식회사 이엔드디 보통주752,4647.292022년 02월 17일2026년 01월 17일

ㄱ) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

&cr다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&crㄴ) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

&crㄷ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

&crㄹ) 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날 및 이후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

&crㅁ) 위 ㄱ) 내지 ㄹ)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

&crㅂ) 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

27,909「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. -본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.&cr&cr[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] &cr 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 02월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.&cr&cr[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr발행회사 및 발행회사가 지정한 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 02월 17일)부터 3년(2024년 02월 17일)이 경과한 날까지 매 3개월에 해당하는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr&cr이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2021년 02월 17일2021년 02월 17일--2021년 02월 15일2-참석아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr &cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2023년 02월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

&cr1. 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환 지급일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022-12-19	2023-01-18	2023-02-17	100.0000%
2차	2023-03-18	2023-04-17	2023-05-17	100.0000%
3차	2023-06-18	2023-07-18	2023-08-17	100.0000%
4차	2023-09-18	2023-10-18	2023-11-17	100.0000%
5차	2023-12-19	2024-01-18	2024-02-17	100.0000%
6차	2024-03-18	2024-04-17	2024-05-17	100.0000%
7차	2024-06-18	2024-07-18	2024-08-17	100.0000%
8차	2024-09-18	2024-10-18	2024-11-17	100.0000%
9차	2024-12-19	2025-01-20	2025-02-17	100.0000%
10차	2025-03-18	2025-04-17	2025-05-17	100.0000%
11차	2025-06-18	2025-07-18	2025-08-17	100.0000%
12차	2025-09-18	2025-10-20	2025-11-17	100.0000%

2. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

&cr3. 조기상환 지급장소: KDB산업은행 김포지점

&cr4. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr&cr [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr

1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2022년 02월 17일)부터 3년(2024년 02월 17일)이 경과한 날까지 매 3개월에 해당하는 날{이하 '매매일' 및 '매매대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

&cr가. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 60일 전부터 30일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분	매도청구권 행사기간		매매대금&cr 지급기일	매매가액
From	To
1	2021-12-19	2022-01-18	2022-02-17	전자등록금액의 100.5009%
2	2022-03-18	2022-04-18	2022-05-17	전자등록금액의 100.6266%
3	2022-06-18	2022-07-18	2022-08-17	전자등록금액의 100.7523%
4	2022-09-18	2022-10-18	2022-11-17	전자등록금액의 100.8783%
5	2022-12-19	2023-01-18	2023-02-17	전자등록금액의 101.0044%
6	2023-03-18	2023-04-17	2023-05-17	전자등록금액의 101.1306%
7	2023-06-18	2023-07-18	2023-08-17	전자등록금액의 101.2571%
8	2023-09-18	2023-10-18	2023-11-17	전자등록금액의 101.3836%
9	2023-12-19	2024-01-18	2024-02-17	전자등록금액의 101.5104%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나.목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13호를 준용한다.&cr

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%(본 사채에 대한 전환권이 행사된 경우 전환하지 않은 것으로 간주하여 계산함)를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

&cr3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2024년 02월 17일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조 제12호에 따른 조기상환 청구 및 제23호 발행회사의 기한의 이익상실의 경우에는 예외로 한다. 즉, 본 계약에 따른 조기상환청구권 행사가 본 협약에 따른 발행회사의 매도청구권 행사보다 먼저 이루어지거나 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

&cr4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항을 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】키움증권 주식회사-8,000,000,000키움아이온코스닥스케일업&cr창업벤처전문 사모투자합자회사-3,000,000,000키윰뉴히어로2호기술혁신펀드-2,000,000,000프렌드신기술사업투자조합41호-500,000,000한국투자증권 주식회사&cr(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)-13,000,000,000NH투자증권 주식회사&cr(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)-500,000,000NH투자증권 주식회사&cr(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)-500,000,000삼성증권 주식회사&cr(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)-500,000,000삼성증권 주식회사&cr(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)-500,000,000주식회사 신한은행&cr(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)-600,000,000주식회사 신한은행&cr(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)-400,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

본건 펀드1	:	지큐 세이프 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드2	:	스카이워크Beta-K 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드3	:	스카이워크 theH 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드4	:	NH앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드5	:	NH앱솔루트Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드6	:	다름IPO코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드7	:	다름IPO코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】시설투자 및 운영자금 : 금 삼백억원 (\30,000,000,000)&cr* 본 사채 발행을 통하여 조달한 자금은 생산시설 투자 및 운영자금에 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------30,000,000,00039,869752,4642022.02.17 ~ 2026.01.17-30,000,000,00039,869752,464-10,320,3837.29

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)