Eco Volt Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 26, 2019

에스맥/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.12.26)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	주식회사 금호에이치티	대표이사	조경숙
자본금(원)	7,915,509,500	회사와 관계	관계없음
발행주식총수(주)	23,381,791	주요사업	자동차 신품 부품 제조업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	4,388,441
취득금액(원)	20,625,672,700
자기자본(원)	236,747,537,680
자기자본대비(%)	8.71
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	6,488,180
지분비율(%)	25.62
4. 취득방법		구주 인수(현금취득)
5. 취득목적		사업다각화를 통한 경쟁력 확보
6. 취득예정일자		2020-01-06
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		341,707,804,773	취득가액/자산총액(%)	6.04
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2019-12-26
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		계약 내용 - 매도인:루미마이크로 주식회사 - 매수인:에스맥주식회사 - 거래주식수 : 4,388,441주 - 대금지급  - 계약금 : \ 4,125,134,540(2019.12.26)  - 잔금 : \16,500,538,160(2020.01.06)   - 취득예정일 : 2020.01.06      ※ 잔금 및 취득예정일은 양사 합의로 조정될 수 있음.
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 발행주식총수는 2019년 12월 26일 현재까지 발행된 주식수 입니다. - 상기 당사의 자기자본, 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다. - 상기의 취득주식수는 (주)금호에이치티의 최대주주인 루미마이크로(주)가 보유하고 있는 8,804,024주중 일부를 당사가 인수할 주식수량 입니다. - 상기 취득 할 주식 4,388,441로 취득 후 소유주식은 6,488,180주(지분율 25.62%)입니다. - 상기 취득 후 소유주식 및 지분율은 2019년 11월 19일 제3자배정 유상증자 신주 취득 주식수(1,937,985주) 및 기존 장내에서 매수한 구주(161,754주)를 포함한 주식수 입니다. - 루미마이크로(주)가 보유한 (주)금호에이치티의 기명식 보통주 4,388,441주를 에스맥(주)이 인수하기 위한 주식 매매 체결 내용입니다. - 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	238,380	113,528	124,852	7,916	209,260	7,793
전년도	150,164	59,410	90,754	4,883	179,708	4,933
전전년도	156,607	70,325	86,282	4,883	208,575	8,354

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
루미마이크로(주)	대한민국	경기도 용인시 처인구 남사면 봉우리	124-81-99564
직업(사업내용)		다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	에스맥	29,162,261	24.44
대표이사	한재관	10,000	0.01
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	12
자산총계	100,652	자본금	37,230
부채총계	32,206	매출액	46,003
자본총계	68,446	당기순손익	-8,534
외부감사인	현대회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		최대주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		에스맥 주식회사	최대주주
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	유상증자_10,000백만원(1건)
전년도	유상증자_17,815백만원(2건) 전환사채_18,170백만원(2건)
전전년도	-