Ecnology Group Spolka Akcyjna

M&A Activity • Oct 5, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI 7/2023 z dnia 21 września 2023 r. w sprawie zawarcia listu intencyjnego, Zarząd Acartus S.A. ("Emitent") informuje o przekazaniu przez akcjonariuszy i inne osoby informacji, iż w dniu 4 października 2023 r. doszło do zawarcia umowy inwestycyjnej pomiędzy

- głównymi akcjonariuszami Emitenta Piotr Piekarski oraz ICF Sp. z o.o. oraz

- Ecnology Sp. z o.o. oraz Panem Michałem Jaskowiakiem oraz Panem Andrii Charnosh ("Inwestorzy").

Umowa inwestycyjna określa zasady współpracy w zakresie dążenia do wypracowania przez Emitenta, ICF Sp. z o.o., Piotra Piekarskiego, Ecnolgy i Inwestorów wspólnego modelu biznesowego mającego na celu wejście w nowy segment biznesowy Emitenta w zakresie nowoczesnych technologii związanych z optymalizacją zużycia energii elektrycznej.

Zgodnie z umową ICF Sp. z o.o. oraz Piotr Piekarski zobowiązali się do sprzedaży na rzecz Inwestorów 4 000 000 akcji.

Umowa przewiduje wspólne działania stron zmierzające do utworzenia Grupy Kapitałowej lub przeprowadzenie połączenia spółki Acartus S.A. ze spółką Ecnology Sp. z o.o.

Strony uzgodniły również podjęcie wspólnych działań odnośnie zmiany statutu, w szczególności:

zmiany nazwy Spółki;

zmiany wysokość kapitału zakładowego Spółki wskutek Podwyższenia Kapitału;

Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej od 5 do 7,

Rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki o działania w zakresie dystrybucji urządzeń do optymalizowania zużycia energii elektrycznej, zarządzania energią oraz audytu energetycznego;