Ecnology Group Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 17, 2023

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACARTUS S.A. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju

Zarząd Spółki ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000323912, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402-1 i art. 402-2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 14 listopada 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Kancelarii Notarialnej Damian Mojeścik i Andrzej Lipień S.C. przy ul. 11-Listopada 71 w Jastrzębiu Zdroju, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 1 Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ust.1 Statutu Spółki
• 1. Odwołanie Członków rady Nadzorczej
• 1. Powołanie Członków Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Opis procedury związanej z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem

(zwanym dalej w skrócie: "NWZ"):

1. Prawo uczestnictwa w NWZ Spółki:

• 1) Prawo uczestniczenia w NWZ Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 29 października 2023 roku.
• 2) W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w NWZ, akcjonariusz powinien złożyć nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 30 października 2023 r., żądanie, aby podmiot prowadzący na jego rzecz rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ Spółki. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(3) § 1 kodeksu spółek handlowych,
• 3) W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w NWZ Spółki, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia, o którym mowa powyżej.
• 4) Listę uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi

2. Sposoby wykonywania prawa głosu:

• 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną, może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 2) Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu albo przez pełnomocnika powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisem z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa.
• 3) Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 4) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym

podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

• 5) O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres piotr.piekarski@acartus.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej pod adresem www.acartus.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".
• 6) Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej pełnomocnictwa.

Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa może polegać w szczególności na:

• a) sprawdzeniu treści udzielonego pełnomocnictwa (ciągu pełnomocnictw), a także kompletności załączonych do niego dokumentów,
• b) sprawdzeniu poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki,
• c) stwierdzeniu zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem wynikającym z odpisów z właściwego rejestru,
• d) potwierdzeniu danych i tym samym identyfikację akcjonariusza lub akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku elektronicznej postaci pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.
• 7) Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie uprawniona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ Spółki.
• 8) Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza na NWZ Spółki, przy czym jeśli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu zostanie ustanowiony Członek Zarządu Spółki, Członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji akcjonariusza tylko na NWZ Spółki, którego dotyczy niniejsze ogłoszenie. W stosunku do osób wskazanych w niniejszym punkcie, niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa (substytucji).
• 9) Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
• 1. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź zaistnienia sytuacji wymagających wyjaśnienia, Spółka może podjąć inne działania, proporcjonalne do celu, służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy oraz weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej, w tym wydrukowane z postaci elektronicznej, do protokołu NWZ Spółki.
• 1. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w NWZ akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
• 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, tj. do dnia 24 października 2023r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: piotr.piekarski@acartus.pl;
• 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: piotr.piekarski@acartus.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad;
• 3) Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, może również zadawać pytania dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad;
• 4) Akcjonariuszom przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia;
• 5. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ.
• 6. Nie przewiduje się uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.
• 7. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ Spółki zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. 11-go Listopada 2, 44-330 Jastrzębie Zdrój, na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. począwszy od dnia 11 listopada 2023 r. Akcjonariusz Spółki może żądać odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ Spółki za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
• 8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na NWZ Spółki wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.acartus.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".
• 9. Informacje dotyczące NWZ Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.acartus.pl w zakładce "DLA INWESTORÓW".

Projekty uchwał na NWZ

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju z dnia 14 listopada 2023r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju wybiera …………………… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju z dnia 14 listopada 2023r. w sprawie przyjęcia porządku obraz Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, przyjmuje porządek obrad Walnego Zgromadzenia w treści przedstawionej ………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju z dnia 14 listopada 2023r.

w sprawie zmiany § 1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Zmienić treść § 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

" 1. Firma spółki brzmi ECNOLOGY GROUP Spółka Akcyjna

1. Spółka może używać skrótu firmy ECNOLOGY GROUP S.A."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju z dnia 14 listopada 2023r. w sprawie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: § 1

Zmienić treść§ 5 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

przedmiot przeważającej działalności przedsiębiorcy:

1) PKD 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej.

przedmiot pozostałej działalności przedsiębiorcy:

• 1) PKD 27.11.Z Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów.
• 2) PKD 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
• 3) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internetowej
• 4) PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
• 5) PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
• 6) PKD 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 7) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 8) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 9) PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
• 10) PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 11) PKD 69.10.Z Działalność prawnicza,
• 12) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 13) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 14) PKD 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 15) PKD 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura
• 16) PKD 82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju z dnia 14 listopada 2023r. w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju odwołuje członków Rady Nadzorczej: ……………………………..,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ACARTUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju z dnia 14 listopada 2023r. w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ACARTUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju powołuje członków Rady Nadzorczej: …………………………….., na okres wspólnej kadencji.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Piotr Piekarski Prezes Zarządu