ECN CAPITAL CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 2 DÉCEMBRE 2021

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Le 29 octobre 2021

Invitation aux actionnaires

Comme vous le savez, le 10 août 2021, ECN Capital Corp. (la « Société ») a conclu une convention définitive avec Truist Bank, filiale bancaire en propriété exclusive de Truist Financial Corporation (« Truist »), visant la vente de la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de Service Finance Company, LLC et de Service Finance Holdings, LLC (collectivement, « SFC »), toutes deux des filiales en propriété exclusive indirecte de la Société, pour un produit au comptant de 2 G$ US, sous réserve de rajustements (l'« opération »). Sous réserve de l'obtention des licences et des approbations réglementaires usuelles et du respect des conditions de clôture habituelles, la clôture de l'opération devrait avoir lieu en décembre 2021.

Dans le cadre de l'annonce de l'opération, la Société a annoncé qu'elle compte distribuer le produit net total de l'opération, déduction faite du montant estimatif des impôts et des frais d'opération, d'environ 1,82 G$, aux actionnaires ordinaires de la Société (la « distribution »), dont une partie prendra la forme d'un dividende extraordinaire et le reste, la forme d'un remboursement de capital, ce remboursement de capital étant soumis à l'approbation des actionnaires ordinaires de la Société.

Par conséquent, nous sommes heureux de vous inviter à assister à une assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires ordinaires de la Société, qui se tiendra au moyen d'une webémission audio diffusée en direct au https://meetnow.global/MP9ZLRU le 2 décembre 2021 à 10 h (heure de Toronto), afin de voter sur une résolution extraordinaire (la « résolution relative à la réduction du capital déclaré ») autorisant et approuvant une réduction du compte capital déclaré pour les actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») d'un montant total correspondant à 1 010 500 000 $ dans le but de verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution (le « remboursement de capital »).

Le texte intégral de la résolution relative à la réduction du capital déclaré est reproduit à l'annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe. Pour que soit adoptée la résolution relative à la réduction du capital déclaré, au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires doivent être exprimées en faveur de la résolution relative à la réduction du capital déclaré.

Notre conseil d'administration a conclu à l'unanimité que le remboursement de capital est dans l'intérêt de la Société et recommande à l'unanimité que vous votiez POUR la résolution relative à la réduction du capital déclaré.

Si la résolution relative à la réduction du capital déclaré est approuvée par les porteurs d'actions ordinaires et que la distribution est ensuite déclarée par le conseil d'administration de la Société, la Société publiera, dès qu'il est raisonnablement possible de le faire par la suite, un communiqué annonçant le montant de la distribution, y compris le montant de la partie de la distribution consistant en un remboursement de capital, ainsi que la date de clôture des registres aux fins de la détermination des porteurs d'actions ordinaires ayant droit à la distribution et la date de versement de la distribution.

La présente lettre est suivie de l'avis de convocation officiel à l'assemblée ainsi que de notre circulaire de sollicitation de procurations par la direction, qui renferme des renseignements sur la question

qui sera soumise au vote à l'assemblée et des instructions sur la façon de voter. Nous vous invitons à l'examiner pour connaître tous les détails des questions abordées ainsi que leur incidence sur vous.

Il est très important que vos actions ordinaires soient représentées à l'assemblée. Que vous ayez l'intention ou non d'assister à l'assemblée, nous vous recommandons vivement de voter sans délai par Internet, par téléphone ou en expédiant par la poste un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote rempli.

Nous vous remercions de votre appui continu.

Le président du conseil, Le chef de la direction, William Lovatt Steven Hudson

Le 29 octobre 2021

ECN CAPITAL CORP.

Avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 2 décembre 2021

Avis est par les présentes donné qu'une assemblée extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») d'ECN Capital Corp. (la « Société ») se tiendra au moyen d'une webémission audio diffusée en direct au https://meetnow.global/MP9ZLRU le 2 décembre 2021 à 10 h (heure de Toronto) (l'« assemblée »), aux fins suivantes :

1. examiner et, si on le juge souhaitable, approuver, avec ou sans modification, une résolution extraordinaire (la « résolution relative à la réduction du capital déclaré ») selon le modèle figurant à l'annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe datée du 29 octobre 2021 (la « circulaire ») autorisant et approuvant une réduction du compte capital déclaré pour les actions ordinaires d'un montant total correspondant à 1 010 500 000 $ en vertu de l'alinéa 34(1)b) de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) dans le but de distribuer ce montant aux porteurs d'actions ordinaires au moyen d'un remboursement de capital, comme il est décrit plus en détail dans la circulaire;
1. traiter de toute autre question pouvant être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

La circulaire et le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle joints aux présentes fournissent des précisions sur les questions ci-dessus ainsi que de l'information sur la façon d'accéder à l'assemblée.

Compte tenu des répercussions continues sans précédent sur la santé publique de la maladie à coronavirus 2019 (et de ses variants) et afin de réduire les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, actionnaires, employés et autres parties intéressées, la Société convoquera et tiendra l'assemblée dans un format virtuel uniquement (comme elle l'a fait pour sa dernière assemblée annuelle des actionnaires), au moyen d'une webémission audio diffusée en direct au https://meetnow.global/MP9ZLRU. Pendant la webémission audio, les actionnaires pourront entendre l'assemblée en direct et les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront poser des questions et voter. Nous espérons que la tenue d'une assemblée virtuelle accroîtra la participation des actionnaires en permettant à ceux qui n'auraient pas pu par ailleurs se déplacer pour assister à l'assemblée en personne d'y assister en ligne, tout en réduisant au minimum le risque pour la santé qui peut être associé aux grands rassemblements. La circulaire et le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle ci-joints fournissent de l'information sur la façon d'accéder à l'assemblée.

Les actionnaires sont priés d'assister à l'assemblée. La circulaire comprend des renseignements importants concernant les points inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et la façon d'exprimer vos voix. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront assister, participer et voter virtuellement à l'assemblée au https://meetnow.global/MP9ZLRU. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent le présent avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires et les documents connexes par l'intermédiaire de leur courtier en valeurs, de leur banque, de leur société de fiducie, de leur dépositaire, de leur prête-nom ou d'un autre intermédiaire devraient suivre attentivement les directives de leur intermédiaire afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires sont exercés à

l'assemblée conformément à leurs instructions. La circulaire et le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle ci-joints fournissent de l'information sur la façon d'accéder à l'assemblée.

Les actionnaires non inscrits (soit les actionnaires qui détiennent leurs actions ordinaires par l'intermédiaire d'un courtier en valeurs, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) sont avisés qu'en raison de la forme virtuelle de l'assemblée, ils doivent également, pour pouvoir voter à l'assemblée par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, inscrire ce fondé de pouvoir auprès de l'agent des transferts de la Société, Services aux Investisseurs Computershare Inc. après avoir soumis leur formulaire de procuration ou leur formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Si le fondé de pouvoir n'est pas inscrit auprès de l'agent des transferts, il ne recevra pas de « code d'invitation » par courriel lui permettant de participer et de voter à l'assemblée, et il ne pourra assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités, mais ils ne pourront pas voter ni poser des questions à l'assemblée.

Si vous avez l'intention de voter à l'assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée afin de pouvoir voter à l'ouverture du scrutin. Il vous incombe de vous assurer d'avoir une bonne connectivité à Internet pendant la durée de l'assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre les procédures d'enregistrement.

Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits de vote avant l'assemblée en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui leur est fourni.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration seront exercés à l'assemblée conformément aux instructions qui y figurent. Si aucune instruction n'est donnée, les droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration seront exercés POUR la résolution relative à la réduction du capital déclaré, comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire.

Si vous avez des questions au sujet des formulaires, veuillez communiquer avec votre courtier ou intermédiaire, ou avec le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Kingsdale Advisors, au 1-855-682-4840 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

Votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions de vote doit être reçu au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le 30 novembre 2021 ou, dans le cas de tout ajournement ou report de l'assemblée, au moins 48 heures avant l'heure de la reprise, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés.

Le 29 octobre 2021

Par ordre du conseil d'administration, La chef des affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire, Mary Beth Koenig

ECN CAPITAL CORP.

Circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 2 décembre 2021

INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») est fournie à l'égard de la sollicitation, par la direction d'ECN Capital Corp. (la « Société ») ou pour son compte, de procurations devant être utilisées à l'assemblée extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») de la Société qui sera tenue le 2 décembre 2021 (l'« assemblée ») à 10 h (heure de Toronto) ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. L'assemblée se tiendra sous forme virtuelle uniquement, au moyen d'une webémission audio diffusée en direct au https://meetnow.global/MP9ZLRU.

Tous les mots et termes clés utilisés dans la présente circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est donné à la rubrique « Glossaire ». Les mots et termes clés utilisés dans les annexes jointes à la présente circulaire sont définis séparément dans celles-ci.

Sauf indication contraire, le symbole « $ » désigne le dollar canadien et le symbole « $ US » désigne le dollar américain.

Les renseignements contenus dans la présente circulaire ne doivent pas être considérés comme des conseils juridiques, fiscaux ou financiers, et les actionnaires sont priés de consulter leurs propres conseillers professionnels à ces égards.

SOMMAIRE DE L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ORDINAIRES D'ECN CAPITAL CORP.

Le présent sommaire contient les points saillants de la présente circulaire. Le présent sommaire ne contient pas toute l'information que vous devriez prendre en considération en prévision de l'assemblée, et nous vous encourageons à lire attentivement l'intégralité de la circulaire avant de voter. À moins d'indication contraire ou que le contexte exige autre chose, toutes les mentions dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction des termes « nous », « notre », « nos » ou la « Société » renvoient à ECN Capital Corp.

Date et heure :	Le jeudi 2 décembre 2021 à 10 h (heure de Toronto)
Lieu :	Format virtuel uniquement, au moyen d'une webémission audio diffusée en direct auhttps://meetnow.global/MP9ZLRU.
Date de clôturedes registres :	Le 26 octobre 2021

Renseignements concernant l'assemblée

Exercice desdroits de vote :	Les porteurs d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture desregistres peuvent voter. Chaque action ordinaire confère une voix à l'égard de chaquequestion soumise au vote à l'assemblée.
Heure limite	Pour être valides et utilisés à l'assemblée, les formulaires de procuration ou les
pour l'exercice	formulaires d'instructions de vote, de même que les votes exercés par Internet et par
des droits de	téléphone, doivent être reçus au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le
vote :	30 novembre 2021 ou, dans le cas de tout ajournement ou report de l'assemblée, aumoins 48 heures avant l'heure de la reprise, compte non tenu des samedis, desdimanches et des jours fériés. Si vous détenez vos actions ordinaires au nom d'unprête-nom (c.-à-d. par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire), vousdevez alors suivre les instructions figurant sur le formulaire d'instructions de voteque vous fournit votre courtier ou autre intermédiaire en ce qui concerne lesprocédures à suivre pour voter à l'assemblée.

Ordre du jour de l'assemblée et recommandations du conseil

L'assemblée traitera des questions suivantes :

Point à l'ordredu jour	Sommaire	Recommandation duconseil pour le vote
Résolutionrelative à laréduction ducapital déclaré	À l'assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et,s'ils le jugent souhaitable, à approuver la résolution relativeà la réduction du capital déclaré selon le modèle figurant àl'annexe A de la circulaire.	POUR.
	Les actionnaires sont priés de passer en revue la circulairelorsqu'ils examineront la résolution relative à la réductiondu capital déclaré. En particulier, voir la rubrique« Questionsdevantêtresoumisesàl'assemblée —Résolution relative à la réduction du capital déclaré etremboursement de capital — Généralités ».
	La résolution relative à la réduction du capital déclaré doitêtre approuvée par la majorité renforcée d'au moins lesdeux tiers des actions ordinaires dont les droits de vote sontexercés à l'assemblée par les actionnaires présents enpersonne ou représentés par procuration à l'assemblée.

Si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report), les porteurs d'actions ordinaires seront invités à voter sur ces questions. Nous n'avons actuellement connaissance d'aucune autre question qui pourrait être soumise.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L'INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés contenus dans la présente circulaire constituent des « énoncés prospectifs » et de l'« information prospective ». Dans la présente circulaire, les expressions « pouvoir », « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « croire », « estimer », « s'attendre à », « survenir » et d'autres expressions semblables, et l'utilisation du futur ou du conditionnel, à l'égard de la Société, ou de sa direction, visent à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans la présente circulaire comprennent ceux qui portent sur l'opération, le moment prévu de la clôture de l'opération et l'obtention des licences et des approbations réglementaires usuelles dans le cadre de l'opération, l'incidence prévue de l'opération sur les activités de la Société, les attentes relatives à la distribution et au remboursement de capital et au moment de ceux-ci, y compris la confirmation et la déclaration par le conseil après l'approbation par les actionnaires et l'incidence prévue de la distribution sur le cours des actions ordinaires et les attentes relatives aux sociétés en exploitation restantes du portefeuille de la Société après la clôture de l'opération, notamment les attentes relatives à l'élargissement de la gamme de produits offerts et aux améliorations opérationnelles, la disponibilité et l'importance des possibilités et la capacité de la Société de continuer à maximiser la valeur pour les actionnaires. Ces énoncés reflètent nos points de vue actuels au sujet d'événements futurs et sont assujettis à des risques inhérents, à des incertitudes et à de nombreuses hypothèses, notamment les plans stratégiques, la conjoncture économique et les conditions du secteur, le recours au financement par emprunt, la dépendance envers les emprunteurs, le recours à des engagements de financement et à la vente de portefeuilles de prêts à des banques et à d'autres institutions financières pour financer son entreprise, l'incapacité de recouvrer des créances, la concurrence, les taux d'intérêt, la réglementation, la demande pour le financement dans le secteur du financement spécialisé, les assurances, la défaillance des systèmes clés, le service de la dette, les besoins en capitaux futurs, les répercussions prévues et éventuelles de la pandémie du nouveau coronavirus sur la Société, les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes et les autres risques ou facteurs décrits de temps à autre dans les rapports de la Société.

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent bon nombre d'hypothèses, de risques et d'incertitudes, connus et inconnus et de nature générale ou spécifique, qui contribuent à la possibilité que les prédictions, les prévisions, les projections ou les autres formes d'information prospective ne se concrétisent pas. Bon nombre de facteurs pourraient entraîner un écart important entre nos résultats, notre rendement ou nos réalisations réels et les résultats, le rendement ou les réalisations futurs qui peuvent être exprimés explicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs, de sorte que le lecteur doit tenir compte du fait que la liste des facteurs énumérés dans le paragraphe précédent n'est pas exhaustive. Si l'un ou plusieurs de ces risques ou de ces incertitudes se concrétisaient ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient incorrectes, les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux décrits aux présentes comme étant prévus, planifiés, envisagés, estimés ou attendus. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs ni les interpréter ou les considérer comme des garanties de résultats futurs. Sauf si la législation canadienne en valeurs mobilières applicable l'exige, nous n'avons pas l'intention, et déclinons toute obligation, de mettre à jour ou de reformuler les énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour une autre raison.

GLOSSAIRE

À moins que le contexte ne commande une autre interprétation ou sauf indication contraire, les mots et les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après lorsqu'ils sont utilisés dans la présente circulaire.

« actionnaire inscrit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Procurations — Actionnaires non inscrits ».

« actionnaires » Les porteurs d'actions ordinaires de la Société.

« actions ordinaires » Les actions ordinaires du capital de la Société.

« ARC » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes »;

« assemblée » L'assemblée extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 2 décembre 2021 et toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

« avis de convocation à l'assemblée » L'avis officiel de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires daté du 29 octobre 2021.

« capital versé » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Réduction du capital déclaré et remboursement de capital ».

« choix d'évaluation à la valeur du marché » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Société de placement étrangère passive ».

« choix relatif à un fonds électif admissible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Société de placement étrangère passive ».

« circulaire » La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 29 octobre 2021, avec l'ensemble de ses annexes et de ses appendices, distribuée par la Société dans le cadre de l'assemblée.

« Code » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».

« Computershare » Services aux Investisseurs Computershare Inc., l'agent des transferts de la Société.

« conseil » Le conseil d'administration de la Société.

« convention de crédit existante » La deuxième convention de crédit modifiée et mise à jour à laquelle la Société est partie, datée du 16 octobre 2019 (en sa version modifiée par une première modification datée du 30 décembre 2019, une deuxième modification datée du 28 février 2020 et une troisième modification datée du 21 juin 2021).

« convention de crédit modifiée et mise à jour » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque — Non-respect des clauses restrictives aux termes de sa facilité de crédit ».

« convention fiscale » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents — Le dividende extraordinaire ».

« convention relative à l'opération » La convention définitive intervenue le 10 août 2021 entre la Société et Truist.

« date de clôture des registres » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Actions comportant droit de vote — Date de clôture des registres ».

« date de clôture des registres pour la distribution » La date de clôture des registres pour établir la liste des porteurs d'actions ordinaires ayant droit à la distribution, y compris la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution.

« distribution » La distribution unique proposée aux porteurs d'actions ordinaires du produit net de l'opération d'un montant qui devrait se situer autour de 7,50 $ par action ordinaire (estimé en fonction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres), dont une partie sera distribuée au moyen du remboursement de capital et le reste, sous la forme d'un dividende extraordinaire.

« documents relatifs à l'assemblée » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Procurations — Actionnaires non inscrits — Nomination des fondés de pouvoir ».

« FIV » Le formulaire d'instructions de vote.

« gain en capital imposable » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents — Remboursement de capital ».

« intermédiaire » Un intermédiaire avec lequel un porteur non inscrit peut faire affaire relativement aux actions ordinaires, notamment une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs et un fiduciaire ou administrateur de REER, de FERR, de REEE, de REEI ou de CELI autogérés (chacun, au sens de la Loi de l'impôt) et de régimes similaires, et ses prête-noms.

« IRS » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Société de placement étrangère passive ».

« Loi de l'impôt » La Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de cette loi, tels qu'ils sont actuellement en vigueur et dans leur version éventuellement promulguée ou modifiée.

« Loi HSR » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Questions devant être soumises à l'assemblée — Motifs de la réduction du capital déclaré ».

« LSAO » La Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

« opération » La vente par une filiale en propriété exclusive indirecte de la Société de la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de SFC à Truist pour un produit au comptant de 2 G$ US (sous réserve de rajustements tel qu'il est prévu dans la convention relative à l'opération).

« porteur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».

« porteur des États-Unis » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».

« porteur non inscrit » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Procurations — Actionnaires non inscrits ».

« porteur non-résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs non-résidents ».

« porteur résident » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes — Porteurs résidents ».

« propositions fiscales » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« PVNO » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Procurations — Actionnaires non inscrits — Nomination des fondés de pouvoir ».

« PVO » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Procurations — Actionnaires non inscrits — Nomination des fondés de pouvoir ».

« réduction du capital déclaré » La réduction proposée du compte capital déclaré pour les actions ordinaires d'un montant total correspondant à 1 010 500 000 $ dans le but de verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution.

« Règlement 51-102 » Le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue.

« Règlement 54-101 » Le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti.

« remboursement de capital » La partie de la distribution proposée aux porteurs d'actions ordinaires qui sera distribuée au moyen d'un remboursement de capital d'un montant qui devrait se situer autour de 4,15 $ par action ordinaire (estimé en fonction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres), compte tenu de la réduction du capital déclaré.

« résolution relative à la réduction du capital déclaré » La résolution extraordinaire des porteurs d'actions ordinaires, dont le texte intégral est reproduit à l'annexe A de la présente circulaire, autorisant et approuvant la réduction du capital déclaré en vertu de l'alinéa 34(1)b) de la LSAO.

« SEDAR » Le Système électronique de données, d'analyse et de recherche.

« SFC » Collectivement, Service Finance Company, LLC et Service Finance Holdings, LLC, toutes deux des filiales en propriété exclusive indirecte de la Société.

« Société » ECN Capital Corp.

« SPEP » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales américaines — Incidences fiscales de la distribution ».

« Truist » Truist Bank, filiale bancaire en propriété exclusive de Truist Financial Corporation.

« TSX » La Bourse de Toronto.

PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

La sollicitation de procurations en prévision de l'assemblée devrait s'effectuer principalement par la poste, mais les procurations pourraient aussi être sollicitées en personne, par de la publicité ou par téléphone, par les administrateurs, membres de la direction ou employés de la Société, et ce, sans rémunération spéciale, ou par l'agent des transferts de la Société, Computershare, à peu de frais. La Société a également retenu les services de Kingsdale Advisors à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations et lui versera des honoraires d'environ 50 000 $ pour ses services de sollicitation de procurations en plus de lui rembourser certains frais remboursables. La Société assumera les frais de sollicitation.

Nomination de fondés de pouvoir

Les personnes que la direction de la Société nomme dans le formulaire de procuration sont des administrateurs ou des membres de la direction de la Société. Chaque actionnaire a le droit de nommer à titre de fondé de pouvoir une personne physique ou morale (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société) au lieu des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration, pour assister et agir en son nom à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. L'actionnaire peut exercer ce droit en inscrivant le nom de la personne physique ou morale qu'il entend nommer dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou en remplissant un autre formulaire de procuration.

Dans le cas des actionnaires inscrits, le formulaire de procuration rempli, daté et signé devrait être envoyé dans l'enveloppe fournie ou autrement à la chef des affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire de la Société, a/s de Services aux Investisseurs Computershare Inc., 100 University Avenue, 8 th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, no de télécopieur : 1-866-249-7775, ou à la chef des affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire de la Société au siège social de la Société, a/s de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., 199 Bay Street, Suite 4000, Toronto (Ontario) M5L 1A9, numéro de télécopieur : 1-416-863-2653. Dans le cas des porteurs non inscrits qui reçoivent les présents documents par l'entremise de leur courtier ou d'un autre intermédiaire, ils devraient remplir et envoyer le formulaire de procuration conformément aux instructions données par leur courtier ou autre intermédiaire. Pour être valide, la procuration doit parvenir à Computershare ou à la chef des affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire de la Société au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le 30 novembre 2021 (à moins que le conseil ne renonce à cette date limite aux fins de la soumission de la procuration) ou, dans le cas de tout ajournement ou report de l'assemblée, au moins 48 heures avant l'heure de la reprise, compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés. L'heure limite pour le dépôt des procurations peut faire l'objet d'une renonciation ou être reportée sans préavis au gré du président de l'assemblée.

L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être réalisée une fois que l'actionnaire a soumis le formulaire de procuration. S'il n'est pas inscrit, le fondé de pouvoir dûment nommé ne recevra pas de Computershare le code d'invitation dont il a besoin pour participer à l'assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir après la soumission du formulaire de procuration, les actionnaires doivent visiter le http://www.computershare.com/ECNCapital et fournir les coordonnées de leur fondé de pouvoir à Computershare au plus tard à 10 h le 30 novembre 2021, afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir le code d'invitation par courriel. Sans code d'invitation, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée.

Révocation d'une procuration

L'actionnaire qui a donné une procuration peut la révoquer en déposant un document écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit, ou en faisant parvenir, par voie téléphonique ou électronique, une révocation signée au moyen d'une signature électronique par l'actionnaire ou par son mandataire autorisé par écrit, au siège social de la Société à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou auprès du président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report et avant le début de celle-ci. L'actionnaire peut également révoquer une procuration de toute autre façon permise par la loi.

Si un actionnaire inscrit qui a soumis un formulaire de procuration assiste à l'assemblée au moyen d'une webémission et exerce ses droits de vote à l'assemblée, toutes les procurations accordées antérieurement seront révoquées. Si vous ne souhaitez pas révoquer toutes les procurations accordées antérieurement, ne votez pas à l'assemblée.

Exercice du droit de vote par procuration

Dans le cadre de tout scrutin qui peut être demandé, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration seront exercés conformément aux instructions données sur le formulaire de procuration et, si l'actionnaire a indiqué sa position sur un point à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires seront exercés en conséquence.

Le formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à l'égard des modifications apportées aux questions indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint et à l'égard de toute autre question qui peut être dûment présentée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. À la date de la présente circulaire, la direction de la Société n'est pas au courant de telles modifications ou de telles autres questions devant être soumises à l'assemblée. Toutefois, si des modifications apportées aux questions indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée ci-joint ou d'autres questions, dont la direction n'est pas au courant, étaient dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées par la direction de la Société dans le formulaire de procuration seront exercés à propos de ces questions aux termes du pouvoir discrétionnaire conféré par le formulaire de procuration.

Actionnaires inscrits

Un porteur inscrit d'actions ordinaires (l'« actionnaire inscrit ») peut exercer ses droits de vote de l'une ou l'autre des façons énoncées ci-après.

Par Internet : L'actionnaire inscrit peut se rendre au site Web www.investorvote.com et suivre les instructions figurant à l'écran. Les instructions de vote de l'actionnaire inscrit sont ensuite transmises par voie électronique par Internet. L'actionnaire inscrit aura besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur sa procuration.

Par téléphone : L'actionnaire inscrit peut composer le numéro de téléphone qui se trouve sur sa procuration. L'actionnaire inscrit aura besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve sur sa procuration.

Par la poste : L'actionnaire inscrit peut remplir la procuration selon les instructions et la retourner, dans l'enveloppe-réponse fournie, à Services aux Investisseurs Computershare Inc., au 100 University Avenue, 8th Floor, North Tower, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

Par télécopieur : L'actionnaire inscrit peut transmettre sa procuration par télécopieur en remplissant, en datant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le retournant par télécopieur à Computershare au 1-416-263-9524 ou sans frais (en Amérique du Nord) au 1-866-249-7775.

À l'assemblée : Si l'actionnaire inscrit prévoit voter à l'assemblée, il n'a aucune autre formalité à remplir autre qu'assister à l'assemblée et voter au moyen d'un bulletin de vote en ligne lorsqu'on le lui demandera, comme il est indiqué à la rubrique « Participation à l'assemblée » ci-après.

Actionnaires non inscrits

Seuls les actionnaires inscrits ou les personnes qu'ils ont dûment nommées à titre de fondés de pouvoir ont le droit de voter à l'assemblée. La plupart des actionnaires de la Société sont des actionnaires « non inscrits », car les actions ordinaires qu'ils détiennent ne sont pas immatriculées à leur nom mais plutôt au nom de la société de courtage, de la banque ou de la société de fiducie par l'entremise de laquelle ils ont acquis les actions ordinaires.

Un porteur d'actions ordinaires est un actionnaire non inscrit (ou véritable) (un « porteur non inscrit ») si ses actions ordinaires sont immatriculées : a) au nom d'un intermédiaire avec lequel le porteur non inscrit fait affaire relativement aux actions ordinaires; ou b) au nom d'une agence de compensation (comme CDS & Co.) à laquelle l'intermédiaire est un adhérent.

Un porteur non inscrit peut exercer ses droits de vote de l'une ou l'autre des façons énoncées ci-après.

Par Internet : Le porteur non inscrit peut se rendre au site Web www.proxyvote.com et suivre les instructions figurant à l'écran. Les instructions de vote du porteur non inscrit sont ensuite transmises par voie électronique par Internet. Le porteur non inscrit aura besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur son FIV.

Par téléphone : Le porteur non inscrit peut composer le numéro de téléphone qui se trouve sur son formulaire d'instructions de vote. Le porteur non inscrit aura besoin du numéro de contrôle à 16 chiffres qui se trouve sur son FIV.

Par la poste : Le porteur non inscrit peut remplir le FIV selon les instructions et le retourner, dans l'enveloppe-réponse fournie, dans les délais prescrits par son prête-nom.

La Société pourrait utiliser le service QuickvoteMC de Broadridge afin d'aider les porteurs non inscrits à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires par téléphone. Kingsdale Advisors pourrait aussi communiquer avec ces porteurs non inscrits afin de les aider à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires directement par téléphone.

Si vous avez des questions ou avez besoin d'aide, veuillez communiquer avec le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Kingsdale Advisors, au 1-855-682-4840 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

Nomination des fondés de pouvoir

Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas opposés à ce que leur intermédiaire communique certains renseignements sur la propriété les concernant à la Société sont désignés comme les propriétaires véritables non opposés (les « PVNO »). Les porteurs non inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire communique à la Société des renseignements sur la propriété les concernant sont appelés les propriétaires véritables opposés (les « PVO »). Conformément aux exigences du Règlement 54-101, la Société a choisi d'envoyer des exemplaires des documents reliés aux procurations, notamment un formulaire de procuration ou un FIV (collectivement, les « documents relatifs à l'assemblée ») indirectement par l'entremise des intermédiaires, qui feront suivre les documents aux PVNO et aux PVO. La Société acquittera également les frais des intermédiaires pour les services qu'ils rendent en vue de transmettre les documents relatifs à l'assemblée aux PVNO et aux PVO conformément au Règlement 54-101. Les intermédiaires doivent faire parvenir les documents relatifs à l'assemblée à chaque porteur non inscrit (à moins que le porteur non inscrit ait renoncé au droit de recevoir ces documents) et font souvent appel à des sociétés de services (comme Broadridge Investor Communication Solutions, Canada) afin de permettre aux porteurs non inscrits de donner leurs instructions quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires que détient l'intermédiaire pour leur compte.

En règle générale, le porteur non inscrit qui n'a pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l'assemblée recevra :

a) un formulaire de procuration déjà signé par l'intermédiaire (habituellement au moyen d'une signature autographiée) qui n'a pas été rempli à l'exception du nombre d'actions ordinaires dont le porteur non inscrit a la propriété véritable. Ce formulaire de procuration n'a pas besoin d'être signé par le porteur non inscrit. Le porteur non inscrit qui souhaite soumettre un formulaire de procuration doit plutôt dûment remplir le formulaire et le remettre à Computershare, comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Actionnaires non inscrits »; ou
b) plus couramment, un FIV, qui doit être rempli et signé par le porteur non inscrit conformément aux directives qui y figurent. Le porteur non inscrit doit soumettre son FIV aux intermédiaires suffisamment à l'avance pour que ses instructions de vote parviennent à la Société par l'entremise de l'intermédiaire.

L'objectif de ces procédures est de permettre aux porteurs non inscrits de donner leurs instructions quant à l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables. Si un porteur non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration ou un FIV souhaite assister et voter à l'assemblée (ou souhaite qu'une autre personne le fasse pour son compte), il doit biffer les noms des personnes désignées dans le formulaire de procuration et inscrire son propre nom (ou le nom de l'autre personne) dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou, dans le cas d'un FIV, suivre les instructions correspondantes sur ce formulaire, se désigner à titre de fondé de pouvoir et déposer le formulaire de procuration ou soumettre le FIV de la manière adéquate indiquée ci-dessus. Les porteurs non inscrits devraient suivre attentivement les directives indiquées sur le formulaire de procuration ou le FIV qu'ils reçoivent de leur intermédiaire afin d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qu'ils détiennent par l'entremise de cet intermédiaire. Par conséquent, les porteurs non inscrits devraient s'assurer que les instructions relatives à l'exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires sont communiquées aux personnes concernées, le cas échéant.

Les documents relatifs à l'assemblée sont envoyés tant aux actionnaires inscrits qu'aux porteurs non inscrits des actions ordinaires. Si vous êtes un porteur non inscrit, et que la Société ou son mandataire vous a envoyé ces documents relatifs à l'assemblée directement, c'est que votre nom et votre adresse ainsi que les renseignements à l'égard de vos participations en titres ont été obtenus conformément aux exigences

des organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables auprès de l'intermédiaire qui les détenait pour votre compte. En choisissant de vous envoyer ces documents relatifs à l'assemblée directement, la Société (et non pas l'intermédiaire qui les détient pour votre compte) a assumé la responsabilité (i) de vous faire parvenir ces documents relatifs à l'assemblée et (ii) d'exécuter vos instructions de vote en bonne et due forme. Veuillez retourner vos instructions de vote comme il est précisé dans la demande d'instructions de vote.

Inscription d'un fondé de pouvoir

Les actionnaires qui souhaitent nommer un tiers fondé de pouvoir pour les représenter à l'assemblée, y compris les porteurs non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer une autre personne à titre de fondé de pouvoir, doivent, après avoir soumis leur formulaire de procuration ou leur FIV, procéder à une étape supplémentaire consistant à inscrire leur fondé de pouvoir dûment nommé. S'il n'est pas inscrit, le fondé de pouvoir ne recevra pas de Computershare le code d'invitation dont il a besoin pour participer à l'assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir après la soumission du formulaire de procuration ou du FIV, les actionnaires doivent visiter le http://www.computershare.com/ECNCapital et fournir les coordonnées de leur fondé de pouvoir à Computershare au plus tard à 10 h le 30 novembre 2021, afin que Computershare puisse fournir au fondé de pouvoir un code d'invitation par courriel. Sans code d'invitation, les fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée.

La Société n'envoie pas les documents relatifs à l'assemblée aux actionnaires inscrits ou aux porteurs non inscrits au moyen des procédures de notification et d'accès au sens du Règlement 54-101 et du Règlement 51-102.

Si vous avez des questions au sujet de l'information qui figure dans la présente circulaire ou avez besoin d'aide, veuillez communiquer avec le conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Kingsdale Advisors, au 1-855-682-4840 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected].

Porteurs véritables des États-Unis

Pour pouvoir assister et voter à l'assemblée, le porteur véritable qui réside aux États-Unis doit d'abord obtenir une procuration réglementaire valide auprès de son courtier, de sa banque ou de son autre mandataire et se nommer lui-même à titre de fondé de pouvoir, puis s'inscrire avant l'assemblée.

Si vous êtes un porteur véritable résidant aux États-Unis, suivez les instructions fournies par votre courtier ou votre banque dans les documents relatifs à l'assemblée ou communiquez avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide auprès de votre courtier, de votre banque ou de votre autre mandataire, vous devez soumettre un exemplaire de votre procuration réglementaire dans laquelle vous vous nommez vous-même à titre de fondé de pouvoir à Computershare, au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, Canada, ou par courriel à [email protected]. Les demandes d'inscription de procuration réglementaire doivent porter la mention « Legal Proxy/Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard le 30 novembre 2021 à 10 h. Vous recevrez une confirmation de l'inscription de la procuration par courriel.

Après avoir reçu la confirmation de l'inscription de votre procuration par courriel, vous devez visiter le http://www.computershare.com/ECNCapital et fournir vos coordonnées à Computershare au plus tard le 30 novembre 2021 à 10 h, afin que Computershare puisse vous fournir un code d'invitation par courriel. Sans code d'invitation, vous ne pourrez pas voter à l'assemblée.

Participation à l'assemblée

L'assemblée se tiendra en ligne au moyen d'une webémission audio uniquement diffusée en direct, conformément au Code de procédure de l'assemblée extraordinaire virtuelle des actionnaires, qui a été adopté par le conseil et qui est reproduit à l'annexe B de la circulaire. Les actionnaires ne pourront pas assister à l'assemblée en personne. Le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle joint aux présentes fournit de l'information sur la façon d'accéder à l'assemblée.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront assister, participer et voter virtuellement à l'assemblée. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui participent à l'assemblée en ligne pourront écouter l'assemblée, poser des questions et voter, en temps réel, pourvu qu'ils soient connectés à Internet, qu'ils se connectent à l'assemblée à l'aide de leur numéro de contrôle ou de leur code d'invitation et qu'ils remplissent un bulletin de vote virtuellement pendant l'assemblée.

Les porteurs non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir peuvent tout de même assister à l'assemblée en tant qu'invités. Les invités pourront écouter l'assemblée, sans toutefois pouvoir y poser des questions ou y voter.

Les actionnaires inscrits qui ont un numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur leur formulaire de procuration, les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits qui ont reçu un code d'invitation de la part de Computershare et les invités, y compris les porteurs non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés euxmêmes à titre de fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l'assemblée de la manière indiquée ci-après. Les invités peuvent écouter l'assemblée, mais ils ne peuvent pas y voter.

1. Connectez-vous en ligne à l'adresse https://meetnow.global/MP9ZLRU. Nous vous recommandons de vous connecter au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée. Le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle joint aux présentes fournit de l'information sur la façon d'accéder à l'assemblée.
1. Veuillez lire et accepter les modalités et conditions.
1. Cliquez sur « Shareholder/Actionnaire » puis saisissez votre numéro de contrôle (voir ci-après) ou cliquez sur « Invitation » puis saisissez votre code d'invitation;

OU cliquez sur « Guest/Invité » puis remplissez le formulaire en ligne.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent poser des questions pendant l'assemblée en utilisant la fonction « Q&A/Foire aux questions » du portail Web avant l'ouverture du scrutin. Afin de faciliter la tenue d'une assemblée respectueuse et efficace, seules les questions d'intérêt général pour tous les actionnaires portant sur les points dûment soumis à l'assemblée seront abordées pendant l'assemblée. Si plusieurs questions portent sur le même sujet ou sur un sujet très similaire, la Société regroupera les questions et indiquera qu'elle a reçu des questions similaires. La direction répondra aux questions générales qui ne se rapportent pas directement à l'ordre du jour officiel de l'assemblée après la fin de l'assemblée.

La direction accusera réception de toutes les questions avant l'ouverture du scrutin et, avant le vote, elle répondra aux questions qui se rapportent à l'ordre du jour officiel de l'assemblée. La direction confirmera que les questions générales qui ne se rapportent pas à l'ordre du jour officiel de l'assemblée seront abordées après la fin de l'assemblée. De plus, à ce moment-là, la direction déterminera les questions qui se rapportent spécifiquement à un actionnaire et confirmera qu'un représentant répondra directement à l'actionnaire inscrit ou au fondé de pouvoir dûment nommé en question après l'assemblée.

Advenant une défaillance technique ou un autre problème important qui perturbe la tenue de l'assemblée, le président de l'assemblée peut ajourner, suspendre ou accélérer l'assemblée ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée compte tenu des circonstances.

Actionnaires inscrits

Le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans la confirmation que vous avez reçue par courriel est votre numéro de contrôle pour vous connecter à l'assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés

L'agent des procurations fournira par courriel aux fondés de pouvoir un code d'invitation une fois le fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit conformément aux directives figurant à la sous-rubrique « Inscription d'un fondé de pouvoir » ci-dessus.

Maintien de la connexion et résolution de problèmes

Si vous assistez à l'assemblée, il est important que vous soyez connecté à Internet en tout temps pendant l'assemblée afin de pouvoir voter à l'ouverture du scrutin. Il vous incombe de vous assurer d'avoir une bonne connectivité pendant la durée de l'assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour vous connecter à l'assemblée en ligne et suivre les procédures connexes. Le guide de l'utilisateur pour l'assemblée virtuelle joint aux présentes fournit des précisions sur les questions ci-dessus ainsi que de l'information sur la façon d'accéder à l'assemblée.

Si vous avez des difficultés à accéder à l'assemblée, veuillez communiquer avec notre fournisseur de webdiffusion au 1-888-724-2416 ou au 1-781-575-2748.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

Actions comportant droit de vote

Au 26 octobre 2021, la Société comptait 242 896 452 actions ordinaires en circulation, comportant chacune un droit de vote. La majorité renforcée d'au moins les deux tiers des voix exprimées à l'assemblée, par procuration ou d'une autre façon, constituera l'approbation de la résolution relative à la réduction du capital déclaré.

Date de clôture des registres

Le conseil a fixé au 26 octobre 2021 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour établir la liste des porteurs d'actions ordinaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. Tout porteur d'actions ordinaires inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres a le droit d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires immatriculées à son nom à cette date au cours de l'assemblée.

Actionnaires principaux

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, au 26 octobre 2021, North Peak Capital Management, LLC, au nom des fonds d'investissement à l'égard desquels elle a un pouvoir de négociation discrétionnaire, a le contrôle, directement ou indirectement, de 31 297 695 actions ordinaires, ou a une emprise directe ou indirecte sur ces actions ordinaires, ce qui représente environ 12,9 % des droits de vote afférents aux actions ordinaires émises et en circulation.1

QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Résolution relative à la réduction du capital déclaré et remboursement de capital — Généralités

À l'assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent souhaitable, à adopter la résolution relative à la réduction du capital déclaré autorisant et approuvant la réduction du compte capital déclaré pour les actions ordinaires d'un montant total correspondant à 1 010 500 000 $ en vertu de l'alinéa 34(1)b) de la LSAO dans le but de verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution.

En fonction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres, les porteurs d'actions ordinaires à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres pour la distribution devraient recevoir environ 7,50 $ par action ordinaire, dont une tranche d'environ 4,15 $ devrait constituer le remboursement de capital et le reste, un dividende extraordinaire. La distribution représente un montant total prévu d'environ 1,82 G$ aux porteurs d'actions ordinaires, en fonction du produit net prévu de l'opération (déduction faite du montant estimatif des impôts et des frais d'opération). Le montant réel que recevront les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres pour la distribution consistera en un montant par action ordinaire égal au moment total de la distribution, divisé par le nombre d'actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres pour la distribution.

Si la résolution relative à la réduction du capital déclaré est approuvée par les porteurs d'actions ordinaires à l'assemblée, sous réserve de la clôture préalable de l'opération, le conseil entend confirmer la réduction du capital déclaré dans le but de verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution et de déclarer la distribution, y compris sa partie sous forme de remboursement de capital, dès que possible après l'assemblée. La confirmation et la déclaration de la distribution par le conseil, y compris le montant réel de la distribution, seront soumises aux lois applicables, au respect des dispositions applicables de la convention de crédit modifiée et mise à jour, et à l'exécution par le conseil de ses obligations fiduciaires. Dès qu'il est raisonnablement possible de le faire après la confirmation et la déclaration, la Société publiera un communiqué annonçant le montant de la distribution, y compris sa partie sous forme de remboursement de capital, ainsi que la date de clôture des registres pour la distribution et la date de versement de la distribution.

La TSX a informé la Société qu'elle avait décidé d'utiliser des « effets payables » dans le cadre de la distribution. Les effets payables représentent des droits à des sommes au comptant et seront rattachés aux actions ordinaires entre le premier jour de bourse précédant la date de clôture des registres pour la distribution et la date de versement de la distribution, ce qui fera en sorte que les actions ordinaires comporteront la valeur du droit à la distribution jusqu'à cette distribution soit versée. Lorsque des effets payables sont utilisés, la date ex-distribution est reportée au premier jour de bourse qui suit la date de versement. Il est prévu que la distribution sera versée vers le 22 décembre 2021 et que les actions ordinaires commenceront à se négocier « ex-distribution » à la TSX vers le 23 décembre 2021. Les dates

1 Cette donnée est tirée de la déclaration mensuelle de North Peak Capital Management, LLC datée du 8 juin 2021 et déposée par North Peak Capital Management, LLC sous le profil SEDAR de la Société le 8 juin 2021.

susmentionnées pour la distribution pourraient être modifiées; les dates définitives seront annoncées par la Société dans le communiqué dont il est question ci-dessus.

Motifs de la réduction du capital déclaré

Le 10 août 2021, la Société a conclu la convention relative à l'opération avec Truist, filiale bancaire en propriété exclusive de Truist Financial Corporation, aux termes de laquelle Truist a convenu d'acheter la totalité des titres de capitaux propres émis et en circulation de SFC pour une contrepartie totale de 2 G$ US au comptant (sous réserve de rajustements tel qu'il est prévu dans la convention relative à l'opération).

Conformément aux modalités de la convention relative à l'opération, la clôture de l'opération est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment : (i) l'expiration ou la fin de tout délai d'attente applicable en vertu de la loi américaine intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, en sa version modifiée (la « Loi HSR »); (ii) l'obtention d'autres approbations réglementaires, y compris l'approbation en vertu de certaines lois étatiques en matière de licences; et (iii) l'absence de changement défavorable important dans l'entreprise de SFC. Le délai d'attente applicable en vertu de la Loi HSR a expiré le 29 septembre 2021 à 23 h 59. La clôture de l'opération devrait avoir lieu en décembre 2021 et n'est pas soumise à l'approbation des actionnaires.

La Société estime que l'opération représente une nouvelle étape dans la mise en œuvre de sa directive stratégique principale, qui consiste à gérer et à maximiser les capitaux des investisseurs dans le secteur du financement spécialisé. En concluant l'opération, la Société a déterminé que celle-ci maximise la valeur pour les actionnaires et place SFC en excellente posture pour mener à bien sa prochaine phase de croissance, tout en positionnant la Société pour qu'elle continue de connaître du succès avec les sociétés en exploitation restantes de son portefeuille, Triad Financial Services, Inc. et Kessler Financial Services LLC. La Société a l'intention de travailler avec les deux sociétés afin d'élargir considérablement la gamme de produits offerts et améliorer l'excellence opérationnelle, ce qui créera d'importantes occasions de continuer à maximiser la valeur pour les actionnaires dans l'avenir.

Objectif de la réduction du capital déclaré

Après la réalisation de l'opération, la Société a l'intention de distribuer le produit net total tiré de l'opération (déduction faite du montant estimatif des impôts et des frais d'opération) d'environ 1,82 G$ aux porteurs d'actions ordinaires, ce qui représente, selon les estimations, un paiement d'environ 7,50 $ par action ordinaire (estimé en fonction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres). Afin de distribuer le produit net de l'opération d'une manière fiscalement efficace pour les actionnaires, la Société propose la réduction du capital déclaré. La résolution relative à la réduction du capital déclaré doit être approuvée pour que soit effectué le remboursement de capital. Si les actionnaires n'approuvent pas la résolution relative à la réduction du capital à l'assemblée, la Société ne sera pas en mesure de verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution selon les modalités et l'échéancier actuellement proposés.

La Société estime que la distribution, y compris la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital, représente une utilisation adéquate de ses ressources financières après la clôture de l'opération visant à récompenser les actionnaires pour leur soutien et à leur remettre le produit net de l'opération d'une manière fiscalement efficace. Les ressources financières de la Société qui resteront après le versement de la distribution demeureront importantes et devraient être suffisantes pour lui permettre de poursuivre ses activités restantes et d'acquitter l'ensemble de ses responsabilités et obligations.

Par suite de la convention relative à l'opération, la Société a reçu des engagements fermes de ses prêteurs de rang supérieur en vue de la modification de sa convention de crédit existante après la clôture de

l'opération. La convention de crédit existante de la Société sera modifiée et mise à jour afin de prévoir un financement renouvelable d'un montant total de 700 000 000 $ US pour une période de quatre ans à compter de la date de clôture de l'opération.

À l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, les actionnaires seront invités uniquement à approuver la résolution relative à la réduction du capital déclaré. Si d'autres questions sont dûment soumises à l'assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, les actionnaires seront invités à voter sur ces questions. Nous n'avons actuellement connaissance d'aucune autre question qui pourrait être soumise.

Effet de la distribution

Le compte capital déclaré pour les actions ordinaires s'élève actuellement à environ 1,013 G$. Si la résolution relative à la réduction du capital déclaré est approuvée par les porteurs d'actions ordinaires à l'assemblée, les porteurs d'actions ordinaires recevront, dans le cadre de la distribution, un montant qui devrait se situer autour de 7,50 $ par action ordinaire, dont une tranche d'environ 4,15 $ constituera le remboursement de capital (les montants sont estimés dans chaque cas en fonction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres), ce qui donnera lieu à une distribution prévue totale d'environ 1,82 G$, dont un remboursement de capital prévu total de 1 010 500 000 $. Compte tenu de la réduction du capital déclaré et du versement du remboursement de capital, le capital déclaré total pour les actions ordinaires devrait être réduit d'environ 1 010 500 000 $ pour s'établir à environ 2,2 M$.

En l'absence d'autres facteurs, la distribution devrait faire diminuer le cours par action des actions ordinaires d'environ 7,50 $ (le montant de la distribution par action prévu ayant été estimé en fonction du nombre d'actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres).

Interdictions en vertu de la LSAO

Interdiction de réduction du capital déclaré en vertu de la LSAO

En vertu de la LSAO, une société ne doit pas réduire son capital déclaré s'il existe des motifs raisonnables de croire : a) que la société ne peut pas, ou ne pourrait pas après une telle réduction, acquitter son passif à échéance; ou b) que la valeur de réalisation de son actif après une telle réduction serait inférieure au total de son passif.

En date de la présente circulaire, la Société n'a pas de motifs raisonnables de croire que, compte tenu de la réduction du capital déclaré, elle ne pourrait pas acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de son actif serait inférieure au total de son passif.

Interdiction de déclaration d'un dividende en vertu de la LSAO

En outre, en vertu de la LSAO, les administrateurs d'une société ne doivent pas déclarer un dividende et la société ne doit pas le verser s'il existe des motifs raisonnables de croire : a) que la société ne peut pas, ou ne pourrait pas en raison d'un tel dividende, acquitter son passif à échéance; b) la valeur de réalisation de son actif serait inférieure au total de son passif et de son capital déclaré pour toutes les catégories.

En date de la présente circulaire, la Société n'a pas de motifs raisonnables de croire que, au moment de la déclaration de la distribution par le conseil ou après le versement de la distribution par la Société, celle-ci serait incapable d'acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de son actif serait inférieure au total de son passif et de son capital déclaré pour toutes les catégories.

Incidences fiscales

Pour une description des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent aux porteurs d'actions ordinaires dans le cadre de la distribution, on se reportera aux rubriques « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Certaines incidences fiscales fédérales américaines ».

Approbation de la réduction du capital déclaré

Le texte de la résolution relative à la réduction du capital déclaré correspond pour l'essentiel au libellé figurant à l'annexe A ci-jointe. En vertu de l'alinéa 34(1)b) de la LSAO, la résolution relative à la réduction du capital déclaré doit être approuvée par la majorité renforcée d'au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires à l'assemblée en personne ou par procuration. La résolution relative à la réduction du capital déclaré doit être approuvée pour que soit effectué le remboursement de capital. Si les actionnaires n'approuvent pas la résolution relative à la réduction du capital à l'assemblée, la Société ne sera pas en mesure de verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution selon les modalités et l'échéancier actuellement proposés.

Malgré ce qui précède, la résolution relative à la réduction du capital déclaré soumise à l'examen des porteurs d'actions ordinaires autorise le conseil, sans autre avis aux actionnaires ni approbation de leur part, à diminuer, à révoquer ou à abandonner la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital à tout moment avant leur prise d'effet (mais non à en augmenter le montant total).

Le conseil a établi à l'unanimité que la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital sont dans l'intérêt de la Société. La Société estime que la distribution représente une utilisation adéquate de ses ressources financières après la clôture de l'opération visant à récompenser les actionnaires pour leur soutien et à leur remettre le produit net de l'opération. Par conséquent, si la résolution relative à la réduction du capital déclaré n'est pas approuvée par les actionnaires à l'assemblée, le conseil peut néanmoins décider de procéder à la distribution en la versant entièrement sous forme de dividende extraordinaire imposable. Les ressources financières de la Société qui resteront après le versement de la distribution demeureront importantes et devraient être suffisantes pour lui permettre de poursuivre ses activités restantes et d'acquitter l'ensemble de ses responsabilités et obligations.

Recommandation du conseil

Le conseil a établi à l'unanimité que la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital sont dans l'intérêt de la Société et recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à la réduction du capital déclaré. Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le FIV ci-joint, selon le cas, ont l'intention d'exercer les droits conférés par la procuration en votant POUR la résolution relative à la réduction du capital déclaré à l'assemblée, si elles ne reçoivent pas d'instructions expresses contraires dans le formulaire de procuration ou le FIV, selon le cas.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le texte qui suit est, à la date des présentes, un résumé des principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s'appliquent généralement en vertu de la Loi de l'impôt à un porteur d'actions ordinaires qui reçoit la distribution, laquelle est composée en partie du remboursement du capital et en partie d'un dividende extraordinaire, et qui, à tous les moments pertinents, aux fins de la Loi de l'impôt, détient les actions ordinaires à titre d'immobilisations, n'a pas de lien de dépendance avec la Société et n'est pas affilié à la Société (un « porteur »). En règle générale, les actions ordinaires seront considérées comme des immobilisations du porteur, à condition que celui-ci ne les utilise pas et ne les détienne pas dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise et qu'il ne les ait pas acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs

opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Les porteurs qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires à titre d'immobilisations devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard de leur situation personnelle.

Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur (i) qui est une « institution financière » aux fins des règles d'évaluation à la valeur du marché prévues par la Loi de l'impôt, (ii) qui est une « institution financière déterminée » (au sens de la Loi de l'impôt), (iii) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé » (au sens de la Loi de l'impôt), (iv) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt) dans une autre monnaie que le dollar canadien, ou (v) qui a conclu ou conclura, à l'égard des actions ordinaires, un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice » (dans chaque cas au sens de la Loi de l'impôt). Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité quant à un investissement dans les actions ordinaires.

Le présent résumé est fondé sur les dispositions de la Loi de l'impôt en vigueur à la date des présentes et sur une compréhension des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») publiées par écrit par l'ARC et rendues publiques avant la date des présentes. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et suppose que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme proposée, bien qu'il ne soit pas certain que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme actuelle ni même qu'elles le seront. Le présent résumé ne tient pas autrement compte ni ne prévoit de changement dans les lois ou dans les politiques administratives ou les pratiques de cotisation de l'ARC, que ce soit par voie de mesure ou de décision judiciaire, législative ou gouvernementale. Le présent résumé n'expose pas de façon exhaustive toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et ne tient pas compte des autres lois ou incidences fiscales fédérales, provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles pourraient différer sensiblement de celles qui sont décrites dans le présent résumé.

Le présent résumé est de nature générale seulement; il ne se veut pas un avis juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur en particulier ni ne devrait être interprété comme tel, et aucune déclaration n'est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur en particulier. Les incidences fiscales de l'acquisition, de la détention et de la disposition d'actions ordinaires varieront selon la situation particulière du porteur. Les porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité au sujet des incidences fiscales qui s'appliquent à eux à la lumière de leur situation particulière.

Réduction du capital déclaré et remboursement de capital

Le montant que la Société paiera aux actionnaires au titre du remboursement de capital sur les actions ordinaires ne dépassera pas le capital versé (au sens de la Loi de l'impôt) (le « capital versé ») de ces actions. Le capital versé correspond au total des sommes reçues par une société à l'émission de ses actions (par catégorie), rajusté dans certaines circonstances conformément à la Loi de l'impôt. Le capital versé diffère du prix de base rajusté des actions pour un actionnaire en particulier puisque le prix de base rajusté est calculé en fonction du montant payé par l'actionnaire pour acquérir des actions d'une société, que ce soit au moment de leur émission par la société ou de leur achat auprès d'un tiers sur le marché. Une somme payée par une société publique, au sens de la Loi de l'impôt, à ses actionnaires à l'occasion d'une réduction du capital versé à l'égard d'une catégorie de ses actions est généralement réputée constituer un dividende en vertu du paragraphe 84(4.1) de la Loi de l'impôt, à moins qu'il soit raisonnable de considérer que la somme provient du produit de disposition réalisé par la société, ou par une personne ou une société de personnes dans laquelle elle avait une participation directe ou indirecte au moment de la réalisation du produit, à l'occasion d'une opération conclue (i) en dehors du cours normal des activités de l'entreprise de la société, ou de la personne ou société de personnes ayant réalisé le produit, et (ii) au cours de la période ayant commencé 24 mois avant le paiement.

Le produit devant servir au remboursement de capital proviendra de l'opération. La direction de la Société est d'avis qu'il est raisonnable de considérer que le remboursement de capital proviendra du produit de disposition réalisé par une personne ou une société de personnes dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte, à l'occasion d'une opération conclue en dehors du cours normal des activités de l'entreprise de cette personne ou de cette société de personnes, et que, par conséquent, le paragraphe 84(4.1) ne devrait pas s'appliquer pour faire en sorte que le montant payé aux porteurs d'actions ordinaires au titre du remboursement de capital soit réputé constituer un dividende. Toutefois, cette détermination n'est pas exempte de tout doute et aucun avis juridique ni aucune décision anticipée en matière d'impôt n'ont été demandés ni obtenus à cet égard. Si le remboursement de capital est réputé constituer un dividende en vertu de la Loi de l'impôt, les dispositions de la Loi de l'impôt concernant les dividendes imposables provenant d'une société canadienne imposable s'appliqueraient, et le résumé qui suit au sujet du remboursement de capital ne s'appliquerait pas.

Porteurs résidents

La partie suivante du présent résumé s'applique au porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et des conventions ou traités fiscaux applicables, et à tous les moments pertinents, est un résident du Canada ou est réputé l'être (un « porteur résident »). Le porteur résident pour qui les actions ordinaires pourraient ne pas constituer des immobilisations peut, dans certaines circonstances, faire le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt pour que les actions ordinaires et tous les autres titres canadiens qu'il détient au cours de l'année où il fait ce choix ou au cours de toute année d'imposition subséquente soient considérés comme des immobilisations. Les porteurs résidents qui envisagent de faire ce choix devraient d'abord consulter leurs conseillers en fiscalité.

Remboursement de capital

Le montant reçu par un porteur résident au titre du remboursement de capital ne sera pas inclus dans le calcul de son revenu aux fins de la Loi de l'impôt, mais réduira le prix de base rajusté des actions ordinaires qu'il détient. Si le montant de la réduction du prix de base rajusté des actions ordinaires attribuable au remboursement de capital devait excéder le prix de base rajusté des actions ordinaires pour le porteur résident, ce dernier serait réputé avoir réalisé un gain en capital égal à l'excédent et le prix de base rajusté des actions ordinaires pour celui-ci serait alors nul.

En règle générale, un porteur résident est tenu d'inclure la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») qu'il réalise au cours d'une année d'imposition dans le calcul de son revenu pour cette année. Le porteur résident qui, tout au long de l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) peut également être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total », qui selon la définition de la Loi de l'impôt comprend un montant relatif aux gains en capital imposables.

Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement, calculé selon les règles détaillées prévues dans la Loi de l'impôt.

Le dividende extraordinaire

Le dividende extraordinaire compris dans la distribution sera un dividende imposable pour l'application de la Loi de l'impôt. Un dividende imposable reçu ou réputé reçu sur une action ordinaire par un porteur résident qui est un particulier (sauf certaines fiducies) sera inclus dans le revenu du particulier et sera habituellement assujetti aux règles relatives à la majoration et au crédit d'impôt pour dividendes s'appliquant aux dividendes imposables reçus par des particuliers de sociétés canadiennes imposables, y compris les règles sur la bonification du crédit d'impôt pour dividendes s'appliquant aux dividendes (y

compris aux dividendes réputés) désignés par la Société comme des « dividendes déterminés » conformément à la Loi de l'impôt.

Un dividende imposable reçu ou réputé reçu sur une action ordinaire par un porteur résident qui est une société sera inclus dans le calcul de son revenu et pourra généralement être déduit dans le calcul de son revenu imposable, sous réserve des règles détaillées de la Loi de l'impôt. Toutefois, dans certaines circonstances, un dividende reçu (ou réputé reçu) par un porteur résident qui est une société peut être réputé constituer un gain en capital ou un produit de disposition, ce qui pourrait donner lieu à un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard de leur situation particulière.

Le porteur résident qui est une « société privée », au sens de la Loi de l'impôt, ou une autre société contrôlée par un particulier (autre qu'une fiducie) ou par un groupe lié de particuliers (autres que des fiducies), ou pour le compte d'un tel particulier ou groupe, devra habituellement payer un impôt remboursable en vertu de la partie IV de la Loi de l'impôt sur un dividende reçu (ou réputé reçu) sur une action ordinaire (y compris le dividende extraordinaire) dans la mesure où ce dividende peut être déduit dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition.

Le porteur résident qui, tout au long de l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l'impôt) peut également être tenu de payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total », qui selon la définition de la Loi de l'impôt comprend un montant relatif aux dividendes dans la mesure où ceux-ci ne sont pas déductibles dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition.

Les dividendes reçus ou réputés reçus par un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent donner lieu à un impôt minimum de remplacement.

Porteurs non-résidents

La partie suivante du présent résumé s'applique au porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt et des conventions ou traités fiscaux applicables, et à tous les moments pertinents, n'est pas un résident du Canada ni n'est réputé l'être et n'utilise pas ni ne détient (et n'est pas réputé utiliser ni détenir) les actions ordinaires dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « porteur non-résident »). Le présent résumé ne s'applique pas à un porteur non-résident qui exerce des activités d'assurance au Canada et ailleurs, et un tel porteur devrait consulter son propre conseiller en fiscalité.

Remboursement de capital

Le montant reçu par un porteur non-résident au titre du remboursement de capital ne sera pas assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral canadien, mais réduira le prix de base rajusté des actions ordinaires détenues par le porteur non-résident. Si le montant de la réduction du prix de base rajusté des actions ordinaires devait excéder le prix de base rajusté des actions ordinaires pour le porteur non-résident, ce dernier serait réputé avoir réalisé un gain en capital égal à l'excédent à la disposition de ces actions et le prix de base rajusté des actions ordinaires pour celui-ci serait alors nul.

Un porteur non-résident ne sera pas assujetti à l'impôt sur le revenu canadien en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard d'un gain en capital réalisé à la disposition réputée d'une action ordinaire en conséquence du remboursement de capital, à moins que ces actions ordinaires constituent des « biens canadiens imposables » (au sens de la Loi de l'impôt) pour le porteur non-résident. Si les actions ordinaires sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » aux fins de la Loi de l'impôt (ce qui inclut la TSX) à un moment donné, les actions ordinaires ne constitueront généralement pas des biens canadiens imposables pour un porteur non-résident au moment en cause, sauf si, à tout moment pendant la période de

cinq ans précédant immédiatement ce moment : (i) 25 % ou plus des actions émises de toute catégorie ou série du capital-actions de la Société appartenaient à une ou plusieurs des personnes suivantes, soit a) le porteur non-résident, b) des personnes avec lesquelles le porteur non-résident avait un lien de dépendance, et c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une personne décrite au point b) détient une participation, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) plus de 50 % de la valeur des actions ordinaires provenait, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs des éléments suivants, soit a) un bien immeuble ou réel situé au Canada, b) des « avoirs miniers canadiens », c) des « avoirs forestiers », et d) des options à l'égard de ces biens ou avoirs ou une participation dans ceux-ci (que ces biens ou avoirs existent ou non), le tout aux fins de la Loi de l'impôt. Les actions ordinaires d'un porteur non-résident peuvent également être réputées constituer des biens canadiens imposables dans certaines circonstances prévues dans la Loi de l'impôt.

Le dividende extraordinaire

Un dividende (y compris le dividende extraordinaire) versé ou crédité (ou réputé versé ou crédité) à un porteur non-résident par la Société sera assujetti à une retenue d'impôt canadien au taux de 25 %, sous réserve d'une réduction de ce taux aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable. Par exemple, dans le cas d'un porteur non-résident qui est un résident des États-Unis pour l'application de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis, en sa version modifiée (la « convention fiscale »), qui est le propriétaire véritable du dividende et qui peut se prévaloir des pleins avantages de la convention fiscale, le taux de cette retenue d'impôt sera généralement ramené à 15 %. Les porteurs non-résidents sont priés de consulter leurs propres conseillers pour savoir s'ils ont droit à une dispense aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un résumé général des principales incidences fiscales fédérales américaines applicables aux porteurs américains en raison de la distribution. Le présent exposé est fondé sur l'Internal Revenue Code of 1986, en sa version modifiée (le « Code »), et sur les Treasury Regulations des États-Unis et les interprétations administratives et judiciaires applicables, le tout établi en date des présentes et le tout pouvant faire l'objet de changements (qui peuvent être rétroactifs). Le présent résumé ne s'applique qu'aux porteurs américains qui détiennent leurs actions ordinaires à titre d'immobilisations, au sens donné au terme capital assets à l'article 1221 du Code, et ne traite pas de toutes les incidences fiscales qui pourraient être pertinentes pour un porteur américain en particulier compte tenu de sa situation personnelle, y compris l'incidence de la cotisation à Medicare sur le revenu de placement net. Des règles différentes qui ne sont pas abordées ci-après pourraient s'appliquer à certains porteurs américains assujettis à des règles fiscales spéciales, comme des sociétés de personnes (ou des entités ou des arrangements considérés comme des sociétés de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain), des sociétés d'assurance, des personnes exonérées d'impôt, des institutions financières, des sociétés de placement réglementées, des fiducies de placement immobilier, des courtiers en valeurs mobilières ou en devises, des personnes qui détiennent des actions ordinaires en tant que position de « stellage » ou dans le cadre d'une « opération de couverture », d'une « opération de conversion » ou d'un autre placement intégré, des personnes qui ont reçu des actions ordinaires en guise de rémunération, des personnes qui sont ou ont été propriétaires (directement, indirectement ou implicitement) d'au moins 10 % des actions ordinaires, des personnes dont la monnaie fonctionnelle n'est pas le dollar américain ou des personnes tenues de constater un élément de revenu brut relativement à la distribution par suite de la constatation de ce revenu dans un état financier applicable. Le présent résumé ne traite pas des incidences de l'impôt sur les successions et sur les dons ou de l'impôt minimum de remplacement fédéral, ni des incidences fiscales étatiques, locales ou étrangères qui pourraient s'appliquer à un porteur américain.

Le présent résumé est fourni à titre informatif seulement et ne prétend pas constituer une description exhaustive de toutes les incidences fiscales ayant trait à la distribution. Chaque porteur américain est prié de consulter son propre conseiller en fiscalité en ce qui concerne les incidences locales, étatiques et fédérales américaines de la distribution, ainsi que les incidences fiscales découlant des lois de tout autre territoire d'imposition.

Au sens des présentes, un « porteur américain » s'entend d'un propriétaire véritable d'actions ordinaires qui est :

(i) un particulier qui est un citoyen ou un résident des États-Unis;
(ii) une société par actions (ou une autre entreprise considérée comme une société par actions aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain) créée ou constituée aux États-Unis, dans un État des États-Unis ou dans le district fédéral de Columbia ou sous le régime des lois des États-Unis, d'un État des États-Unis ou du district fédéral de Columbia;
(iii) une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu'en soit la source;
(iv) une fiducie (A) qui est assujettie à la supervision principale d'un tribunal aux États-Unis et au contrôle d'une ou de plusieurs personnes américaines, ou (B) qui a par ailleurs validement choisi d'être considérée comme une fiducie nationale américaine aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

Le traitement fiscal fédéral américain d'un associé d'une société de personnes (ou d'une entité ou d'un arrangement considéré comme une société de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain) qui détient des actions ordinaires dépendra du statut de l'associé et des activités de la société de personnes. Les porteurs américains qui sont des sociétés de personnes (ou des entités ou des arrangements considérés comme des sociétés de personnes aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain) devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant les incidences fiscales fédérales américaines de la distribution pour eux et leurs associés.

Incidences fiscales de la distribution

Sous réserve des règles relatives aux sociétés de placement étrangères passives (« SPEP ») dont il est question ci-après, la totalité de la distribution sera considérée comme un dividende, sans réduction au titre de l'impôt canadien retenu du montant payé, dans la mesure de la quote-part des bénéfices actuels et accumulés de la Société, le cas échéant, attribuable au porteur américain, selon ce qui est établi en vertu des principes fiscaux fédéraux américains. En ce qui concerne les porteurs américains non constitués en personne morale, les montants considérés comme des dividendes peuvent constituer un « revenu de dividendes admissible » qui est imposé au taux inférieur applicable aux gains en capital, sous réserve du respect de certaines conditions, y compris certaines exigences relatives à la période de détention. En ce qui concerne les porteurs américains constitués en personne morale, les montants considérés comme des dividendes ne seront pas admissibles à la déduction pour dividendes reçus dont ces porteurs américains constitués en personne morale peuvent généralement par ailleurs se prévaloir. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant l'application des règles dont il est question ci-dessus à leur situation particulière.

Si la distribution excède la quote-part des bénéfices actuels et accumulés de la Société attribuable au porteur américain, l'excédent sera d'abord considéré comme un remboursement de capital non imposable, ce qui aura pour effet de réduire le prix de base rajusté des actions ordinaires du porteur américain, et les montants en excédent du prix de base rajusté du porteur américain seront considérés

comme un gain en capital. Ce gain en capital constituerait un gain en capital à long terme si la période de détention des actions ordinaires par le porteur américain dépasse un an à la date de la distribution. Un gain en capital à long terme d'un porteur américain qui n'est pas une société est généralement admissible à des taux d'imposition réduits.

La Société pourrait ne pas calculer ses bénéfices conformément aux principes fiscaux fédéraux américains et chaque porteur américain devrait donc présumer que la distribution sera, en règle générale, considérée comme un dividende aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain.

Société de placement étrangère passive

L'exposé précédent qui résume les principales incidences fiscales fédérales américaines de la distribution pour les porteurs américains suppose que la Société n'est pas une SPEP pour l'année d'imposition en cours et n'était pas une SPEP au cours d'une année d'imposition antérieure.

En règle générale, une société non américaine est classée comme une SPEP en vertu de l'article 1297 du Code pour chaque année d'imposition au cours de laquelle : (i) 75 % ou plus de son revenu est un revenu passif (au sens donné au terme passive income aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain); (ii) en moyenne pour cette année d'imposition, 50 % ou plus (de la valeur) de ses actifs produisent ou sont détenus en vue de produire un revenu passif. Pour l'application des dispositions relatives aux SPEP, « revenu brut » (gross income) s'entend en règle générale du produit des ventes, déduction faite du coût des biens vendus, et « revenu passif » (passive income) comprend en règle générale les dividendes, les intérêts, les redevances, les loyers et les gains tirés d'opérations sur marchandises ou titres, y compris certaines opérations relatives au pétrole ou au gaz. Pour établir si elle est classée ou non comme une SPEP, une société non américaine est tenue de prendre en compte sa quote-part du revenu et des actifs de chaque société dans laquelle elle détient en propriété, directe ou indirecte, une participation d'au moins 25 %, en valeur.

La question de savoir si une société non américaine est ou non une SPEP pour une année d'imposition dépend, en partie, de l'application de règles fiscales fédérales américaines complexes, lesquelles sont susceptibles d'interprétations divergentes, y compris l'incertitude à savoir s'il est possible de se prévaloir ou non de l'exception pour le revenu tiré de l'exploitation active d'une entreprise bancaire, financière ou une autre entreprise similaire en vertu du paragraphe 954(h) du Code aux fins des règles relatives aux SPEP. La Société est une société de financement spécialisé, et les porteurs américains devraient évaluer si le revenu tiré de ses activités de financement est considéré comme « passif ». La question de savoir si ce revenu est considéré comme « passif » pourrait dépendre en partie de la capacité d'une société non américaine de respecter certaines exigences aux termes des règles relatives aux SPEP ou de se prévaloir de l'exception prévue au paragraphe 954(h) du Code dont il est question ci-dessus. Plus particulièrement, des dispositions des Treasury Regulations des États-Unis adoptées récemment et en vigueur pour les années d'imposition des actionnaires commençant après le 14 janvier 2021 suggèrent qu'il n'est pas possible de se prévaloir de l'exception prévue au paragraphe 954(h) du Code aux fins des règles relatives aux SPEP. En outre, des dispositions des Treasury Regulations des États-Unis proposées récemment préciseraient clairement, si elles étaient adoptées, qu'il n'est pas possible de se prévaloir de cette exception. S'il n'est pas possible de se prévaloir de l'exception prévue au paragraphe 954(h) aux fins des règles relatives aux SPEP, le revenu tiré des activités de financement de la Société sera généralement considéré comme passif.

Bien que la question ne soit pas exempte de tout doute, la Société est d'avis (i) qu'elle n'a pas été une SPEP au cours d'une année d'imposition antérieure à son année d'imposition en cours, (ii) qu'elle ne sera pas une SPEP pour son année d'imposition se terminant le 31 décembre 2021, en fonction de l'application de l'exception prévue au paragraphe 954(h) du Code, et (iii) qu'elle sera une SPEP au cours de ses années d'imposition futures du fait que l'exception prévue au paragraphe 954(h) du Code ne

s'appliquera pas. Toutefois, le statut de SPEP est de nature factuelle, ne peut généralement pas être déterminé avant la clôture de l'année d'imposition en question, et est déterminé annuellement. Ainsi, rien ne garantit que la Société n'est pas une SPEP pour son année d'imposition en cours et qu'elle ne l'était pas pour une année d'imposition antérieure, ni que l'Internal Revenue Service (l'« IRS ») ne contestera pas ces positions et n'obtiendra pas gain de cause à cet égard.

Par conséquent, d'après les conclusions de la Société énoncées dans le paragraphe précédent, si un porteur américain reçoit la distribution au cours de son année d'imposition commençant le 14 janvier 2021 ou avant cette date, la Société ne devrait pas être considérée comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain. Cependant, si un porteur américain reçoit la distribution au cours de son année d'imposition commençant après le 14 janvier 2021, la Société sera considérée comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain et la distribution que ce porteur recevra sera assujettie aux règles décrites ci-après.

Si la Société a le statut de SPEP ou est considérée comme une SPEP à l'égard d'un porteur américain en vertu de la règle de « l'immuabilité du statut de SPEP » (once a PFIC, always a PFIC) décrite ci-après et que le porteur américain n'a pas fait valablement et en temps opportun un choix relatif à un fonds électif admissible ou à l'évaluation à la valeur du marché, les incidences suivantes de la distribution s'appliqueront en règle générale au porteur américain en vertu de l'article 1291 du Code :

La partie de la distribution, le cas échéant, qui constitue une « distribution excédentaire » reçue par ce porteur américain sur les actions ordinaires de la Société (c.-à-d. la partie de toutes distributions reçues par le porteur américain sur ces actions ordinaires au cours de l'année d'imposition en excédent de 125 % des distributions annuelles moyennes reçues par ce porteur américain au cours des trois années d'imposition précédentes ou, si elle est moins longue, de la période de détention de ces actions ordinaires par ce porteur américain) serait imposable et répartie proportionnellement sur tous les jours au cours de la période de détention de ces actions ordinaires par le porteur américain. La tranche de cette distribution excédentaire qui est attribuable à l'année d'imposition en cours (ou, éventuellement, à certaines années d'imposition antérieures au cours desquelles la Société n'était pas considérée comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain) serait considérée comme un revenu ordinaire au cours de l'année d'imposition en cours. Toute tranche attribuée à une année d'imposition antérieure (et non considérée comme un revenu ordinaire au cours de l'année d'imposition en cours) serait imposable aux taux marginaux les plus élevés applicables au revenu ordinaire pour cette année d'imposition antérieure et serait assujettie à des frais d'intérêts perçus sous forme d'impôt supplémentaire.
Tout taux préférentiel auquel la distribution pourrait par ailleurs être admissible (notamment en vertu des règles applicables aux gains en capital à long terme ou au revenu de dividendes admissible) pourrait ne pas s'appliquer.

Bien que le statut de SPEP ou de non-SPEP d'une société non américaine soit généralement déterminé annuellement, une société non américaine qui n'est pas une SPEP au cours d'une année d'imposition donnée en vertu des règles de l'article 1297 du Code décrites ci-dessus sera, en règle générale, considérée comme une SPEP en ce qui concerne un porteur américain si : (i) cette société non américaine était une SPEP au cours d'une année d'imposition antérieure; (ii) la période de détention des actions par ce porteur américain inclut une partie de cette année d'imposition antérieure; et (iii) ce porteur américain n'a pas fait valablement et en temps opportun un choix relatif à un fonds électif admissible ou à l'évaluation à la valeur du marché. Cette règle est appelée aux présentes la règle de « l'immuabilité du statut de SPEP » (once a PFIC, always a PFIC).

Un porteur américain pourrait être en mesure d'atténuer les incidences généralement défavorables des règles fiscales fédérales américaines qui s'appliquent à la propriété et à la disposition d'actions d'une

SPEP en faisant valablement et en temps opportun un choix relatif à l'évaluation à la valeur du marché en vertu de l'article 1296 du Code (un « choix relatif à l'évaluation à la valeur du marché ») ou en faisant valablement et en temps opportun le choix prévu à l'article 1295 du Code de faire considérer cette société non américaine comme un fonds électif admissible (un « choix relatif à un fonds électif admissible »), s'il peut se prévaloir de ces choix à la lumière de sa situation particulière. Les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne la possibilité de se prévaloir de ces choix et les conséquences de ceux-ci.

Un porteur américain qui est propriétaire d'une participation dans une SPEP peut être tenu de déposer un formulaire 8621 de l'Internal Revenue Service et de fournir les autres renseignements que peut exiger le département du Trésor des États-Unis.

Les règles relatives aux SPEP, y compris les règles régissant les choix qui pourraient éventuellement être faits par un porteur américain, sont extrêmement complexes. Les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne le statut de SPEP éventuel de la Société, y compris les dates d'applicabilité des dispositions des Treasury Regulations des États-Unis proposées et adoptées récemment pour un porteur américain dont l'année d'imposition ne correspond pas à l'année civile, et la manière dont les règles relatives aux SPEP pourraient influer sur les incidences fiscales fédérales américaines découlant de la distribution.

Réception de monnaies étrangères

L'assiette fiscale relative aux dollars canadiens reçus par un porteur américain en conséquence de la distribution correspondra en règle générale à la valeur en dollars américains de ces dollars canadiens au taux de change au comptant applicable à la date de réception. Au moment d'un échange subséquent de dollars canadiens contre des dollars américains, d'autres devises ou des biens, le porteur américain constatera en règle générale un gain ou une perte sur change correspondant à la différence entre l'assiette fiscale du porteur américain relative à ces dollars canadiens et la valeur des dollars américains, des autres devises ou des biens reçus. Ce gain ou cette perte constituera un gain ou une perte ordinaire de source américaine. Les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant la manière de comptabiliser les monnaies étrangères reçues dans le cadre de la distribution.

Retenue d'impôt de réserve fédéral

Les montants reçus par un porteur américain au titre de la distribution pourraient être assujettis à une obligation de déclaration à l'IRS, à moins que le porteur américain ne soit un bénéficiaire exonéré (comme une société par actions). Ces paiements pourraient également être assujettis à une retenue d'impôt de réserve fédéral américain à un taux déterminé, actuellement de 24 %, si le bénéficiaire de ces paiements omet de fournir un numéro d'identification de contribuable, attesté sous peine de parjure, ainsi que certains autres renseignements ou n'établit pas par ailleurs qu'il est exonéré de la retenue d'impôt de réserve.

La retenue d'impôt de réserve n'est pas un impôt supplémentaire. Les sommes retenues en vertu des règles relatives à la retenue d'impôt de réserve pourront être remboursées ou déduites de l'impôt sur le revenu fédéral américain à payer par le porteur, le cas échéant, à condition que les renseignements requis soient transmis en temps opportun à l'IRS.

FACTEURS DE RISQUE

La réalisation des opérations prévues dans la résolution relative à la réduction du capital déclaré, comme il est indiqué dans la présente circulaire, est assujettie à un certain nombre de risques. Les actionnaires devraient examiner attentivement les risques décrits ci-après avant de décider d'approuver ou non la résolution relative à la réduction du capital déclaré.

La clôture de l'opération pourrait être retardée, réalisée selon des modalités différentes ou ne pas avoir lieu du tout

La réalisation de l'opération est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, dont certaines sont indépendantes de la volonté des parties à la convention relative à l'opération. Un retard important dans le respect de ces conditions préalables pourrait retarder la clôture de l'opération (ou faire en sorte que l'opération ne soit pas réalisée en raison du non-respect d'une ou de plusieurs conditions préalables). Il est impossible de garantir, et la Société ne peut garantir, que ces conditions seront satisfaites ni, dans l'affirmative, le moment où elles le seront. La Société et Truist ont chacune le droit de résilier la convention relative à l'opération dans certaines circonstances. Par conséquent, il est impossible de garantir, et la Société ne peut garantir, que l'opération ne sera pas annulée avant sa réalisation. Si la Société ne réalise pas l'opération, il se pourrait que la distribution ne soit pas effectuée.

Le conseil pourrait décider de ne pas effectuer le remboursement de capital et/ou la distribution ou de diminuer la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital

Même si la résolution relative à la réduction du capital déclaré est approuvée par les porteurs d'actions ordinaires, le conseil conservera le pouvoir discrétionnaire de reporter l'exécution de la résolution relative à la réduction du capital déclaré ou de diminuer, de révoquer ou d'abandonner la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital et/ou la distribution, sans devoir obtenir toute autre approbation des actionnaires, s'il détermine que ces opérations ne sont plus dans l'intérêt de la Société. Par conséquent, le conseil peut, à sa seule appréciation, décider, entre autres, de diminuer le montant total de la réduction du capital déclaré et du remboursement de capital, de reporter la date proposée pour le remboursement de capital et/ou la distribution, ou de ne pas effectuer le remboursement de capital et/ou la distribution.

De plus, il se pourrait que le conseil ne puisse pas, aux termes de la LSAO, (i) réduire son capital déclaré (et, par conséquent, verser la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution) s'il existe des motifs raisonnables de croire : a) que la Société ne peut pas, ou ne pourrait pas après une telle réduction, acquitter son passif à échéance; ou b) que la valeur de réalisation de son actif après une telle réduction serait inférieure au total de son passif, et (ii) déclarer ou verser un dividende s'il existe des motifs raisonnables de croire : a) que la Société ne peut pas, ou ne pourrait pas en raison d'un tel dividende, acquitter son passif à échéance; ou b) que la valeur de réalisation de son actif serait, en raison d'un tel dividende, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré pour toutes les catégories. À la date de la présente circulaire, la Société n'a pas de motifs raisonnables de croire que, (i) après la réduction du capital déclaré, elle ne pourrait pas acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de son actif serait inférieure à son passif, ni que, (ii) au moment de la déclaration de la distribution par le conseil ou après le paiement de la distribution par la Société, elle ne pourrait pas acquitter son passif à échéance ou que la valeur de réalisation de son actif serait inférieure au total de son passif et de son capital déclaré pour toutes catégories.

Le montant et le moment de la distribution sont incertains

Après la réalisation de l'opération, si tant est qu'elle le soit, la Société compte distribuer la quasi-totalité du produit net de l'opération (déduction faite du montant des impôts et des frais d'opération)

aux porteurs d'actions ordinaires au moyen du remboursement de capital et d'un dividende extraordinaire imposable. Bien que la Société s'attende actuellement à ce que la distribution ait lieu dès que possible après la réalisation de l'opération et l'approbation de la résolution relative à la réduction du capital déclaré à l'assemblée, le moment de cette distribution sera déterminé par le conseil, et il est impossible de garantir, et la Société ne peut garantir, que cette distribution sera versée ou, si elle l'est, à quel moment elle le sera.

De plus, le montant disponible pour la distribution peut être réduit si les attentes et/ou les estimations de la Société quant à ce qui suit sont inexactes : le montant du produit net de l'opération dont disposera la Société après le paiement des charges, des passifs, des impôts et des coûts de l'opération applicables; le moment de la distribution; et les charges d'exploitation continues après l'opération. Par conséquent, le montant de l'encaisse disponible pour la distribution et le moment de toute distribution ne peuvent actuellement être quantifiés avec certitude.

Le montant que doit recevoir chaque actionnaire inscrit à la date de clôture des registres pour la distribution dans le cadre de la distribution, comme il est expliqué plus en détail dans les présentes, y compris le montant prévu du remboursement de capital que doit recevoir chacun de ces actionnaires, a été calculé en fonction des actions ordinaires émises et en circulation à la date de clôture des registres. Le montant réel que recevra chaque actionnaire inscrit à la date de clôture des registres pour la distribution dans le cadre de la distribution sera un montant par action ordinaire correspondant au montant total de la distribution divisé par le nombre d'actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres pour la distribution (y compris toutes actions ordinaires émises après la date des présentes et avant la date de clôture des registres pour la distribution), et le montant réel par action de la partie sous forme de remboursement de capital de la distribution sera un montant par action ordinaire correspondant à la réduction du capital déclaré divisée par le nombre d'actions ordinaires en circulation à la date de clôture des registres pour la distribution (y compris toutes actions ordinaires émises après la date des présentes et avant la date de clôture des registres pour la distribution).

Non-respect des clauses restrictives aux termes de sa facilité de crédit

Dans le cadre de la réalisation de l'opération, la Société apporte certaines modifications à sa convention de crédit existante afin de prévoir une facilité renouvelable permanente, à compter de la date de la réalisation de l'opération, d'un montant de 700 000 000 $ US et comportant essentiellement les modalités énoncées dans la convention de crédit existante de la Société. Aux termes de la convention de crédit modifiée et mise à jour devant être conclue (la « convention de crédit modifiée et mise à jour »), la Société ne serait pas autorisée à effectuer la distribution après la survenance d'un défaut ou d'un cas de défaut et pendant la durée d'un tel défaut ou cas de défaut, ou si cela devait entraîner un défaut ou un cas de défaut. À la date de la présente circulaire, il n'est survenu aucun événement qui constituerait un défaut ou un cas de défaut (au sens attribué aux expressions default et event of default dans la convention de crédit existante), et la Société respecte actuellement toutes les clauses restrictives prévues dans sa convention de crédit existante. Bien que la Société estime qu'elle continuera de respecter les clauses restrictives prévues dans sa convention de crédit existante et dans la convention de crédit modifiée et mise à jour (une fois que celle-ci sera conclue), rien ne garantit que la Société continuera de les respecter ni qu'elle sera en mesure de payer la distribution sans violer une clause restrictive prévue dans la convention de crédit modifiée et mise à jour (une fois que celle-ci sera en vigueur).

La Société peut être traitée comme une société de placement étrangère passive ( « SPEP ») aux fins de l'impôt fédéral américain

Si la Société est traitée comme une SPEP à l'égard d'un porteur américain, ce porteur américain sera généralement assujetti à des règles spéciales, ce qui pourrait entraîner des incidences fiscales défavorables en matière d'impôt sur le revenu fédéral américain. Bien que cette question ne soit pas clairement tranchée, la Société est d'avis (i) qu'elle n'a pas été une SPEP au cours d'une année d'imposition

antérieure à son année d'imposition en cours, (ii) qu'elle ne sera pas une SPEP pour son année d'imposition se terminant le 31 décembre 2021, et (iii) qu'elle sera une SPEP pour ses années d'imposition futures. D'après les conclusions de la Société, si un porteur américain reçoit la distribution au cours de son année d'imposition commençant le 14 janvier 2021 ou avant cette date, la Société ne sera pas traitée comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain. Cependant, si un porteur américain reçoit la distribution au cours de son année d'imposition commençant après le 14 janvier 2021, la Société sera considérée comme une SPEP à l'égard de ce porteur américain.

Cependant, rien ne garantit que la Société n'est pas une SPEP pour son année d'imposition en cours et qu'elle ne l'était pas pour une année d'imposition antérieure ou que l'IRS ne contestera pas avec succès ces positions. Voir la rubrique intitulée « Certaines incidences fiscales fédérales américaines » pour consulter un exposé plus détaillé à ce sujet.

Chaque porteur américain est prié de consulter son propre conseiller en fiscalité concernant le statut éventuel de SPEP de la Société et la façon dont les règles relatives aux SPEP (y compris les choix possibles aux termes de celles-ci) modifieraient les incidences fiscales fédérales américaines, pour lui, de la distribution.

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Le tableau suivant présente l'information que nous savons, à la date de clôture des registres, concernant la propriété véritable des titres de la Société par chacun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société qui pourraient être considérés comme ayant un intérêt important dans la réduction du capital déclaré en raison de cette propriété véritable.

Nom et posteau sein de la Société	Actions ordinaires détenues en propriété véritable,directement ou indirectement, ou sur lesquelles uneemprise est exercée1)
Steven K. Hudson	12 094 454
Administrateur et chef de la direction
William W. Lovatt	800 000
Administrateur
Pierre Lortie	410 737
Administrateur
David Morris	30 000
Administrateur
Paul Stoyan	722 488
Administrateur
Carol Goldman	30 000
Administratrice
Karen Martin	86 655
Administratrice
Michael Lepore	561 847
Chef des finances
Mary Beth Koenig	553 850

Nom et posteau sein de la SociétéChef des affaires juridiques	Actions ordinaires détenues en propriété véritable,directement ou indirectement, ou sur lesquelles uneemprise est exercée1)
Scott ShawChef de la direction, groupe Kessler	3 490 737
Mark Berch	124 041
Président, Service Finance

Note :

L'information présentée dans le tableau est à jour en date du 26 octobre 2021.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est indiqué dans les présentes, depuis le début du dernier exercice clos de la Société, aucune personne informée (au sens attribué à cette expression dans le Règlement 51-102) à l'égard de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec celle-ci ou faisant partie du même groupe, n'a eu un intérêt, direct ou indirect, dans une opération ou une opération projetée qui a eu ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

AUTRES QUESTIONS

À la date de la présente circulaire, la Société et la direction ne sont au courant d'aucune autre question devant être présentée aux fins d'examen à l'assemblée que les questions susmentionnées. Si une autre question sur laquelle les actionnaires devraient se prononcer devait être dûment soumise à l'assemblée, les droits de vote se rattachant aux procurations qui nous ont été remises seront exercés selon le bon jugement du fondé de pouvoir.

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Les actionnaires de la Société peuvent, sur demande, obtenir gratuitement un exemplaire de n'importe quel de ces documents. Des renseignements financiers concernant la Société sont fournis dans les états financiers annuels comparatifs et dans le rapport de gestion de la Société pour le dernier exercice clos.

Les actionnaires de la Société peuvent demander des exemplaires des états financiers et du rapport de gestion de la Société en communiquant avec la chef des affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire de la Société par courriel à l'adresse [email protected] ou par la poste à l'adresse suivante : 777 S. Flagler Drive, Suite 800 East, West Palm Beach, Floride 33401.

QUESTIONS ET DEMANDES D'AIDE

Toutes les questions au sujet des renseignements qui figurent dans la présente circulaire ou demandes d'aide pour remplir le formulaire de procuration peuvent être transmises au conseiller stratégique pour les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de la Société, Kingsdale Advisors, au numéro 1-855-682-4840 (sans frais en Amérique du Nord) ou au numéro 1-416-867-2271 (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou par courriel au [email protected].

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire.

Le 29 octobre 2021.

La chef des affaires juridiques, chef du contentieux et secrétaire, Mary Beth Koenig

ANNEXE A

RÉSOLUTION RELATIVE À LA RÉDUCTION DU CAPITAL DÉCLARÉ

Il EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE :

1. ECN Capital Corp. (la « Société ») est autorisée par les présentes à réduire le compte capital déclaré tenu par la Société pour les actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») d'un montant total correspondant à 1 010 500 000 $ en vertu de l'alinéa 34(1)b) de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « réduction du capital déclaré ») dans le but de distribuer aux porteurs d'actions ordinaires un montant total correspondant à 1 010 500 000 $ (le « remboursement de capital »), lorsque le conseil d'administration de la Société le détermine, à sa seule appréciation, et le compte capital déclaré pour les actions ordinaires sera rajusté pour tenir compte de la réduction du capital déclaré, comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 29 octobre 2021;
1. Même si la présente résolution extraordinaire est approuvée par les porteurs d'actions ordinaires, le conseil d'administration de la Société est par les présentes autorisé et habilité, à sa seule appréciation, à retarder l'exécution de la présente résolution extraordinaire ou à diminuer, à révoquer ou à abandonner la réduction du capital déclaré ou le remboursement de capital (mais pas à en augmenter le montant total) avant la prise d'effet de celle-ci, sans autre avis aux porteurs d'actions ordinaires et sans approbation, ratification ou confirmation des porteurs d'actions ordinaires;
1. Un dirigeant ou un administrateur de la Société reçoit par les présentes l'autorisation et la directive, pour la Société et en son nom, de signer ou de faire signer, sous le sceau de la Société ou autrement, et de remettre ou de faire remettre l'ensemble des documents, ententes et actes, et de prendre ou de faire prendre, ou de faire ou de faire faire, toutes les mesures et les choses qui, de l'avis de ce dirigeant ou de cet administrateur, peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de donner pleinement effet à la présente résolution et aux questions qui y sont autorisées, cette décision devant être attestée de façon concluante par la signature et la remise de ces documents, ententes ou actes ou par la prise de ces autres mesures ou par l'exécution de ces autres choses.

ANNEXE B

CODE DE PROCÉDURE DE L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE VIRTUELLE DES ACTIONNAIRES (le « Code »)

1. Application

Le présent Code régit la tenue des assemblées extraordinaires virtuelles des actionnaires (chacune, une « assemblée ») d'ECN Capital Corp. (la « Société »). Il s'agit d'un complément aux dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), y compris les règlements ou les lignes directrices pris en application de celle-ci (la « Loi »), et aux règlements administratifs de la Société (les « règlements administratifs »). En cas de conflit entre le Code et la Loi et/ou les règlements administratifs, la Loi et/ou les règlements administratifs, selon le cas, prévalent.

Afin de faciliter la tenue d'une assemblée équitable et fructueuse, nous demandons la collaboration des actionnaires (« vous ») afin de respecter les procédures suivantes :

2. Ordre du jour de l'assemblée

L'ordre du jour de l'assemblée sera indiqué dans l'avis de convocation et la circulaire de sollicitation de procurations par la direction applicables (la « circulaire ») remis aux actionnaires. La Société suivra l'ordre du jour de l'assemblée qui est indiqué dans la circulaire.

3. Actionnaires inscrits et actionnaires non inscrits

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») a fixé la date de clôture des registres afin de déterminer les porteurs d'actions ordinaires ayant le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, et il l'a indiquée dans la circulaire. Tout porteur d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de la Société qui est inscrit à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres aura le droit d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires immatriculées à son nom à cette date à propos de chaque point à l'ordre du jour de l'assemblée. Veuillez suivre les instructions indiquées dans la circulaire pour participer à l'assemblée. Si vous avez exercé les droits de vote rattachés à vos actions avant le début de l'assemblée et que les scrutateurs de la Société ont reçu votre vote, vous n'avez pas à exercer ces droits de vote pendant l'assemblée, à moins que vous ne souhaitiez révoquer ou changer votre vote.

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés qui ont le droit de voter à l'assemblée peuvent voter par procuration avant l'assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités. Les invités peuvent assister à l'assemblée, sans toutefois pouvoir y poser des questions ou exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (s'il y a lieu).

4. Questions

Les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent poser des questions pendant l'assemblée en utilisant la fonction « Q&A/Foire aux questions » du portail Web. Des questions peuvent être posées à tout moment avant ou pendant l'assemblée, mais elles doivent être posées avant le début du vote sur la question à laquelle elles se rapportent. Sous réserve du présent Code, toutes les questions se rapportant à un point soumis au vote à l'assemblée seront traitées avant la clôture du scrutin sur ce point.

Après la fin de l'ordre du jour officiel de l'assemblée, la Société peut aborder toutes les questions pertinentes d'ordre général reçues des actionnaires et des fondés de pouvoir dûment nommés concernant la Société.

5. Pertinence et bon ordre

Afin de faciliter la tenue d'une assemblée respectueuse et efficace, seules les questions d'intérêt général pour tous les actionnaires seront abordées. Si votre question est d'ordre personnel, un représentant de la Société communiquera avec vous après l'assemblée.

6. Questions spécifiques

Les questions concernant un actionnaire en particulier et non les actionnaires en général et les questions non abordées par ailleurs pourront être soulevées séparément après l'assemblée en communiquant avec l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société, en envoyant un courriel au président du conseil à l'adresse [email protected].

AI assistant

ECN Capital Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

47378_rns_2021-12-17_6a01b03d-cd6e-407c-a6c1-7e269af50fdd.pdf

ECN CAPITAL CORP.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE 2 DÉCEMBRE 2021

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Invitation aux actionnaires

ECN CAPITAL CORP.

Avis de convocation à l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 2 décembre 2021

ECN CAPITAL CORP.

INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE

SOMMAIRE DE L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ORDINAIRES D'ECN CAPITAL CORP.

Renseignements concernant l'assemblée

Ordre du jour de l'assemblée et recommandations du conseil

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET L'INFORMATION PROSPECTIVE

GLOSSAIRE

PROCURATIONS

Sollicitation de procurations

Nomination de fondés de pouvoir

Révocation d'une procuration

Exercice du droit de vote par procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Nomination des fondés de pouvoir

Inscription d'un fondé de pouvoir

Porteurs véritables des États-Unis

Participation à l'assemblée

Actionnaires inscrits

Fondés de pouvoir dûment nommés

Maintien de la connexion et résolution de problèmes

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

Actions comportant droit de vote

Date de clôture des registres

Actionnaires principaux

QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Résolution relative à la réduction du capital déclaré et remboursement de capital — Généralités

Motifs de la réduction du capital déclaré

Objectif de la réduction du capital déclaré

Effet de la distribution

Interdictions en vertu de la LSAO

Interdiction de réduction du capital déclaré en vertu de la LSAO

Interdiction de déclaration d'un dividende en vertu de la LSAO

Incidences fiscales

Approbation de la réduction du capital déclaré

Recommandation du conseil

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Réduction du capital déclaré et remboursement de capital

Porteurs résidents

Remboursement de capital

Le dividende extraordinaire

Porteurs non-résidents

Remboursement de capital

Le dividende extraordinaire

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Incidences fiscales de la distribution

Société de placement étrangère passive

Réception de monnaies étrangères

Retenue d'impôt de réserve fédéral

FACTEURS DE RISQUE

La clôture de l'opération pourrait être retardée, réalisée selon des modalités différentes ou ne pas avoir lieu du tout

Le conseil pourrait décider de ne pas effectuer le remboursement de capital et/ou la distribution ou de diminuer la réduction du capital déclaré et le remboursement de capital

Le montant et le moment de la distribution sont incertains

Non-respect des clauses restrictives aux termes de sa facilité de crédit

La Société peut être traitée comme une société de placement étrangère passive ( « SPEP ») aux fins de l'impôt fédéral américain

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AUTRES QUESTIONS

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

QUESTIONS ET DEMANDES D'AIDE

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

ANNEXE A

RÉSOLUTION RELATIVE À LA RÉDUCTION DU CAPITAL DÉCLARÉ

Il EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION EXTRAORDINAIRE :

ANNEXE B

CODE DE PROCÉDURE DE L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE VIRTUELLE DES ACTIONNAIRES (le « Code »)

1. Application

2. Ordre du jour de l'assemblée

3. Actionnaires inscrits et actionnaires non inscrits

4. Questions

5. Pertinence et bon ordre

ECN Capital Corp. Proxy Solicitation & Information Statement 2021