Echo Investment S.A. — M&A Activity 2022

Jun 8, 2022

W nawiązaniu do informacji opublikowanych w raportach bieżących nr 32/2016, 39/2016, 54/2016 i 10/2022, Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spóka") informuje, że w dniu 8 czerwca 2022 roku, szereg umów warunkowych zawartych dnia 23 lutego 2022 roku przez Spółkę oraz jej podmioty powiązane dotyczących nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie będących w użytkowaniu wieczystym spółki Projekt Echo - 138 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., w której Spółka posiada pośrednio ogół praw i obowiązków wspólnika ("PropCo"), zabudowanej obecnie istniejącym centrum handlowym ("Nieruchomości"), weszło w życie.

W konsekwencji, drugim pośrednim wspólnikiem PropCo i partnerem Spółki w ramach joint venture utworzonego w celu zabudowy Nieruchomości, w miejsce EPP N.V. i jej spółek zależnych, stała się AFI Europe N.V. (spółka w pełni zależna od AFI Properties Ltd., będąca spółką publiczną zarejestrowaną w Izraelu i notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Tel Awiwie) ("AFI Europe") ("Transakcja"). W rezultacie zamknięcia Transakcji Spółka jest pośrednio uprawniona do 30% udziału w zyskach PropCo.

Planowany obecnie przez PropCo projekt, który ma zostać zrealizowany na większej części Nieruchomości, obejmuje nieruchomości o różnym przeznaczeniu, w tym powierzchnie biurowe i handlowe oraz budynki z lokalami mieszkalnymi na wynajem. Spółka lub jej podmioty zależne w pozostałej części Nieruchomości zamierzają zrealizować budynki mieszkalne z mieszkaniami na sprzedaż ("Kwartały Mieszkaniowe").

W szczególności, następujące umowy warunkowe zawarte przez Spółkę lub jej podmioty zależne w ramach Transakcji weszły w życie:

(i) umowa wspólników pomiędzy Spółką, AFI Europe, PropCo, Projekt Echo - 138 sp. z o.o. (będącą komplementariuszem PropCo), Pebworth sp. z o.o. (w pełni kontrolowany przez AFI Europe podmiot powiązany będący komandytariuszem PropCo) oraz Strood sp. z o.o. (w pełni kontrolowany przez Spółkę podmiot powiązany będący komandytariuszem PropCo), regulująca zasady ładu korporacyjnego PropCo i jej komplementariusza;

(ii) umowy o zarządzanie procesem budowy zawarte przez Spółkę jako dewelopera i PropCo jako inwestora, na podstawie których Spółka ma świadczyć określone usługi zarządzania procesem budowy.

Dodatkowo, podmiot zależny Spółki - Projekt Echo - 137 sp. z o.o. zapłacił PropCo zaliczkę w wysokości 23.664.000 EUR (powiększoną o VAT) pod umową przedwstępną sprzedaży dotyczącą nabycia Kwartałów Mieszkaniowych zawartą w dniu 23 lutego 2022 roku.

W efekcie Transakcji, niektóre umowy pomiędzy Spółką, EPP N.V. i jej odpowiednimi podmiotami powiązanymi w odniesieniu do Nieruchomości i obowiązujące do momentu zamknięcia Transakcji zostały ostatecznie rozliczone i rozwiązane.