Echo Investment S.A. — M&A Activity 2021

Oct 7, 2021

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 7 października 2021 roku spółka zależna Echo Investment S.A., tj. Projekt Beethovena - Projekt Echo-122 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowo – akcyjna, jako sprzedający ("Sprzedający") zawarła umowę sprzedaży nieruchomości ("Umowa Sprzedaży") wchodzącej w skład kompleksu biurowego (I Etap) pod nazwą Moje Miejsce położonego w Warszawie, w dzielnicy Mokotów, przy ul. J. P. Dziekońskiego 1 ("Nieruchomość") ("Transakcja"). Nabywcą Nieruchomości został inwestor instytucjonalny działający na rynku nieruchomości ("Kupujący").

Przedmiot Transakcji

Na podstawie zawartej Umowy Sprzedaży Kupujący nabył nieruchomość Sprzedającego, oraz inne składniki majątkowe obejmujące, w szczególności: prawo własności działki gruntu o numerze ewidencyjnym 47/7 znajdującego się w Warszawie w dzielnicy Mokotów, przy ul. J. P. Dziekońskiego 1 ("Grunt"), prawo własności budynku biurowo – usługowego wzniesionego na tym Gruncie znanego pod nazwą Moje Miejsce I ("Budynek") oraz prawo własności budowli wniesionych na tym Gruncie, jak również prawo własności wskazanych ruchomości.

Cena

Wartość Transakcji została ustalona jako iloraz NOI i stopy kapitalizacji ustalonej przez strony. Wartość Transakcji w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej wyniosła 47.283.955 euro, która to kwota została pomniejszona m.in. o wartość "okresów bezczynszowych", wartość przyszłych podwyżek ceny oraz o koszty prac wykończeniowych Budynku (ang. fit-out works). W rezultacie, cena płatna na Zamknięciu wyniosła 45.043.174 euro.

Zapłata podwyżki ceny w maksymalnej wysokości EUR 1.023.405 jest spodziewana do końca 2022 roku, po wynajęciu wolnych powierzchni pozostających w budynku na dzień sprzedaży (ok. 5% powierzchni GLA).

Dodatkowo, na podstawie umowy o prace wykończeniowe i usługi dodatkowe (fit-out works) zawartej pomiędzy stronami Sprzedający zobowiązał się do wykonania prac wykończeniowych w lokalach najemców za wynagrodzeniem o wartości ok. 749.000 euro netto.

Inne informacje dotyczące Transakcji

Łącznie z Umową Sprzedaży Strony zawarły m.in. również:

1) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement);

2) umowę gwarancji czynszowej (ang. rental guarantee agreement);

3) umowę o wykonanie prac wykończeniowych i usług dodatkowych (ang. fit-out agreement).

Postanowienia Umowy nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji postanowienia dotyczące zapewnień i oświadczeń sprzedawcy i kupującego oraz dotyczące odpowiedzialności Stron

Ponadto, Spółka udzieliła gwarancji dot. zabezpieczenia płatności przez Sprzedającego na rzecz Kupującego zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy Sprzedaży oraz wskazanych wyżej umów.