Echo Investment S.A. — M&A Activity 2016

Dec 7, 2016

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 26/2016 Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Emitent") informuje, że (i) w dniu 30 sierpnia 2016 r. Lisala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Lisala") wykonując swoje uprawnienie wynikające z umowy sprzedaży zawartej w dniu 23 sierpnia 2016 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta – Echo Prime Assets B.V. ("Echo Prime") a Lisala ("Umowa"), przeniosła swoje prawa i obowiązki wynikające z Umowy na Echo Partners B.V. ("Echo Partners"), oraz (ii) w związku ze spełnieniem się warunków zawieszających określonych w Umowie, w dniu 6 grudnia 2016 r. Echo Prime sprzedała 12.863.228 akcji ("Akcje") stanowiących ok. 2,2% kapitału zakładowego Echo Polska Properties N.V. ("Echo Polska") na rzecz Echo Partners.

Cena sprzedaży Akcji została określona na kwotę 12.863.228 EUR ("Cena Sprzedaży") i jest płatna do dnia 1 kwietnia 2018 r. (wraz z naliczonymi odsetkami od dnia zawarcia umowy blokady sprzedaży Akcji do dnia zapłaty).

W dniu 6 grudnia 2016 r. strony Umowy zawarły również: (i) umowę blokady sprzedaży Akcji (tzw. lock-up) w okresie od dnia nabycia Akcji przez Echo Partners do dnia będącego piątą rocznicą wprowadzenia Akcji do publicznego obrotu (IPO), oraz (ii) umowę zastawu na Akcjach (securities account pledge agreement) na zabezpieczenie płatności Ceny Sprzedaży.