Ebucar S.A. — Capital/Financing Update 2019

Oct 22, 2019

---

date: 2018-10-29 20:16:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES SERIE V (Primera emisión bajo el Programa)

-con garantía fiduciaria-

POR HASTA V/N $ 8.000.000 (la “Serie V”)

En el marco del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Pymes por hasta un valor nominal de hasta V/N $ 94.660.000

EBUCAR S.A.

Emisora

Organizador, Fiduciario y Colocador

Se comunica al público inversor que se ofrecen en suscripción las Obligaciones Negociables Pymes Serie V por hasta $8.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie V” u “ON Serie V”), que serán emitidas por EBUCAR S.A. (indistintamente la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $ 94.660.000 (el “Programa”). Las ON Serie V cuentan con la autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para hacer oferta pública de las mismas y cuya negociación se encuentra reservada exclusivamente a Inversores Calificados. Se ha solicitado a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) la autorización del listado de las ON Serie V.

El prospecto y el suplemento de prospecto han sido publicados en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”)- por cuenta y orden de ByMA- de fechas 17 de agosto de 2018 y 16 de octubre de 2018 (el “Prospecto” y el “Suplemento de Prospecto”, respectivamente). Todos los documentos se encuentran a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gov.ar, bajo el ítem “Empresas/Entidades con oferta pública” (la “Página Web de la CNV”), en las oficinas del Colocador, como así también en la sede de la Emisora, sita en calle 9 de Julio 1455, 2do piso de la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza durante el horario de 10 a 15 horas.

Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado asignado a ellos en el Suplemento de Prospecto.

1. Colocador: Banco de Valores S.A., con domicilio en Sarmiento 310, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Forma de la Colocación: Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“SICOLP” Sistema de Colocaciones Primarias), bajo la modalidad “ciega” por el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”
3. Período de Difusión: será el período que va entre el día 30 de Octubre de 2018 al día 06 de Noviembre de 2018.
4. Período de Licitación: comenzará a las 10:00 horas del día 07 de Noviembre de 2018 y finalizará a las 16:00 horas de idéntica fecha.

El Período de Difusión y el Período de Licitación (el “Período de Colocación”) podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos por el Colocador de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el sistema de información de ByMA y en la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra el Colocador y no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o el Colocador.

1. Fecha de Emisión: Será el 09 de Noviembre de 2018
2. Monto Nominal Ofrecido: Hasta $ 8.000.000 (Pesos ocho millones).
3. Plazo: Veinticuatro (24) meses a partir de la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento se informará mediante el Aviso de Resultado de la Colocación.
4. Precio de Suscripción: 100% del valor nominal (a la par).
5. Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 por encima de ese monto.
6. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Serie V se cancelará en pagos cuatrimestrales y consecutivos, a realizarse cada uno en las fechas de número idéntico a la Fecha de Emisión, pero del mes correspondiente, a partir de la fecha que sea idéntica a la Fecha de Emisión del correspondiente mes. El primer pago de amortización será a los 4 meses desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Vencimiento. Cada fecha de pago de capital será referida en adelante como “Fecha de Amortización”. Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultado de la Colocación. La amortización se realizará en 5 (cinco) cuotas de 17% del valor nominal cada una y 01 (una) cuota final de 15% sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie V.
7. Interés: Las Obligaciones Negociables Serie V devengarán en concepto de interés una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de la Referencia más un Diferencial de Tasa a licitarse durante el Período de Colocación. Los intereses se devengarán entre la fecha de Emisión (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) – para el primer servicio- y entre la última Fecha de Pago de Servicios (inclusive) y la próxima Fecha de Pago de Servicios (exclusive) -para los restantes (cada uno un “Período de Interés”) y se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios. El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor nominal residual de las Obligaciones Negociables Serie V) al inicio de cada Período de Interés por la cantidad de días de cada Período de Interés, considerando para su cálculo 365 días

12) Garantía: Las Obligaciones Negociables Serie V estarán garantizadas por un fideicomiso de garantía denominado “Maxi Mall V”, suscripto entre la Emisora (el “Fiduciante”) y Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”). Los términos y condiciones del contrato de fideicomiso de garantía integran las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Serie V.

13) Forma: Las Obligaciones Negociables Serie V estarán representadas por un certificado global para su depósito en Caja de Valores S.A. Los Obligacionistas renuncian a exigir la entrega de los títulos individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme con la Ley Nº 20.643.

14) Listado y Negociación: Se ha solicitado a BYMA la autorización de listado de las ON Pymes Serie V.

15) Calificación de Riesgo: Las ON Pymes Serie V cuentan con 1 Calificación de Riesgo A- (ong) otorgada por UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRES DE FEBRERO, Agente de Calificación de Riesgo Universidad Pública, Registro CNV N°1, con fecha 30 de agosto de 2018.

CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS

Las Ofertas de Suscripción deberán ser presentadas por inversores calificados de acuerdo con la definición establecido por el artículo 12 de la Sección I, Capitulo VI del Título II de las Normas de la CNV.

Se aclara que el presente aviso deberá leerse en forma conjunta con el Prospecto y con el Suplemento de Prospecto, ambos publicados en www.cnv.gov.ar/ Empresas/ EBUCAR S.A/ Emisiones/ Obligaciones negociables.

Banco de Valores S.A. Organizador, Colocador y Fiduciario Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Nicholson y Cano Abogados Asesores legales del Fiduciario San Martín 140 piso 14 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
ESTUDIO PETITO Asesor Contable e Impositivo de la Emisora Cdor. Horacio Daniel Petito Paraguay 1145, dpto. 1, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza	univ 3 de febrero.png Universidad Nacional de Tres de Febrero Calificadora de Riesgo Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ciudad de Buenos Aires, 29 de Octubre de 2018

Juan Martín Ferreiro

Autorizado