EBEBEK MAĞAZACILIK A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

1/9

EBEBEK MAĞAZACILIK ANONİM ŞİRKETİ

2025 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI HAKKINDA BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2025 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı aşağıda belirtilen gündemle 26 Mart 2026 Perşembe günü saat: 11.00'da, İçerenköy Mahallesi Değirmen Yolu Cad. No:37 D:6 Ataşehir-İstanbul adresinde bulunan şirket genel merkezinde yapılacaktır.

Şirketimizin payları Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi (“MKK”) nezdinde kayden izlenmekte olup Şirketimizin 2025 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda bizzat veya temsilcileri aracılığıyla katılabilirler. İlaveten, pay sahiplerinin güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik genel kurul sistemi (“EGKS”) üzerinden genel kurul toplantısına elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri aracılığıyla katılmaları mümkündür.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ve 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ”de düzenlenen yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Olağan genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’nin e-MKK Bilgi Portalı’na kayıtlı bulunmaları hukuken zorunludur. Elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin ayrıntılara MKK’nin www.mkk.com.tr adresli internet sitesinden ulaşılabilir.

Toplantıya fiziki veya elektronik ortamda bizzat iştirak edemeyecek olan pay sahiplerinin temsilcileri için aşağıdaki örneğe uygun olarak vekaletname düzenlemeleri gerekmektedir. Vekaletname örneğinin şirket merkezimizden veya www.kurumsal.ebebek.com adresli şirket internet sitesinden temin edilmesi de mümkündür. Pay sahiplerinin, temsilcilerini yetkilendirdiklerine ilişkin imzası noterce onaylanmış; 24 Aralık 2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları karşılayan vekaletnameleri Şirketimize ibraz etmeleri veya temsilcilerini EGKS’yi kullanarak yetkilendirmeleri gerekmektedir. Anılan Tebliğ’de zorunlu tutulan hususları karşılamayan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Fiziken yapılacak genel kurul toplantısına:

---

(i) gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini ibraz etmek,
(ii) tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle birlikte yetki belgelerini ibraz etmek,
(iii) gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini ibraz etmek,
(iv) elektronik genel kurul sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazirun listesini imzalamak suretiyle

katılabilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 415/4 ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 30/1 uyarınca genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, genel kurul toplantısına katılmak isteyen pay sahiplerinin paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan genel kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasında elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi uygulanacaktır.

Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemine ait faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu ve yönetim kurulu faaliyet raporu ile kurumsal yönetim uyum raporu (“URF”), kurumsal yönetim bilgi formu (“KYBF”), yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca genel kurul hakkında gerekli açıklamaları içeren genel kurul bilgilendirme dokümanı toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde Değirmen Yolu Caddesi No: 37 D: 6 34752 Ataşehir – İstanbul adresindeki şirket merkezinde ve www.kurumsal.ebebek.com adresli internet sitesinin yatırımcı ilişkileri bölümünde, Kamuyu Aydınlatma Formu’nda (“KAP”) ve e-GKS’de pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunulur.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ ÇERÇEVESİNDE GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN EK AÇIKLAMALARIMIZ

a) Şirketin ortaklık yapısı, oy hakları ve imtiyazlar hakkında bilgi:

Şirketin esas sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 6. maddesi uyarınca kayıtlı sermaye tavanı 205.000.000 TL Türk Lirası olup şirket sermayesi her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 205.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 160.000.000 TL olup her bir 1 Türk Lirası itibari değerde 27.200.000 adet nama yazılı A Grubu, 132.800.000 adet nama

2/9

---

yazılı B Grubu olmak üzere toplam 160.000.000 adet paya bölünmüşür. Söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüşür. A Grubu paylar esas sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptir. Şöyle ki; şirketin olağan ve olağanüstü tüm genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (beş) oy hakkı bulunmaktadır. İlaveten; yönetim kurulunun teşkilinde, yönetim kurulu üyelerinden yarısı A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir. Yönetim kurulu üye sayısının yarısına denk gelen sayının bir tam sayıya tekabül etmemesi halinde bu sayı, bir alt sayıya yuvarlanarak ortaya çıkan üye sayısı A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilecektir. Yönetim kurulu başkanı, A grubu pay sahiplerinin aday göstereceği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Hissedar	Pay Grubu	Sermaye (TL)	Hisse Adedi	Oranı (%)
Ahmet Afif Topbaş	A (% 20)
B (%80)	26.409.567	26.409.567	16,51
Mahmud Muhammed Topbaş	A (% 20)
B (%80)	24.960.000	24.960.000	15,60
Musa Topbaş	A (% 20)
B (%80)	24.960.000	24.960.000	15,60
Halil Erdoğmuş	A (% 20)
B (%80)	17.181.730	17.181.730	10,74
Fatma Hande Topbaş	A (% 20)
B (%80)	9.352.856	9.352.856	5,85
Fatma Zehra Ülker	A (% 20)
B (%80)	9.352.856	9.352.856	5,85
Kamal Antony Hatoum	A (% 20)
B (%80)	5.012.845	5.012.845	3,13
Mustafa Latif Topbaş	A (% 20)
B (%80)	738.284	738.284	0,46
Diğer	A (% 27)
B (%73)	1.497.158	1.497.158	0,94
Halka açık	B	40.534.704	40.534.704	25,33
TOPLAM		160.000.000	160.000.000	100

---

b) Şirketin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi

Şirketimizin 2025 yılı hesap döneminde gerçekleşmiş veya gelecek hesap dönemleri için planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek herhangi bir yönetim veya faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

c) Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri

Pay sahipleri 2025 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısının gündemine madde konulması için Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne yazılı bir talep iletmemişlerdir.

d) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi

Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi yoktur. Ancak, yönetim kurulu üyesi Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın 18 Kasım 2025 tarihli istifas nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine, müstafi üyenin görev süresini tamamlamak üzere 18 Kasım 2025 tarihinde Sn. Ebubekir Topbaş seçilmiş olup sözü edilen seçim, genel kurulun onayına sunulacaktır. Sn. Ebubekir Topbaş’ın özgeçmişi ekte pay sahiplerinin bilgilerine sunulmaktadır. Sn. Ebubekir Topbaş şirketimizin paydaş olması nedeniyle bağımsızlık niteliğine sahip değildir.

4/9

---

5/9

26 MART 2026 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLECEK 2025 YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, hazır bulunanlar listesi ve genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi

Genel kurul toplantısını yönetecek toplantı başkanı, oy toplama memuru ve tutanak yazmanından müteşekkil toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

Toplantı akışını kolaylaştırmak ve hızlandırmak amacıyla hazır bulunanlar listesinin ve genel kurul toplantı tutanağının şirketimiz pay sahipleri adına imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi pay sahiplerinin oyuna sunulacaktır.

2) 2025 yılına ilişkin faaliyet raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması

Genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimizin merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun elektronik genel kurul portalında ve şirketimizin www.kurumsal.ebebek.com adresli internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan yönetim kurulu faaliyet raporu genel kurulda okunacak, pay sahiplerine faaliyet raporunu müzakere etme imkanı tanınacak ve faaliyet raporu pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

3) 2025 yılına ilişkin bağımsız denetim raporunun özetinin okunması ve görüşülmesi

Genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimizin merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun elektronik genel kurul portalında ve şirketimizin www.kurumsal.ebebek.com adresli internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulan, şirketimizin 2025 yılı finansal tablolarının ve raporlarının denetlenmesi için seçilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporunun özeti genel kurulda okunacak ve pay sahiplerine görüş açıklama imkanı sunulacaktır.

4) Şirketin, 2025 yılı finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması

Genel kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle şirketimizin merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun elektronik genel kurul portalında, şirketimizin www.kurumsal.ebebek.com adresli internet sitesinde; 19 Şubat 2026 itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda pay sahiplerinin

---

incelemesine sunulan 2025 yılına ilişkin finansal tablolar okunacak; finansal tabloların pay sahiplerince görüşülmesine imkan tanınacak ve finansal tablolar pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

5) 2025 Yılı faaliyetlerine ilişkin olarak Yönetim Kurulu üyelerinin ve 18 Kasım 2025 tarihinde istifa etmiş olan eski yönetim kurulu üyesi Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın ayrı ayrı ibra edilmelerinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Yönetim kurulu üyelerinin 2025 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri pay sahiplerince görüşülerek karara bağlanacaktır.

18 Kasım 2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın 2025 yılına ilişkin olarak istifa tarihine kadar gerçekleştirdiği faaliyet, işlem ve hesaplardan ötürü ibra edilmesi pay sahiplerince görüşülerek karara bağlanacaktır.

6) Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın 18 Kasım 2025 tarihli istifasiyla boşalmış olan yönetim kurulu üyeliğine seçilmiş Sn. Ebubekir Topbaş’ın, yönetim kurulu üyesi olarak Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın görev süresini tamamlaması hususunun görüşülmesi ve oylanması

Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın 18 Kasım 2025 tarihinde yönetim kurulu üyeliğinden istifa etmiş olması nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliğine 18 Kasım 2025 tarihinde Sn. Ebubekir Topbaş seçilmiştir. Sn. Ebubekir Topbaş’ın özgeçmişi ekte pay sahiplerinin bilgilerine sunulmaktadır. Sn. Ömer Hulusi Topbaş’ın görev süresinin, Sn. Ebubekir Topbaş tarafından tamamlanması pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

7) Yönetim kurulunun, 2025 yılı kârının kullanım şekli, dağıtılacak kâr payı ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması

Şirketimizin; Sermaye Piyasası Kurulu’nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak ve Türkiye Muhasebe Standartları esas alınarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında 55.498.376 TL net dönem kârı, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarında ise 800.703.915 TL net dönem kârı mevcuttur.

6/9

---

Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı, şirketimizin esas sözleşmesinin kârın tespiti ve dağıtımına ilişkin 14. maddesi ve şirketimizin kâr dağıtım politikası dikkate alınarak, bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolara göre kanuni sınırlara ulaşıldığı için genel kanuni yedek akçe ayrılmasına gerek görülmemiştir. Bu doğrultuda 2025 yılı net dağıtılabilir dönem kârı 55.498.376 TL olarak hesaplanmıştır.

2025 yılı içerisinde yapılmış 44.048.928 TL tutarındaki bağışlar da dikkate alınarak net dağıtılabilir kârın % 100'üne tekabül eden 55.498.376 TL tutarındaki kâr ile daha önceki yıllardan gelen 144.501.624 TL tutarındaki kârın toplamı olan brüt 200.000.000 TL'nin birinci kâr payı olarak paydaşlara nakden ve iki eşit taksit halinde dağıtılması; kâr payının ilk taksidinin 15 Ekim 2026, ikinci taksidinin ise 15 Aralık 2026'da pay sahiplerine ödenmesi; dağıtılan nakit kâr payı üzerinden mevzuat gereği hesaplanan 19.200.000 TL'nin genel kanuni yedek akçe olarak ayrılması; EK-2 olarak sunulun "2025 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu" ile birlikte Yönetim Kurulumuz tarafından 2025 yılı olağan genel kuruluna önerilmiştir. Yönetim kurulumuzun önerisi pay sahiplerince görüşülerek karara bağlanacaktır.

8) Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret, genel kurul tarafından kararlaştırılacaktır.

9) Türk Ticaret Kanunu m. 399 ve Şirket esas sözleşmesi m. 9 uyarınca Şirketin 2026 faaliyetlerini ve hesaplarını denetleyecek bağımsız denetim kuruluşunun seçimi

Şirketimizin yönetim kurulu tarafından 2026 yılı hesap dönemi için bir yıl süreyle bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi önerilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin 2026 yılı için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçimine dair oylama yapılacaktır.

10) Şirketin 2025 Yılı'na ilişkin olarak sürdürülebilirlik denetimini yapacak bağımsız denetim şirketinin onaylanması

Şirketimizin yönetim kurulu tarafından, 31 Aralık 2025 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin sürdürülebilirlik denetiminin gerçekleştirilmesi için bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi önerilen PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçimine dair oylama yapılacaktır.

7/9

---

11) 2025 yılında yapılmış bağışlar hakkında genel kurula bilgi verilmesi ve 2026 yılı için yıllık bağış üst sınırının belirlenmesi

2025 yılı içerisinde; muhtelif vakıflara 3.413.133 TL, muhtelif derneklere 6.446.312 TL ve kamu kuruluşlarına 32.371.878 TL tutarında bağışta bulunulmuştur. Bahsi geçen bağışlarla birlikte, yıl boyunca yapılan tüm bağışların toplamı 44.048.928 TL olarak gerçekleşmiştir.

2026 yılında yapılabilecek bağışların üst sınırı şirket esas sözleşmesinin 17. maddesi uyarınca genel kurul tarafından belirlenecektir.

12) Şirketin 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

Şirketimiz tarafından 2025 yılında üçüncü kişiler lehine verilmiş teminat, rehin, ipotek bulunmamaktadır.

13) Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun şirketle işlem yapma yasağına ilişkin 395. ve rekabet yasağına ilişkin 396’ncı maddesinde belirtilen izinlerin verilmesi

Yönetim Kurulu üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu m. 395’te düzenlenen şirketle işlem yasağına tabi olmamalarına genel kurulca izin verilmesi için oylama yapılacaktır.

Türk Ticaret Kanunu m. 396 uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girebilmelerine genel kurulca izin verilmesi için oylama yapılacaktır.

14) Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında

8/9

---

9/9

yapılmış işlemlere ilişkin olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi

2025 yılında bu nitelikte bir işlem gerçekleşmemiştir.

15) Dilekler ve kapanış

EKLER:

EK-1: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sn. Ebubekir Topbaş’ın özgeçmişi
EK-2: 2025 yılı kâr dağıtım tablosu https://kap.org.tr/tr/Bildirim/1564086
EK-3: Kurumsal Uyum Raporu (URF) https://kap.org.tr/tr/Bildirim/1560677
EK-4: Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) https://kap.org.tr/tr/Bildirim/1560678