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Dec 5, 2012

武汉中商集团股份有限公司独立董事 关于本次重大资产重组的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉中商集团股份有限公司章程》的有 关规定，我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事， 审阅了拟由中百控股集团股份有限公司拟以换股方式吸收合并本公司并募集配套资 金（以下统称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事 项发表如下意见：

1.中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金构成 重大资产重组暨关联交易。本次重大资产重组为建立统一的产业平台，实现商业资 源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团 之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行， 符合本公司和全体股东的利益。本公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关 联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公 司章程的规定。

2.本次重大资产重组有利于吸收合并后的存续公司进一步扩大资产和收入规 模，增强市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

3.在本次重大资产重组中，对中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并 本公司持异议的本公司股东，可以通过行使异议股东现金选择权的形式实现其股东 权益，符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则。

4.本次重大资产重组尚需取得本公司、中百控股集团股份有限公司股东大会批 准和相关有权政府主管部门的批准。

5.本公司独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。

（本页以下无正文，下转签署页）

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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的 意见》之签署页）

独立董事签字：

赵 曼：

李 光：

唐建新：

二○一二年 月 日

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