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Aug 20, 2012

长江证券承销保荐有限公司

关于

《中百控股集团股份有限公司换股吸收合 并武汉中商集团股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易预案》

之

核查意见书

独立财务顾问

二○一二年八月

释	义	3
声	明	6
绪	言	7
		一、关于重组方案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若
		干规定》及《内容与格式准则第号》的要求之核查意见826
		二、关于吸并方出具书面承诺和声明之核查意见8
		三、关于交易合同之核查意见8
		四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对
		相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见9
		五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、
		第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见9
		六、关于本次交易的募集配套资金部分是否符合相关规定之核查意见12
		七、关于本次交易所涉及的资产相关问题之核查意见14
		八、关于《换股吸收合并协议》生效条件调整事项之核查意见14
		九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见14
		八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查
		意见18

释 义

除非另有所指,本意见书中的下列词语具有如下含义:

本独立财务顾问、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
本意见书	指	《长江证券承销保荐有限公司关于<中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>之核查意见书》
重组预案、本次交易预案	指	《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
中百集团、吸并方	指	中百控股集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000759
武汉中商、被吸并方	指	武汉中商集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:000785
存续公司、存续方	指	完成本次重大资产重组后的上市公司
武商联集团	指	武汉商联(集团)股份有限公司,为武汉中商控股股东和中百集团第一大股东
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并	指	中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商,同时采用询价方式拟向不超过名符合条件的特定对象10非公开发行股份募集配套资金
《换股吸收合并协议》	指	《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之合并协议》
换股	指	在本次吸收合并中,符合条件的武汉中商股东,将其所持武汉中商之股份,按照换股比例,换成中百集团为本次吸收合并而发行股份的行为
换股价格	指	中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告日前个交易日的股股票交易均价确定换股价格,20A即中百集团换股价格为元/股,武汉中商换股价格6.83为元/股。本次重大资产重组实施前,若中百集团、6.49武汉中商股票发生除权、除息等事项,则上述换股价格和换股比例将进行相应调整
换股比例	指	每股武汉中商之股股份换股中百集团之1A0.9503A股股份。本次重大资产重组实施前,若中百集团、武汉中商股票发生除权、除息等事项,则上述换股价格和换股比例将进行相应调整
换股日	指	中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份,由登记结算机构登记于武汉中商股东名下之日,具体日期由双方董事会另行协商确定并公告

交割日	指	中百集团享有武汉中商相关的一切权利、权益和利益,并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期,具体
		日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
中百集团异议股	指	指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百
东		集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的
	指	股东指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉
武汉中商异议股		中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的
东		股东
		符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购
中百集团异议股		请求权提供方按照定价基准日前个交易日股票交20
东收购请求权	指	易均价确定的价格并公告的对价,即人民币元/6.83
		股,受让其所持有的全部或部分中百集团之股份的权
		利
收购请求权提供		中百集团指定的,在中百集团异议股东收购请求权实施日,用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购
方	指	请求权的中百集团异议股东,购买其持有的全部或部
		分中百集团之股份的第三方法律实体
中百集团异议股	指	符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议
东收购请求权申		股东收购请求权的期间,具体时间将由中百集团董事
报期		会另行确定并公告
		符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金
武汉中商异议股		选择权提供方按照定价基准日前个交易日股票交20
东现金选择权	指	易均价确定的价格并公告的对价,即人民币元/6.49
		股,收购其所持有的全部或部分武汉中商之股份的权
		利
	指	武汉中商指定的,在武汉中商异议股东现金选择权实
现金选择权提供方		施日,用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金选择权的武汉中商异议股东,购买其持有的全部或部
		分武汉中商之股份的第三方法律实体
武汉中商异议股		符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议
东现金选择权申	指	股东现金选择权的期间,具体日期将由武汉中商董事
报期		会另行确定并公告
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
湖北省国资委	指	湖北省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《重大资产重组管理办法》	指	上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订),根据年月日中国证券监督管理委员会《关于修201181改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
《规范重大重组若干规定》	指	中国证券监督管理委员会证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会令第号《上市公司30证券发行管理办法》
《内容和格式准则第号》26	指	中国证券监督管理委员会证监会公告[2008]13号《上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明

武汉中商于 2012 年 8 月 16 日召开 2012 年第五次临时董事会会议,审议并 通过了《换股吸收合并协议》以及《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武 汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。长江保荐接受委托, 担任武汉中商本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产 重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务 顾问业务指引》、《深圳证券交易所 13 号备忘录》等法律法规之规定,本独立财 务顾问就相关事项发表独立核查意见。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗 漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本意见书不构成对武汉中商的任何投资建议或意见,对投资者根据本意见书 做出的投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中 列载的信息,以作为本意见书的补充和修改,或者对本意见书作任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武汉中商就本次交易披露的 相关公告,查阅有关文件。

本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方 参考。

绪 言

随着我国国内生产总值稳步增长、社会消费需求的不断增加和居民人均收入 的持续增长,给零售业发展创造了巨大的需求空间。

同时,国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局,全国性的 零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。因 此,进行产业内部整合,积极把企业做大做强,走规模化经营的道路是目前国内 零售业的发展趋势。因此,从产业整合角度,作为武商联集团下属两家上市公司, 中百集团和武汉中商有必要建立统一的产业平台,实现商业资源一体化,发挥各 类商业资源的联动优势及协同效应,打造一家大型上市商业集团。

为做实公司主业、充分发挥协同效应,同时改善上市公司治理结构,中百集 团与武汉中商决定实施本次重大资产重组。本次交易完成后,武汉中商将终止上 市,中百集团作为合并完成后的存续公司。武汉中商已就本次交易事项编制了重 组预案。

长江保荐接受委托,担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚 实守信、勤勉尽责精神,遵循公开、公平、公正原则,基于相关各方所提供的有 关资料及承诺,对本次交易方案发表独立核查意见。

一、关于重组方案是否符合《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干 规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见

武汉中商编制的本次交易方案已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大 重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制,并经武汉中商关于 本次交易的首次董事会审议通过。本次交易方案披露了重大事项提示、吸并方中 百集团基本情况、被吸并方武汉中商基本情况、本次交易的背景和目的、本次交 易具体方案、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交 易后上市公司的相关安排及规划、本次交易相关风险说明、其他重大事项、相关 证券服务机构的意见等内容。

本独立财务顾问认为:武汉中商编制的本次交易方案符合《重大资产重组管 理办法》、《规范重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。

二、关于吸并方出具书面承诺和声明之核查意见

本次重组的吸并方中百集团已根据《规范重大重组若干规定》第一条的要求 出具书面承诺和声明,保证其所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。

本独立财务顾问已经对该等书面承诺和声明的内容进行核查,认为其符合 《规范重大重组若干规定》第一条的要求。

三、关于交易合同之核查意见

中百集团已与武汉中商就本次交易事项签订《换股吸收合并协议》,且该协 议中已载明生效条款。

《换股吸收合并协议》自下列条件全部成立之日起生效:

(1) 本次换股吸收合并获得国有资产监督管理部门的批准;

(2) 本次换股吸收合并获得中百集团股东大会审议通过;

(3) 本次换股吸收合并获得武汉中商股东大会审议通过;

(4) 本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准; 以及

(5) 本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审 批、核准或同意(如有)。

本独立财务顾问认为:交易双方已就本次交易事项签订了附生效条件的交易 合同;交易合同的生效条件符合《规范重大重组若干规定》第二条的规定,交易 合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款以外的对本次交易进展构成实质性影 响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《规范重大重组若干规定》第四条对相关 事项作出判断及有关决议记录之核查意见

经核查,武汉中商董事会已按照《规范重大重组若干规定》第四条的要求对 相关事项作出明确判断并记载于 2012 年第五次临时董事会会议记录中。

五、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十条、第 四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条要求之核查意见

基于相关各方截至本意见书出具日提供的资料及相关承诺,经核查,除部分 交易标的资产的产权手续及报批手续尚需完善外,武汉中商实施本次重组方案符 合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》 第四条所列明的各项要求,具体说明如下:

(一)本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的要求

1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定。届时,上市公司将按照有关规定,就本次交易向商务主 管部门申请不适用于"经营者集中"情形的反垄断审查。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后,存续公司的社会公众股股东持股比例将不低于 10%,存续 公司仍具备股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害武汉中商和全体股东利益的 其他情形。

9

本次重组中,换股比例以中百集团和武汉中商审议本次换股吸收合并事项的 董事会决议公告日前二十个交易日的 A 股股票交易均价为基础,并经双方同意, 给予武汉中商股东一定的换股风险溢价确定;募集配套资金新增股份发行价不低 于中百集团审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前二十个交易 日的股票交易均价的 90%。最近二十个交易日股票均价作为市场惯用的价值基准 之一,以其为基础确定的换股比例能够较好地保护两家上市公司及其股东合法权 益。

4、本次交易所涉及的资产完整、权属清晰,预计该等资产过户或者转移不 存在重大法律障碍,本次交易涉及的债权债务将根据相关法律法规进行处理。

5、本次交易后,存续公司的主营业务仍为商业零售业,存续公司的百货和 超商业务均得到加强,中百集团在超市业务、武汉中商在百货业务方面的传统优 势将在整合后的上市公司中得到更进一步体现,所募集的配套资金将进一步增强 上市公司的主营业务发展能力。本次交易完成后,存续公司主营业务清晰、突出。 本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为,本次交易 有利于存续公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十二条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和盈利能力。

本次重组完成后,存续公司的资产规模、盈利能力均有所提高,有利于提高 上市公司的资产质量,改善财务状况并增强盈利能力。

因此,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 上市公司财务状况,有利于增强持续盈利能力。

2、关于关联交易

本次交易后,武汉中商将被中百集团吸收合并,中百集团与武汉中商之间的 关联交易的可能性将被彻底消除;同时,武汉中商、中百集团与武商联集团及其 他关联方间的关联交易不会因本次交易而增加。

3、关于同业竞争

本次交易前,武汉中商的控股股东武商联集团同时为武汉武商集团股份有限 公司(以下简称"鄂武商 A")和中百集团的第一大股东,武商联集团下属三家 上市公司中百集团、鄂武商 A、武汉中商存在一定的同业竞争或潜在同业竞争。

本次交易完成后,中百集团将作为存续方,武汉中商将注销法人资格,其全 部资产、负债、权益、业务和人员将并入中百集团。通过本次交易,将从而从根 本上消除武汉中商和中百集团存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。

本次交易完成后,存续公司与武商联集团下属鄂武商 A 之间仍存在同业竞 争或潜在同业竞争状况。为了继续消除本次交易后的存续公司与鄂武商 A 之间 的同业竞争或潜在同业竞争状况,武商联集团承诺:

"1、本公司确认,除鄂武商 A 外,本公司及控股子公司目前不存在从事与 中百集团、武汉中商相同或相似业务的情形。

2、本公司承诺,为避免本公司及控股子公司与中百集团可能出现的同业竞 争问题,于本次换股吸收合并完成后,本公司将继续保持中百集团现有良好的公 司治理结构,充分保持中百集团在资产、人员、业务、机构、财务方面的独立性, 保证本公司及控股子公司不从事与中百集团相同或相似的业务。

3、本公司进一步承诺,本次换股吸收合并完成后,本公司将采取积极措施 消除存续公司中百集团与鄂武商 A 之间的同业竞争或潜在同业竞争问题,具体 措施包括但不限于:推进鄂武商 A 与存续公司中百集团之间的资产和业务整合; 推动鄂武商 A 引进新的外部战略投资者,优化公司治理结构等。

4、本公司将忠实履行上述承诺,否则愿意承担相应的法律责任。"

因此,本次中百集团和武汉中商之间的吸收合并为武商联集团解决下属企业 之间同业竞争或潜在同业竞争的重要举措和步骤之一;本次重组后武商联集团将 继续采取积极措施解决本次吸收合并完成后的存续公司与鄂武商 A 之间的同业 竞争问题。

4、关于上市公司的独立性

本次交易完成后,武商联集团将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、 财务、机构、业务上遵循"五分开"原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作 上市公司。武商联集团就与上市公司"五分开"问题已出具相关的承诺函。

本独立财务顾问认为:在武商联集团履行承诺的情况下,本次交易不会损害 上市公司的独立性。

5、经核查,上市公司中百集团和武汉中商最近一年财务报告均经武汉众环 会计师事务所有限责任公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

6、经核查,本次交易所涉及的资产完整、权属清晰,预计该等资产过户或 者转移不存在重大法律障碍。

(三)本次交易整体方案符合《规范重大重组若干规定》第四条的要求

1、本次交易被吸并方为武汉中商。武汉中商为持续经营状态下经营性股权 资产,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项。

2、武汉中商对其所有资产均拥有合法的完整权利,不存在限制或者禁止转 让的情形。

3、本次交易完成后,有利于提高存续公司资产的完整性,有利于上市公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、根据重组预案,本次交易有利于优化上市公司资产结构和业务结构,增 加抗风险能力,有利于改善上市公司财务状况,提高持续盈利能力。

根据以上情况,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重大资产 重组管理办法》第十条、第四十二条和《规范重大重组若干规定》第四条所列明 的各项要求。

六、关于本次交易的募集配套资金部分是否符合相关规定之核查意见

(一)关于本次交易的募集配套资金是否符合相关规定

根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》有关规 定,发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。

本次交易中,中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商,同时采用询价 方式拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,配套 资金总额不超过本次交易总额的 25%。

根据以上情况,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的募集配套资金事项符 合《关于修改上市公司重大资产重组及配套融资相关规定的决定》的有关规定。

(二)关于本次交易的募集配套资金对象是否符合相关规定

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定,《重大资产重组管 理办法》所称"发行对象不超过 10 名",是指认购并获得本次非公开发行股票的 法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。

本次交易中配套募集资金对象为不超过 10 名的特定投资者,包括证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

根据以上情况,本独立财务顾问认为:本次交易的募集配套资金对象符合《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条所列明的要求。

(三)关于本次交易的募集配套资金用途是否符合相关规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意 见——证券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定,上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效。

本次拟募集配套资金不超过 5.43 亿元,主要用于存续公司主营业务发展及 补充流动资金。根据中百集团出具的书面说明,中百集团本次非公开发行股份募 集配套资金主要用于提高重组完成后中百集团与武汉中商的整合绩效;数额不超 过项目实际需要量;用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定;使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资,也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司;投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响存续公司生产经营的独立性;募集资金将会存放于董事会决定的专项账户。

根据以上情况,本独立财务顾问认为:本次交易的募集配套资金用途符合《证 券期货法律适用意见第 12 号》第二条规定所列明的要求。

七、关于本次交易所涉及的资产相关问题之核查意见

经核查,截至本意见书签署之日,本次换股吸收合并中被吸并方武汉中商除 部分资产的产权手续尚需完善外,其余标的资产完整,权属状况清晰,具有完备 有效的权属证明文件,标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律 障碍。

八、关于《换股吸收合并协议》生效条件调整事项之核查意见

武汉中商以及中百集团根据本次交易的实际情况以及相关市场案例对 2011 年 9 月 28 日签署的原《换股吸收合并协议》的生效条件作了文字表述上的部分 调整,在《换股吸收合并协议》生效条件中删除"本次换股吸收合并通过商务部 的反垄断审查",同时增加"本次换股吸收合并获得法律法规及监管部门所要求 的其他必要的事前审批、核准或同意(如有)"。同时,得伟律所对生效条件调整 的合规性出具了《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股 份有限公司预案调整所涉部分事项之专项核查意见》。

本独立财务顾问认为,上述调整使相关文字表述更为严谨且不致产生歧义, 但并未对原《换股吸收合并协议》的生效条件作任何实质性的更改或增删,不违 反法律、法规的规定。

九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据相关规定,武汉中商在重组预案中对影响本次重组的重大不确定因素以 及相关风险作了特别提示,并在正文中进行了详细披露。本次交易存在的重大不 确定因素和风险事项,包括:

(一)与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于本次交易获得 武汉中商和中百集团股东大会批准、获得湖北省国资委和国务院国资委的批准、 获得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取 得相关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此,本 次交易存在审批风险。

2、重组工作进度风险

本次换股吸收合并预案已经武汉中商 2012 年第五次临时董事会会议审议通 过。考虑到本次换股吸收合并工作的复杂性,审计及盈利预测工作、相关股东沟 通工作、相关政府部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重 大影响。

3、与异议股东收购请求权和现金选择权相关的风险

中百集团异议股东可以要求异议股东收购请求权提供方以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础经除息调整并公告的对价,即人民币 6.83 元/股受 让其所持有的全部或部分中百集团之股份;武汉中商异议股东可以要求现金选择 权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价并公告的对价,即人民币 6.49 元/股的价格收购其持有的全部或部分武汉中商之股份。

中百集团的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报,武汉中商的异议股 东须在现金选择权有效申报期内进行申报,在有效申报期外进行的收购请求权和 现金选择权申报均为无效。若申报行使收购请求权时中百集团的即期股价高于收 购请求权价格,中百集团的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损; 若武汉中商的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格,异 议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外,投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失中百集团或武汉 中商未来股价上涨的获利机会。

4、强制转股风险

本次换股吸收合并须经出席中百集团股东大会和武汉中商股东大会各自参 会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过,且关联股东将回避表决。上述两 家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力,包括在上述两 家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表 决的股东。在换股日持有武汉中商股票的股东,均有权、亦均应当于换股日,就 其持有的全部武汉中商的股份,包括现金选择权提供方因向武汉中商异议股东提 供武汉中商异议股东现金选择权而获得的武汉中商的股份,按照规定的换股比 例,换取中百集团的股份。

5、资产交割的风险

本次交易获得中国证监会等相关部门批准或核准后,交易双方将按照相关法 律法规的规定进行资产交割。由于武汉中商的交易资产涉及房屋、土地使用权、 商标权、长期股权投资等多种类型,资产交割的程序较为复杂,需要花费的时间 也可能较长。由于资产交割的复杂性,资产交割的进程和所需的时间仍存在不确 定性。

(二)本次交易后存续公司的相关风险

1、市场风险

零售商业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景 气度直接影响到经济活动的开展和居民可支配收入、进出口贸易额的增减,进而 影响零售商业业务收入。随着我国经济的持续发展以及国家为扩大内需实施一系 列保障和改善民生政策的显效,将使得我国消费市场和零售业面临较好的发展时 机,但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起,将导致零售市场竞争加剧。尽 管本次交易完成后存续公司的竞争能力将得到有效增强,但仍然面临一定的行业 竞争风险,存续公司商业下属超商、百货等各业务板块将分别面临各自领域不同 的竞争环境和挑战。

2、内部整合风险

本次吸收合并的实施将有利于存续公司通过统一采购和统一营销,提高资源 使用效率,形成协同效应,为存续公司超商和百货业务的做强做大、持续发展打

下坚实的基础。但是,由于本次重组完成后,后续业务、管理体系和组织结构的 整合到位尚需一定时间,因此,重组完成后存续公司短期内的盈利水平的提高存 在不能达到整合预期的风险。

此外,由于武汉中商下属企业众多,业务范围涵盖了零售业的各个领域,服 务覆盖地域广泛。存续公司在整合武汉中商及其下属企业管理上面临着一定的挑 战,若重组完成后一段时间内未能建立健全完善的管理模式和相关制度,将影响 到存续公司的健康发展。

3、经营风险

本次交易完成后,存续公司仍然处于规模扩张期,存续公司经营的连锁超市、 百货门店等的数量和营业面积不断增加,网点布局的区域也将进一步扩大。在规 模扩张过程中,门店选址十分重要,需要综合考虑居民收入水平、客流量、交通 状况、竞争程度等因素,两家上市公司已经建立了严格的门店选址标准和审核流 程,并进行可行性分析和研究,但选址所基于的各项假设仍存在一定不确定性, 一旦选址不当,将严重影响门店的盈利能力和发展潜力。两家上市公司目前经营 的区域主要为武汉和湖北省内二线城市,未来将以武汉城市圈为基础,并择机进 入其他城市。由于零售业发展存在较强的地区差异,存续公司的跨区域经营面临 消费者习惯、文化差异、竞争对手、供应商跟进等方面的挑战。同时,资产规模 和业务规模的扩大,对存续公司市场定位、供应链管理、人才储备等方面都提出 了更高的要求,如果存续公司不能对组织架构、管理流程等进行及时的调整和完 善,将面临较大的管理风险。

4、大股东控制风险

截至 2011 年 12 月 31 日,武商联集团直接持有中百集团 10.17%的股份,与 其关联方及一致行动人合计持股 12.89%。若募集配套资金部分假设按照 6.15 元/ 股发行,且发行 23,873.5980 万股,则武商联集团、关联方及其一致行动人的持 股比例达到 18.65%,仍然为存续公司第一大股东。如果武商联集团利用其大股 东地位,通过行使表决权,不恰当地影响存续公司的生产和经营管理,将可能损 害存续公司及其中小股东的利益。

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5、财务风险

截至 2011 年 12 月 31 日,中百集团资产负债率为 64.62%。由于武汉中商资 产负债率为 70.88%,交易完成后,存续公司的财务成本将处于较高的水平。因 此,本次交易后,存续公司将面临一定的财务风险以及偿债风险。本次交易中, 拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份,可募集不超过 5.43 亿元的配套 资金,有利于调整存续公司资本结构以及降低存续公司财务风险。

6、股市风险

本次交易将对存续公司的生产经营和财务状况产生重大影响,存续公司基本 面的变化将影响上市公司股票的价格。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变 化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素,都会对 股票价格带来影响。为此,本独立财务顾问提醒投资者,需正视今后股价波动及 股市中可能涉及的风险。

本独立财务顾问认为:上市公司编制的本次交易预案已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

武汉中商董事会已按照《重大资产重组管理办法》、《规范重大重组若干规定》 及《内容与格式准则第26号》的相关规定编制了重组预案。武汉中商董事会会议 已审议通过该重组预案,武汉中商董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问未发现武汉中商编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于中百控股集团股份有限 公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案之核查意见书》之 签署页)

财务顾问主办人	___________________	___________________
	施伟	郑绪一
项目协办人	___________________
	夏莲文
内核负责人	___________________
	孙玉龙
部门负责人	___________________
	何君光
法定代表人	___________________
	王世平
长江证券承销保荐有限公司
2012年8月16日