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Sep 30, 2011

武汉中商集团股份有限公司独立董事 关于换股吸收合并的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉中商集团股份有限公司章程》的有 关规定，我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审 阅了拟由中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司（以下简称“本次换 股吸收合并”）的相关文件，现就本次换股吸收合并的相关事项发表如下意见：

1、中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司 构成重大资产重组暨关联交易。本次换股吸收合并系为建立统一的产业平台，实现 商业资源一体化，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商 业集团之目的而实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、 可行，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时， 关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和 公司章程的规定。

• 2、本次换股吸收合并有利于吸收合并后的存续公司进一步扩大资产和收入规

• 模，增强市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。

3、就中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并公司事项，对本次换股吸 收合并持异议的公司股东赋予了异议股东现金选择权，符合国家有关法律、法规和 政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则。

4、本次换股吸收合并尚需取得本公司、中百控股集团股份有限公司股东大会批 准和相关有权政府主管部门的批准。

5、公司独立董事同意本次换股吸收合并暨关联交易的总体安排。

（本页以下无正文，下转签署页）

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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于换股吸收合并的意见》 之签署页）

独立董事签字：

赵 曼：

李 光：

唐建新：

2011 年9 月28 日

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