Eastone Century Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2017

广发证券股份有限公司

关于

广东宜通世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

会后事项的核查意见

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二零一七年二月

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会后事项：补充披露2016 年度标的资产预测数据的实现情况及其对评估结 果的影响。

回复：

• （一）2016 年度标的资产预测数据的实现情况

标的公司2016 年度业绩承诺及评估预测净利润的实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度评估 预测净利润	2016 年度 承诺净利润	2016 年度完成承诺 口径净利润（未经审计）
净利润	4,414.05	4,600.00	4,845.55

如上表，2016 年度标的公司承诺口径净利润（未经审计）为4,845.55 万元， 承诺净利润4,600 万元，已完成2016 年度承诺净利润的105.34%；2016 年度评 估预测全年净利润为4,414.05 万元，已完成2016 年度评估预测净利润的 109.78%。

标的公司2016 年8-12 月营业收入预测及实际完成情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年8-12 月评估预测			2016 年8-12 月实现（未经审计）
	营业收入	收入占比	毛利率	营业收入	收入占比	毛利率
一体化智慧医疗监测产品	7,433.18	56.75%	37.32%	3,900.67	35.22%	45.23%
其中：健康一体机	6,584.27	50.27%	35.91%	3,004.16	27.13%	44.08%
智慧健康亭	848.91	6.48%	48.27%	896.51	8.10%	49.08%
其他健康管理产品	5,424.98	41.42%	32.95%	6,953.24	62.79%	30.31%
健康管理服务	240.26	1.83%	31.26%	220.09	1.99%	67.39%
合计	13,098.43	100.00%	35.40%	11,074.00	100.00%	36.30%

如上表，标的公司2016 年8-12 月评估预测的各产品收入结构，各产品毛利 率情况，均与实际实现情况存在一定差异。收入结构方面，评估预测的2016 年 8-12 月营业收入主要构成为健康一体机占比最高，其他健康管理产品次之，而 实际完成情况是其他健康管理产品实现的营业收入高于健康一体机；毛利率方 面，除其他健康管理产品外，标的公司其他类型产品的毛利率均高于或接近预测 毛利率。

（二）2016 年度标的公司预测数据的实现情况对评估结果的影响

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1、2016 年度完成承诺净利润的原因

尽管实际实现情况在收入结构及毛利率方面与评估预测存在一定差异，但标 的公司2016 年度仍超额完成了承诺净利润及评估预测净利润，主要原因如下：

（1）标的公司产品多元化均衡发展一定程度保障了承诺净利润的实现

由于除智能体重秤、智能脂肪秤外的智能物联监测产品在报告期内销售收入 占比较低，基于谨慎考虑，本次评估在智能物联监测产品中仅对智能体重秤、智 能脂肪秤做出预测。而2016 年8-12 月，标的公司除继续深化与华米信息就预测 范围内的小米品牌系列智能物联监测产品的合作外，还与陕西东升富邦实业有限 责任公司签订了金额超过1 亿元的血压计、耳温枪等不在预测范围内的智能物联 监测产品销售合同，且已陆续发货，因此，尽管由于部分省市卫计委健康一体机 招标进度，以及部分行业客户的落地实施存在推迟情况，导致健康一体机实现的 营业收入低于评估预测，但标的公司产品多元化均衡发展的优势，一定程度上保 障了承诺净利润的实现。

（2）本次评估对毛利率的预测较为谨慎

本次评估预测期内产品毛利率是在充分考虑谨慎性原则的基础上，通过预测 各类产品的营业收入和营业成本，并参考其历史毛利率测算得出，而服务毛利率 则是在报告期毛利率的基础上适当下调形成。2016 年8-12 月，除其他健康管理 产品外，标的公司其他类型产品及服务的毛利率均高于评估预测毛利率，其中健 康一体机实际毛利率高于评估预测的毛利率8.18 个百分点。实际毛利率高于预 测毛利率，也降低了实际收入结构与评估预测之间差异的影响。

（3）往来款余额减少及偿还银行借款的影响

2016 年8-12 月，标的公司收回外部资金及关联方往来款，使得资产减值损 失有所降低；另外，当期偿还了银行借款3,600 万元，利息支出的减少也成为净 利润的一个增量来源。

2、对评估结果的影响

在“健康中国”战略和“分级诊疗”制度全面实施、医疗体系迎来“预防—

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治疗—康复”的一体化模式转变的背景下，智慧医疗的产业链逐渐向纵深方向发 展，商业模式逐渐明晰，盈利能力逐步显现。而标的公司在健康管理细分领域具 备产品技术优势、渠道优势、多元化均衡发展优势、产品质量优势和人才优势等 有利竞争优势，其产品已获得了卫计委等政府客户以及华为终端有限公司、华米 信息（小米生态链厂家）、康奈尔、德国博雅等行业知名客户的认可，并已形成 了“政府客户+行业客户+运营商”的业务渠道格局，为其预测期内的盈利提供了 较为充分的保障。

一体化智慧医疗监测产品方面，受招标进度及发货进度影响，标的公司原预 测于2016 年实现收入的部分健康一体机业务将于2017 年度确认收入，预计将包 括江西省宜昌市、深圳市宝安区、山西省昔阳县及江西省定南县等卫计委、江西 一保通信息科技股份有限公司、保康益生（北京）医疗科技有限公司、上海融信 健保管理有限责任公司等客户。其他健康管理产品方面，标的公司在继续深化与 华米信息就小米品牌系列智能物联监测产品合作的基础上，已与华为终端有限公 司签订了合作框架协议，与陕西东升富邦实业有限责任公司签订了金额超过1 亿元的销售合同，同时其产品获得康奈尔、福田科技、德国博雅等知名境外大型 集团客户的认可，并与其保持了良好的合作关系。健康管理服务方面，标的公司 及其子公司已与重庆有线、湖南有线、江苏有线等39 家地方广电网络运营商和 1 家电信运营商订立了合作协议，其中26 家广电网络运营商为排他性协议。通 过与运营商的合作，标的公司成功打通电视端销售渠道，实现智慧健康管理产品 和服务在家庭端的应用和落地，形成了较高的竞争壁垒。

综上，标的公司2016 年已完成利润承诺，且其在未来年度的利润具有较高 的可实现性。2016 年度标的公司预测数据的实现情况未对评估结果造成重大影 响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司2016 年实现净利润高于预测净利润， 且其在未来年度的利润具有较高的可实现性。2016 年度标的公司预测数据的实 现情况未对评估结果造成重大影响。

（四）补充披露

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上市公司已在重组报告书“第六章 标的公司评估及定价情况/一、倍泰健康 的评估及定价情况/（四）倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/ （20）2016 年度标的公司预测数据的实现情况及其对评估结果的影响”中补充 披露了上述内容。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后事项的核查意见》之签章 页）

财务顾问主办人：

许戈文

林焕荣

林焕伟

广发证券股份有限公司

2017 年2 月21 日

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