Eastnine — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Nov 7, 2012

Kallelse till extra bolagsstämma i East Capital Explorer AB (publ)

Aktieägarna i East Capital Explorer AB (publ), 556693-7404 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 4 december 2012 kl. 13.00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 30 i Stockholm. Registreringen till stämman börjar kl. 12.30.

Anmälan

Rätt att delta på stämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 28 november 2012 och dels anmält sin avsikt att delta på stämman senast onsdagen den 28 november 2012 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande på stämman kan ske antingen på telefon 08-402 90 46, på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/extrabolagsstamma eller per post till: East Capital Explorer AB (publ), Box 7839, 103 98 Stockholm. Märk kuvertet "Extra bolagsstämma".

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 28 november 2012. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/extrabolagsstamma. Beställning kan även ske på telefon 08-402 90 46.

Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig till stämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 november 2012.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i Bolaget totalt 33 709 706 aktier med en röst per aktie och bolagets innehav av egna aktier uppgår till 685 111.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande på stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två protokolljusterare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om
• a) att minska aktiekapitalet genom dels frivillig inlösen av Bolagets aktier för återbetalning till aktieägarna, dels genom indragning av redan återköpta egna aktier, och om
• b) att öka aktiekapitalet genom fondemission
• 1. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

7. Styrelsens förslag till beslut om att (a) minska aktiekapitalet dels genom frivillig inlösen av Bolagets aktier för återbetalning till aktieägarna, dels genom indragning av redan återköpta egna aktier samt (b) om att öka aktiekapitalet genom fondemission

Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att Bolagets aktiekapital ska minskas genom inlösen och indragning av aktier. Vidare föreslår styrelsen stämman att Bolagets aktiekapital ska ökas genom fondemission med ett belopp minst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med genom inlösen och indragning av aktier enligt ovan. Med anledning härav föreslår styrelsen att stämman beslutar i enlighet med följande förslag. Stämmans beslut enligt styrelsens båda förslag nedan ska fattas tillsammans som ett beslut.

a) Styrelsens förslag till beslut om att minska aktiekapitalet genom frivillig inlösen av Bolagets aktier för återbetalning till aktieägarna samt genom indragning av redan återköpta aktier

Styrelsen föreslår att stämman tisdagen den 4 december 2012 beslutar att Bolagets aktiekapital ska minskas med totalt högst 255 313,1892 euro. Minskningen ska genomföras dels genom inlösen av högst 1 685 485 aktier (motsvarande fem (5) procent av totala antalet aktier i Bolaget), envar aktie med ett kvotvärde om 0,1077 euro, för återbetalning till aktieägarna med ett belopp om totalt högst 129 782 345 kronor (motsvarande 15 090 970 euro)¹ , dels genom indragning av de 685 111 egna aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,1077 euro, som Bolaget innehar för avsättning till fond att användas enligt beslut av stämman.

Minskningen för återbetalning till aktieägarna ska genomföras genom en frivillig inlösen (se närmare punkt 1-8 nedan) där de aktier som slutligen ska lösas in är de aktier för vilka inlösen påkallats av Bolagets aktieägare.

• 1. Rätten att påkalla inlösen ska tillkomma aktieägare med inlösenrätter. Varje aktieägare ska erhålla en (1) inlösenrätt per innehavd aktie och tjugo (20) inlösenrätter ska berättiga aktieägaren att påkalla inlösen av en (1) aktie i Bolaget.
• 1. För varje aktie som löses in ska Bolaget betala ett belopp om 77,00 kronor (motsvarande 8,95 euro)¹ ("Inlösenbeloppet"). Inlösenbeloppet motsvarar Bolagets substansvärde per aktie per den 31 oktober 2012. Inlösenbeloppet överstiger aktiernas kvotvärde med 8,8458 euro. Den del av Inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde ska tas från Bolagets fastställda fria egna kapital.
• 1. Sista dag för handel med aktier inklusive inlösenrätter ska vara torsdagen den 6 december 2012.
• 1. Avstämningsdag för rätt till erhållande av inlösenrätter ska vara tisdagen den 11 december 2012.

1 1 euro = 8,60 kronor baserat på växlingskursen den 31 oktober 2012.

• 1. Anmälningstiden för påkallande av inlösen ska löpa mellan måndagen den 17 december 2012 och måndagen den 14 januari 2013.
• 1. Handel med inlösenrätter på NASDAQ OMX Stockholm avses pågå mellan måndagen den 17 december 2012 och onsdagen den 9 januari 2013.
• 1. Utbetalning av Inlösenbeloppet ska ske senast den tionde bankdagen efter dagen då beslutet om minskning av aktiekapitalet och beslutet om fondemission har registrerats hos Bolagsverket.
• 1. Mottagare av inlösenrätter ska ha rätt att sälja högst 500 inlösenrätter courtagefritt. Anmälan om courtagefri försäljning ska göras under perioden från och med måndagen den 17 december 2012 till och med fredagen den 4 januari 2013.

Minskningen för avsättning till fond ska genomföras genom att samtliga de 685 111 egna aktier som Bolaget innehar ska dras in. De aktier som föreslås dras in har återköpts av Bolaget i enlighet med styrelsens beslut om återköp enligt det bemyndigande som lämnades av årsstämman 2012. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fond att användas enligt beslut av stämman.

Disponibelt belopp enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551)

Enligt den senast fastställda balansräkningen uppgår Bolagets disponibla medel till 289 826 855 euro. Ett belopp om 3 032 848 euro har delats ut till aktieägarna. Efter årsstämman har inga ytterligare värdeöverföringar skett från Bolaget. Det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet uppgår således innan genomförande av föreslagen minskning av aktiekapitalet och fondemission till 286 794 007 euro och kommer efter dessa åtgärder att uppgå till lägst 271 703 037 euro² .

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt a) är att Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskar med högst 255 313,1892 euro. Effekten av punkt b) nedan är att Bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökar med 255 313,1892 euro genom fondemission och därigenom minst kommer återgå till det belopp som det uppgick till innan minskningen.

b) Styrelsens förslag till beslut om att öka aktiekapitalet genom fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om att aktiekapitalet ska ökas genom en fondemission med 255 313,1892 euro genom en överföring av 255 313,1892 euro från Bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

* * * *

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med punkterna 7 a) och 7 b) ovan krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Tillgängliga handlingar

² Baserat på växlingskursen den 31 oktober 2012 där 1 euro = 8,60 kronor.

Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och yttranden och redogörelser enligt aktiebolagslagen och därtill hörande revisorsredogörelser hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 30 i Stockholm samt på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/extrabolagsstamma senast tisdagen den 13 november 2012. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i november 2012 East Capital Explorer AB (publ) Styrelsen

____________________________