Eastnine — Annual Report 2019

Mar 27, 2020

ÅRSREDOVISNING 2019

Eastnine AB • Årsredovisning 2019

TM Eastnine AB (publ)

Box 7214, 103 88 Stockholm Besöksadress: Kungsgatan 30 Telefon: +46 8 505 97 700 E-post: info@eastnine.com www.eastnine.com

Bilder: Peter Hoelstad, Leonas Garbacauskas och Norbert Tukaj

TM

Layout och original: Gylling Produktion AB. Tryck: Dixa AB.

På omslaget: Fastigheterna S7-1 och 2 i Vilnius

Långsiktig förvaltare av moderna och hållbara kontor i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna

Vilnius Lettland

Antal invånare

1,9

miljoner

Antal invånare Riga

0,9

miljoner

Ranking företagarvänlighet i världen

BNP-tillväxt

19

2,3

procent

Inflation

2,8

procent

Källor: Eurostat,Swedbank Macroeconomic

Outlook, Världsbanken

Antal invånare 2,8 miljoner

Antal invånare Vilnius 0,7

miljoner

Ranking företagarvänlighet i världen

11

BNP-tillväxt 3,6 procent

Källor: Eurostat, Swedbank Macroeconomic Outlook, Världsbanken

Innehåll

Detta är Eastnine
Eastnine i korthet	3
Året i korthet	4
Fyra skäl att investera i Eastnine	5
Vd har ordet	6
Vision, affärsidé och mål	8
Marknadsutveckling	10
Hållbar verksamhet i fokus	12
Hållbarhetsmål och utfall	13
Interaktion med hyresgästerna	14
Investeringar	15
Fastighetsbestånd	16
Vilnius	18
Riga	20
Fonder	22
Övrigt	23
Förvärv och försäljningar	24
Hyresgäster	25
Aktuell intjäningsförmåga	26
Risk och finansiering	27
Risk och riskhantering	28
Finansiering och kapitalstruktur	30
Aktien och aktieägarna	32
	34
Finansiell information Förvaltningsberättelse	35
Finansiella rapporter	38
Noter	44
Proforma	64
Fem år i sammandrag	65
Härledning av nyckeltal	66
Styrelsens och vd:s försäkran	67
Revisionsberättelse	68
Styrning	71
Bolagsstyrningsrapport	72
Styrelse	76
Ledning	78
Landschefer	79
Övrig information	80
Hållbarhetsnoter	81
GRI-index	86
Definitioner	88
Ordlista	89
Årsstämma	90
Kalendarium och kontakt	91

Eastnine i korthet

• Svenskt fastighetsbolag

Bolagets aktie är noterad på Nasdaq Stockholm Mid Cap och huvudkontoret är beläget på Kungsgatan i Stockholm.

• Nordiska hyresgäster

Hyresgästerna utgörs huvudsakligen av stora nordiska bolag med internationell verksamhet.

• Baltiska premiumfastigheter

Bolaget investerar i moderna och hållbara kontorsfastigheter i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna.

Fastigheter 9

Fastighetsvärde 290 meur

Medarbetare 19

miljöcertifierad yta 72 %

Andel

Hyresvärde 18,6 meur

Överskottsgrad 89%

Soliditet 64%

Belåningsgrad 47%

Eastnine • Årsredovisning 2019 3

Året i korthet

Vid 2019 års slut utgjordes 69 procent av Eastnines tillgångar av fastigheter. Under året förvärvades fastigheter för 163 MEUR och innehavet i en fastighetsfond avyttrades. Vi fortsatte expansionen i Vilnius bästa kontorslägen och är nu största ägare av förstklassiga kontor i staden. Samtidigt genomfördes två förvärv i Riga och etablering av en egen organisation i Lettland påbörjades.

Viktiga händelser

• I februari annonserades förvärvet av tre moderna och hållbara kontorsfastigheter om totalt 42 500 kvm i Vilnius centrala affärsdistrikt. Den första fastigheten, S7-1 tillträddes vid samma tidpunkt, S7-2 i oktober 2019 och S7-3 beräknas tillträdas under 2020.
• Under hösten samt slutet av 2019 förvärvades två fastigheter i Riga. Båda fastigheterna ligger längs den viktiga huvudgatan Krisjana Valdemara, liksom Eastnines övriga fastigheter. Valdemara Centrs är en kassaflödesfastighet med ett flertal kontorshyresgäster och Kimmel är en fastighet som huvudsakligen utgörs av mark i ett mycket centralt läge. Kimmel har låga befintliga kassaflöden, men mycket stora utvecklingsmöjligheter.
• Under året har vi förlängt flera, samt tecknat nya, stora avtal med befintliga hyresgäster, däribland Danske Bank, Swedbank och Uber.
• I oktober såldes hela Eastnines innehav i East Capital Baltic Property Fund III till substansvärde.
• Hållbarhetsarbetet har intensifierats. Fyra av nio fastigheter, motsvarande 72 procent av ytan, har uppnått höga miljöcertifieringar och certifieringsprocesser är initierade för ytterligare två fastigheter.
• Kundernas efterfrågan på miljö- och medarbetarvänliga arbetsplatser har inneburit att Eastnine planerar att utveckla Baltikums första kontorshus i trä i Riga – The Pine. Målet är att fastigheten ska uppnå dubbla hållbarhetscertifieringar; LEED Platinum, som avser byggnaden, och Well, som avspeglar människans välbefinnande.

Fyra skäl att investera i Eastnine

Eastnines historik – från investmentbolag till fastighetsbolag

Vd Kestutis Sasnauskas

Fördubblat resultat i stabil och växande verksamhet

Krympande vakans, stigande hyresnivå samt snabb tillväxt i fastighetsportföljen i kombination med positiv värdeutveckling för såväl fastigheter som övriga investeringar gjorde att Eastnine mer än fördubblade resultatet under 2019. Bolagets grund är stabil, men oron i omvärlden stor.

Bra uthyrningsarbete gav resultat

Det finns många anledningar att glädja sig åt Eastnines utveckling under 2019, både tillväxt och lönsamhet pekade i positiv riktning. Under året avyttrades hela innehavet i en fastighetsfond till substansvärde, pengarna samt befintlig kassa har investerats i fler fastigheter och portföljen har närapå fördubblats. Samtidigt har vakanserna från inledningen av 2019 successivt fyllts och det till högre hyresnivåer än tidigare. Detta har inneburit en tydligt positiv effekt på resultatet, både i termer av det löpande förvaltningsresultatet och när det gäller orealiserade värdeförändringar på fastigheterna.

Hyresintäkterna ökade med 46 procent under året, driftnettot med 55 procent och förvaltningsresultatet med 73 procent. Den positiva trenden när driftnettot ökar mer procentuellt än hyresintäkterna beror på minskade vakanser och högre hyresnivåer. Att förvaltningsresultatet i sin tur ökar mer än driftnettot beror huvudsakligen på att fasta kostnader kan slås ut på en större volym. Vår förhoppning är att den positiva utvecklingen ska fortsätta. Vi har tecknat flera hyresavtal som träder i kraft under första kvartalet 2020.

Positivt bidrag från övriga investeringar

Våra övriga investeringar har bidragit positivt till Eastnines resultat under 2019. Vid årets slut återstod endast två innehav som inte utgörs av direkta fastighetsinvesteringar. Innehavet i den ryska modekedjan Melon Fashion Group ("MFG") har utvecklats väl. Försäljnings- och resultatökning i kombination med positiv framtidsutsikt samt stärkt rubel innebar en orealiserad värdeförändring om 18,0 MEUR under året. Dessutom har vi erhållit en utdelning om 2,9 MEUR från MFG, vilket sammantaget innebar en totalavkastning på 43 procent. Innehavet i fastighetsfonden uppvisade en totalavkastning om 4,7 procent inklusive utdelning om 1,3 MEUR.

Sammantaget har resultat- och värdeutvecklingen i Eastnine inneburit att det långsiktiga substansvärdet per aktie ökat med 18 procent under året till 137 SEK per aktie vid 2019 års slut.

Fördubblat bestånd ger möjligheter

Året inleddes med ett fastighetsbestånd om knappt 160 MEUR. Under 2019 har ytterligare två fastigheter vardera tillträtts i Vilnius och i Riga, vilket var huvudanledningen till att portföljen växte till 290 MEUR vid årets slut. Ungefär 80 procent av beståndet ligger i Vilnius och 20 procent i Riga. S7-3 beräknas tillträdas under 2020.

Strävan att bli den bästa kontorshyresvärden

Med ett större bestånd uppnås större möjligheter att tillgodose kundernas behov. Allt fler vill ha flexibilitet att kunna öka och minska förhyrda ytor. För många hyresgäster är också lokalens läge, utformning och faciliteter en mycket viktig aspekt i deras strävan efter att kunna attrahera de bästa medarbetarna. Vi har en ambition om att vara den bästa hyresvärden inom vårt segment och arbetar därför aktivt med hyresgästerna. Eastnine vill tillhandahålla mötesplatser som utgör en konkurrensfördel för kunderna när de skapar affärer.

Tillväxtambitioner på våra marknader

Ett större bestånd ökar också effektiviteten och förmågan att leverera resultat. Vi har en tillväxtambition och utvärderar kontinuerligt alla intressanta objekt inom vår nisch moderna och hållbara kontorsfastigheter i bästa affärsläge på samtliga våra tre marknader Riga, Tallinn och Vilnius. Vi har goda möjligheter att fortsätta tillväxten för egen maskin. Belåningen är låg och planen är att växla över övriga investeringar, som ej utgörs av fastigheter och dessutom är obelånade, till fler fastigheter med samma inriktning som idag.

Hållbart företagande

För Eastnine är hållbarhet en strategisk fråga. Vårt övergripande miljömål är att uppnå klimatneutralitet i verksamheten år 2030. Detta ambitiösa mål styr vårt arbete mot energieffektivitet och förnybar energiförsörjning. Redan idag har vi solpaneler på många tak och arbetar med effektivisering av förbrukning av både vatten och el. Vi har i flera av våra nybyggda fastigheter laddstolpar för elbilar och elcyklar samt moderna cykelgarage och fina omklädningsrum för att underlätta för de som vill ta cykeln till jobbet. Eastnine har som mål att miljöcertifiera 100 procent av ytan som inte väntas bli föremål för omfattande projektutveckling. Vid årsskiftet var fyra fastigheter, representerande 72 procent av ytan, certifierade med antingen BREEAM Excellent

eller LEED Platinum och andelen är ökande. Nyligen stod det klart att även S7-3 i Vilnius har belönats med BREEAM Excellent och dessutom pågår certifieringsarbete för ytterligare två fastigheter. Från och med 2019 ingår Eastnine i Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB) som årligen genomför en utvärdering av hållbarhetsarbetet. Vårt resultat låg över snittet för förstaårsdeltagare, vilket är glädjande, och vi fick också bra input kring vad som måste förbättras.

Under förra året tog Eastnine ytterligare ett steg mot klimatsmarta lösningar genom att designa Baltikums första kontorsfastighet helt i trä. Förhoppningen är att vi ska kunna sätta spaden i marken under 2020.

Ökat fokus på stadsutveckling

Vi strävar också efter att ligga i framkant när det gäller utveckling av fastigheter och platser ur ett socialt perspektiv. Våra fastigheter är en del i ett större sammanhang och vi har goda möjligheter att utveckla inte bara fantastiska byggnader utan också fantastiska stadsmiljöer för människor. Här är arbetet i sin linda och kommer att utökas samt förfinas under kommande år. Som en betydande och långsiktig aktör i Baltikum ser Eastnine det som en viktig uppgift att kommunicera kring våra klimatåtagande i syfte att skapa lokalt engagemang. Vi stödjer arbetet av Green Building Council Lithuania samt sponsrar evenemang som berör miljöfrågor, hälsa och välmående inom byggd miljö.

Stabil bas i en orolig omvärld

De senaste åren har de baltiska länderna uppvisat en hög BNP-tillväxt i jämförelse med Norden och snittet av EU-länder. Estland, Lettland och Litauen ligger samtliga på topp-20-listan i Världsbankens ranking av företagsklimatet i alla världens länder. De har alla god tillgång på kvalificerad och välutbildad arbetskraft och nettomigrationen har vänt uppåt. Sist men kanske mest viktigt; direktavkastningen på kontor i de baltiska huvudstäderna ligger klart högre än för motsvarande fastigheter i Stockholm.

Inget bolag kommer att vara opåverkat av effekterna av Covid-19. Men det faktum att Eastnine har hög uthyrningsgrad, långa hyresavtal med huvudsakligen nordiska hyresgäster samt robusta finanser gör att vi har en stabil grund att stå på, trots all oro i omvärlden.

Kestutis Sasnauskas Vd Eastnine

Vision, affärsidé och mål

Eastnine ska vara den ledande långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna. Våra lokaler ska vara en konkurrensfördel för hyresgästerna när de ska attrahera de bästa medarbetarna och bedriva framgångsrik affärsverksamhet.

Vision

Eastnines vision är att skapa och tillhandahålla de bästa mötesplatserna där idéer kan flöda, människor mötas och framgångsrik affärsverksamhet utvecklas.

Det betyder att läget på Eastnines fastigheter och utformningen av kontoren ska stödja hyresgästernas affärsmodell samt vara en konkurrensfördel för företagen i relationen till anställda och kunder. Lokalerna ska vara moderna, flexibla samt hållbara och fastighetsportföljerna geografiskt koncentrerade. Eastnine ska ha en betydande marknadsandel, vilket ger oss en möjlighet att vara en viktig aktör inom såväl fastighetsutveckling som stadsutveckling.

Affärsidé

Eastnines affärsidé är att vara den ledande långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna.

Med ledande menas en signifikant marknadsandel och att vi ska ha den högsta kundnöjdheten. Långsiktigheten märks genom vår ambition att växa och att ha hyresgästrelationer som består över tiden. Byggnaderna ska ha höga miljöcertifieringar, förbruka relativt sett lite energi och vara attraktiva. Fastigheterna ska vara förstklassigt belägna för kontorshyresgäster med höga krav.

Operationella mål

Omvandlingen från investmentbolag till renodlat fastighetsbolag har fortsatt under 2019 med försäljningen av East Capital Baltic Property Fund III samt förvärv och tillträde av totalt fyra fastigheter, varav två vardera i Riga respektive Vilnius. Ytterligare en fastighet som Eastnine slöt avtal om att förvärva 2019 beräknas tillträdas 2020.

Målsättningen om att bli ett renodlat fastighetsbolag till slutet av 2020 kvarstår. Förvaltningsresultatet inom direktägda fastighetssegmentet ska ha en årskapacitet på 15 MEUR i slutet av 2020.

Finansiella mål och restriktioner

Utdelningspolicyn, som är oförändrad och gäller till dess Bolaget är renodlat vid slutet av 2020, säger att minst 50 procent av förvaltningsresultatet ska delas ut till aktieägarna årligen, dock ska utdelningen uppgå till minst två procent av eget kapital vid närmast föregående års slut. Avkastning på eget kapital i segmentet direktägda fastigheter ska uppgå till 13-15 procent under en femårsperiod.

Hållbarhetsmålen framgår av Hållbarhetsavsnittet på sidorna 12-13 och fler finansiella mål finns i tabellen nedan samt i avsnittet om Finansiering och kapitalstruktur på sidorna 30-31.

Mål

Operationella	Status 31 december 2019
Portfölj omvandlad till enbart fastigheter vid slutet av 20201	63 %
Förvaltningsresultatet inom direktägda fastighetssegmentet ska ha en årskapacitet på 15 MEUR vid slutet av 2020.	11,6 MEUR (annualiserat Q4 2019)
Finansiella
Utdelningen ska uppgå till minst 50 % av förvaltningsresultatet dock minst 2 % av eget kapital.	2,0 % av eget kapital2
Avkastning på eget kapital, inom segmentet direktägda fastigheter, ska uppgå till 13-15 % över en femårsperiod.	14,3 % (senaste 12 mån)
Räntetäckningsgrad om minst 2,0 ggr.	3,5 ggr
Belåningsgraden ska inte överstiga 65 %.	47 %

¹ Exklusive skulder till kreditinstitut och kassa.

² Avser föreslagen utdelning avseende räkenskapsåret 2019.

Vision

"Eastnine ska skapa och tillhandahålla de bästa mötesplatserna där idéer kan flöda, människor mötas och framgångsrik affärsverksamhet utvecklas"

Affärsidé

"Eastnine ska vara den ledande, långsiktiga leverantören av moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna"

Eastnine • Årsredovisning 2019 9

Detta är Eastnine I Avsnitt

Marknadsutveckling

Fortsatt stark ekonomisk utveckling i framför allt Litauen och Estland, har inneburit ett år med relativt hög transaktionsaktivitet i dessa två länder. Vilnius framstår som den hetaste marknaden med drygt hälften av transaktionsvolymen. Vakanserna är låga och hyrorna steg.

De estniska, lettiska och litauiska ekonomierna

De baltiska ekonomierna utvecklades väl under 2019, med preliminär BNP-tillväxt på 3,0 (4,8), 2,3 (4,6) respektive 3,7 procent (3,6) i Estland, Lettland respektive Litauen. Tillväxten har dämpats något på grund av den ökade osäkerheten och lägre tillväxten i omvärlden, men de tre exportinriktade ekonomierna har än så länge visat sig motståndskraftiga. Den baltiska konsumentens köpkraft har förbättrats, med reallöneökningar på mellan 5 och 7 procent 2019. Inflationen var 2,3-2,8 procent (2,5-3,4). I Litauen var nettomigrationen för första gången på många år positiv under 2019, vilket både minskar trycket på arbetsmarknaden i det korta perspektivet och är en viktig förutsättning för tillväxt på längre sikt.

Ränte- och kreditmarknader

Mot bakgrund av dämpad tillväxt och inflation i Euroområdet sänkte ECB i september 2019 depositionsräntan med 10 punkter till -0,50 procent. Även långa räntor sjönk till rekordlåga nivåer, men steg något mot slutet av året, sannolikt drivet av minskade risker i ekonomierna. Femårsswapen varierade under året mellan -0,57 och 0,23 procent och uppgick vid årets slut till -0,12 procent. Sammantaget låg räntorna i Euroområdet på historiskt låga nivåer. Tillgången på bankfinansiering har minskat då några banker successivt upphört med traditionell bankverksamhet

i Baltikum. Detta, i kombination med högre utlåningstillväxt till fastighetssektorn jämfört med andra sektorer, har inneburit något högre kostnader för bankfinansiering generellt. Swedbank och SEB dominerar marknaden efter att Danske Banks traditionella bankverksamhet lämnat Baltikum och Nordeas samt DnBs baltiska verksamheter slagits samman till Luminor och sålts till Blackstone.

Trots hög kapitalmarknadsaktivitet i Norden och övriga Europa utgör obligationer ännu inte någon märkbar del av finansieringsmarknaden för fastighetsbolag i Baltikum. Endast en noterad obligation om 50 MEUR har emitterats. Omfattningen av kapitalmarknadsfinansiering i Baltikum torde växa i takt med att fler stora och långsiktiga fastighetsägare etableras.

Den baltiska transaktionsmarknaden

Transaktionsvolymen på den baltiska fastighetsmarknaden uppgick till 1 059 MEUR (1 119). Mer restriktiv bankfinansiering dämpade transaktionsaktiviteten något, speciellt inom detaljhandelssegmentet. Transaktionsvolymen i kontorssegmentet steg däremot, drivet av en stark efterfrågan och ett antal större transaktioner i Vilnius. Litauen stod för mer än hälften av transaktionsvolymen i Baltikum. Med förvärv av fem fastigheter för totalt 163 MEUR var Eastnine den största fastighetsinvesteraren i Baltikum under

Ny kontorsyta, tkvm = staplar Ny kontorsyta, % av befintlig kontorsyta = linjer

Marknadshyra, klass-A kontor, EUR per kvm och månad = staplar Total vakansgrad, % = linjer

1. Regionala investerare stod liksom tidigare för merparten av den totala transaktionsvolymen, samtidigt som internationellt kapital i större utsträckning sökte sig till Baltikum.

Under 2019 genomfördes åtta kontorstransaktioner över 10 MEUR vardera i de baltiska huvudstäderna. Av dessa var två rekordtransaktioner på över 100 MEUR vardera i Vilnius, till direktavkastningsnivåer under 6 procent. Direktavkastningskraven sjönk generellt under 2019 och bedöms vid årsskiftet ligga på 5,8-6,2 procent för fullt uthyrda kontorsfastigheter i centrala lägen i de baltiska huvudstäderna.

Hyresmarknaderna i Tallinn, Riga och Vilnius

Efterfrågan på kontor i de baltiska huvudstäderna är stabil, driven av en sysselsättningstillväxt på cirka 2-3 procent per år de senaste åren, en expanderande tjänstesektor och omflyttning från äldre till modernare kontor. Samtidigt är nyproduktion i Baltikum på en hög nivå. I genomsnitt har kontorsstockarna i Tallinn, Riga och Vilnius vuxit med 7‒12 procent per år de senaste fem åren. Marknadshyrorna har varit stabila eller stigit något drivet av framför allt kostnadsinflation i nyproduktion.

I Tallinn, med en kontorsstock på 707 000 kvm, motsvarande 1,2 kvm per capita, är vakansgraden cirka 5,5 procent och marknadshyran för kontor i A-klass är 14,0-16,8 EUR per kvm och månad.

Efterfrågan drivs av lokala hyresgäster som expanderar eller flyttar och marknaden är balanserad, men med 114 000 kvm under produktion förväntas ett tryck nedåt på hyror i äldre fastigheter.

I Riga, med en kontorsstock på 536 000 kvm, motsvarande 0,6 kvm per capita, är vakansgraden cirka 12 procent i marknaden, men endast 6 procent för kontor i A-klass. Marknadshyran för kontor i A-klass är 14,0-16,0 EUR per kvm och månad. Efter tio år av stagnation har nyproduktion tagit fart i Riga. Vid årsskiftet fanns 60 000 kvm kontor under produktion och över 200 000 kvm i planeringsstadiet efter att flera tomter förvärvats av erfarna fastighetsutvecklare.

I Vilnius, med en kontorsstock på 741 000 kvm, motsvarande 1,1 kvm per capita, är vakansgraden cirka 3 procent. Marknadshyran för kontor i A-klass är 14,7-17,0 EUR per kvm och månad. Efterfrågan är stark från internationella företag som etablerat sig de senaste åren och väljer att utöka verksamheten. Marknaden förväntas öka med 252 000 kvm, som var under produktion vid årsskiftet 2019/2020. Vilnius har ett etablerat centralt affärsdistrikt, CBD, där företag som bland annat NASDAQ, Danske Bank, Swedbank, SEB, Telia och Visma etablerat sig.

S7-området i Vilnius. S7 (i förgrunden), som förvärvades av Eastnine 2019, har solpaneler installerade på de platta taken.

Hållbar verksamhet i fokus

Klimatförändringarnas betydelse för miljön och de marknader Eastnine verkar inom ökar, vilket ställer allt högre krav på oss som fastighetsägare. Samtidigt ser vi ett större engagemang kring hållbarhetsfrågor från våra hyresgäster, potentiella kunder och medarbetare. För att ha möjlighet att möta dessa krav och förväntningar krävs det att vi arbetar både långsiktigt och målstyrt.

Framtagna fokusområden

Eastnines hållbarhetsarbete baseras på fokusområden framtagna i nära samarbete med Bolagets intressenter. Vi har under året haft kontinuerliga dialoger med kunder, anställda och leverantörer i syfte att stärka relationer och identifiera förbättringsåtgärder. Vi har även fokuserat på vår miljö- och samhällspåverkan och skapat systematiska processer samt tagit fram verktyg för att kunna följa upp och styra insatserna.

Klimatneutral verksamhet

Eastnine har som övergripande hållbarhetsmålsättning att bedriva en klimatneutral verksamhet och arbetar därför kontinuerligt med att förbättra prestandan i, och minska utsläppen från, våra fastigheter. Under 2019 har vi bland annat lagt fokus på energiåtgärder i fastigheterna i form av ökad användning av förnybar energi och minskad energiförbrukning samt satt upp nya delmål fram till år 2025.

Eastnine har som målsättning att 100 procent av fastigheterna (exklusive fastigheter som förväntas att bli föremål för omfattande utveckling) ska miljöcertifieras. Certifieringsarbetet ska inledas inom sex månader från det att förvärvade fastigheter tillträtts. Vid årsskiftet var fyra av våra nio fastigheter, motsvarande 72 procent av ytan, certifierade enligt LEED Platinum eller BREEAM Excellent och ytterligare två genomgick en certifieringsprocess. Två fastigheter förväntas bli föremål för utveckling. Under året har även undersökningar inletts för att utveckla vår första kontorsbyggnad i trä "The Pine" i Riga. Målsättningen är att The Pine ska bli den första fastigheten i Baltikum att uppnå certifieringar enligt både WELL Building Standard, som fokuserar på människans välbefinnande, och LEED Platinum.

Från och med 2019 ingår Eastnine i GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark). GRESB genomför en årlig utvärdering av vårt hållbarhetsarbete, vilket möjliggör jämförelse av vår prestation med andra aktörers inom fastighetsbranschen. Första utvärderingen resulterade i 64 poäng, vilket är sex poäng över det genomsnittliga resultatet för förstaårsdeltagare. Utvärderingen belyste både styrkor och förbättringsmöjligheter och har använts som underlag vid framtagningen av framtida målsättningar.

Eastnine kommer under 2020 att ta fram verktyg för systematisk datainsamling och uppföljning av Bolagets avfallshantering samt vattenanvändning.

Kundundersökning leder till förbättringar

Under 2019 genomförde Eastnine en kundundersökning i samtliga fastigheter med egen förvaltning. Undersökningen utfördes av den lokala förvaltningsorganisationen och hade i syfte att identifiera förbättringsåtgärder för respektive fastighet. Undersökningarna, som omfattade bland annat serviceutbud, inomhusmiljö och luftkvalitet, gav övervägande positiva resultat. Under året har Eastnine även genomfört flera åtgärder för att möta kundernas behov och efterfrågan såsom införande av laddningsstationer till eldrivna fordon, reparationsmöjligheter för cyklister, koldioxidmätare i fastigheter samt mätningar av vatten- och luftkvalitet.

Högt resultat i medarbetarundersökning

Under 2019 genomförde Eastnine en extern medarbetarundersökning tillsammans med Great Place to Work, i syfte att fånga upp förbättringsmöjligheter i organisationen. Resultatet visade på ett genomsnittligt förtroendeindex på 89 procent, vilket är högt i jämförelse med Sverigeindex och fastighetsbranschen, och 93 procent av våra medarbetare röstade fram Eastnine som ett "Great Place to Work". Under året uppmärksammades vi på nytt av Allbright Foundation, en organisation som övervakar jämställdhetsfrågor bland svenska börsbolag, och placerades på deras "gröna lista" över jämställda bolag. Eastnine fortsätter arbetet med jämställdhet och har idag en jämn fördelning av män och kvinnor på ledande positioner inom organisationen.

Nolltolerans mot korruption

Eastnine har en nolltolerans mot all form av korruption eller mutor. Under det gångna året har Bolaget infört en anti-korruptionspolicy för bolagets anställda, samt genomfört en workshop där anställda fått diskutera konkreta situationer som skulle kunna uppstå i verksamheten.

Eastnine har också tagit fram en uppförandekod för leverantörer i syfte att säkerställa att inköp av varor och tjänster sker på ett ansvarsfullt sätt. Under 2020 kommer Bolaget att implementera en webbaserad lösning för leverantörsgranskning och avser att inom två år ha granskat samtliga Eastnines samarbetspartners utifrån ett hållbarhetsperspektiv.

Hållbarhetsmål och utfall

Under slutet av 2019 har Eastnine vidareutvecklat sina hållbarhetsmål för att täcka de flesta fokusområden som identifierats. Nedan presenteras utfall för 2019 samt de nya målen som gäller från 2020 eller på längre sikt.

HÅLLBARHETSMÅL
SOCIALA ASPEKTER
KUNDER	UTFALL 2019	MÅL FÖR 2020/FRAMÅT
Kundnöjdhet	Eastnine genomförde för första gången en kundunder sökning bland hyresgästerna i samtliga fastigheter som förvaltas i egen regi. NPS1 uppgick till 14 %.	Nöjda kunder är en förutsättning för att garantera ett långsiktigt värdeskapande för Eastnine. Målet är att resultatet i genomförda årliga kundundersökningar ska förbättras.
MEDARBETARE	UTFALL 2019	MÅL FÖR 2020/FRAMÅT
Nöjda medarbetare	100 % av medarbetarna deltog i årets medarbetarun dersökning genomförd av Great Place to Work. Resulta tet visade på ett genomsnittligt Trust Index (förtroen deindex) på 89 % och 93 % av medarbetarna röstade fram Eastnine som ett "Great Place to Work".	Eastnine har målsättningen att ha ett förtroendeindex enligt Great Place to Work bland samtliga anställda om minst 90 %.
Hälsa och välmående	Sjukfrånvaron uppgick till < 1 % .	Målet är att bibehålla rätt nivå på hälsofrämjande åtgärder för att understiga en sjukfrånvaro om 3 %.
Jämställd organisation	Eastnine blev placerad på plats 32 på Allbright Gröna Listan2. Bolagsledning (kvinnor/män): 1/1 (50 %/50 %). Landschefer (kvinnor/män): 1/2 (33 %/67 %).	Målet är att uppnå och bibehålla en jämn representa tion av män och kvinnor på jämförbara poster.
LEVERANTÖRER	UTFALL 2019	MÅL FÖR 2020/FRAMÅT
Hållbarhetsgranskning	Eastnine införde en uppförandekod för leverantörer. Systematiserade leverantörsgranskningar påbörjas under 2020.	100 % av Eastnines leverantörer ska vara granskade ur ett hållbarhetsperspektiv före år 2025.
MILJÖASPEKTER
	UTFALL 2019	MÅL FÖR 2020/FRAMÅT
Energieffektivitet	Energiprestanda uppgick till: 127 kWh/kvm exklusive hyresgästers elförbrukning 3	Eastnines fastigheter ska i genomsnitt förbruka 25 % mindre energi år 2025 jämfört med 2019, vilket mot svarar en genomsnittlig energianvändning på 100 kWh/kvm och en minskning om cirka 4 % per år.
Förnybar energi	Andel förnybar energi: 68 %. Andel förnybar el: 100 %.	Förnybar energi ska utgöra 100 % av fastigheternas förbrukning år 2030.
Utsläpp	Nettokoldioxidutsläpp uppgick till 28 kilo CO2/kvm.	Nettokoldioxidutsläpp från fastighetsdrift ska minska på årsbasis för att upphöra helt vid utgången av 2030.
Miljöcertifieringar	Certifierat bestånd: 72 % av ytan. Samtliga certifieringar är antingen LEED Platinum eller BREEAM Excellent.	100 % av fastighetsbeståndet (exklusive fastigheter som förväntas genomgå omfattande utveckling) ska vara miljöcertifierat i enlighet med LEED (minimum Gold) eller BREEAM (minimum Excellent). Certifieringsarbete för nya fastigheter (exklusive fast igheter som förväntas genomgå omfattande utveck ling) ska påbörjas inom sex månader från tillträdet av förvärvade fastigheter.
Vattenanvändning	491 liter/kvm.	Vattenanvändning ska minska med 2 % på årsbasis.

1 Mer om Net Promoter Score (NPS): https://en.wikipedia.org/wiki/Net_Promoter.

2 Allbrightrapporten oktober 2019. Fastighet Först i Mål.

3 Energianvändning (exlusive hyresgästers elförbrukning) mäts bara i egenförvaltade fastigheter exkl. S7-1 och S7-2.

Interaktion med hyresgästerna

Hälsosamma arbetsplatser

Hälsa och välmående är några av flera viktiga trender inom fastighetsbranschen och Eastnine ser dem som avgörande komponenter för långsiktigt värdeskapande. Samhällets syn på fastigheter idag förändras och förknippas mer med begreppet service snarare än den fysiska platsen. Hyresgästers förväntningar utvecklas i samma riktning, vilket i sin tur sätter större press på fastighetssektorns anpassning av den fysiska platsen och interaktion med användarna. Hälsosamma och engagerande arbetsmiljöer genom byggnadsfunktionalitet blir en alltmer väsentlig faktor för att attrahera och bibehålla hyresgäster. Globala arbetsgivare investerar mer resurser i hälsa och välbefinnande för att kunna konkurrera med branschkollegor samt attrahera kompetens och förväntar sig att fastighetsaktörer ska vara stöttande i dessa ansträngningar.

Engagemangpolicy för hyresgäster

Eastnine övervakar ständigt hur industriledande fastighetsbolag samarbetar med sina kunder för att säkerställa att bästa praxis implementeras och vidareutvecklas på våra egna fastigheter. Under 2018 lanserade Eastnine en engagemangspolicy för samtliga hyresgäster som sammanfattar hur hyresgäster ska uppmuntras till fysisk aktivitet i våra fastigheter, vilka tekniska lösningar Eastnine använder sig av för att säkerställa hög kvalitet på inomhusluft och vattenkvalitet samt hur lobbyer och allmänna utrymmen ska användas till samhällsengagerade events. Med inspiration från riktlinjerna i WELL Building Standard, har Eastnine implementerat flera initiativ för att uppmuntra till fysisk aktivitet på arbetsplatsen. Bland annat har vi ökat vår kommunikation kring hälsa och välmående genom lokala sociala medier och nyhetskanaler, lanserat app-baserade tävlingar för hyresgästerna med fokus på stegräkning och delat ut gåvor i form av pilatesbollar att ersätta kontorsstolar med. Hyresgästevents med fokus på träning och hälsa har organiserats tillsammans med externa samarbetspartners, såsom National Sports Day i 3Bures i Vilnius. Uppmuntran till ökad användning av trappor istället för hiss uppnås genom designelement i fastigheterna.

Feedback genom dialog

Under 2019 har Eastnine genomfört hyresgästundersökningar i fastigheter som förvaltas i egen regi i syfte att insamla konkret feedback på önskade förbättringsåtgärder och för att hitta utvecklingspotential. Dessa undersökningar har även resulterat i ett NPS-resultat (Net Promotor Score) som kommer att användas som ett underlag vid utvärdering av våra egna prestationer och framtida målsättningar. Årets NPS-resultat uppgick till 14 procent och kommer att följas upp på årlig basis som ett led i förbättringsarbetet. Eastnine har även lanserat fokusgrupper tillsammans med ett urval av de större hyresgästerna, där olika ämnen rörande användning och utnyttjande av fastigheterna öppet diskuteras. Dessa fokusgrupper leder till en ökad förståelse för hyresgästernas behov och hjälper Eastnine att mer effektivt fatta rätt beslut och implementera nya efterfrågade lösningar.

Engagemangspolicy. Deltagare i Eastnines aktivitetstävling i skyskrapan 3Bures-1,2 i Vilnius.

Investeringar, MEUR

Övriga investeringar, MEUR

15

Fastighetsbestånd

Eastnines fastighetsbestånd utökades med fyra fastigheter under 2019. Per den 31 december 2019 ägde Bolaget nio fastigheter i Riga och Vilnius med en total uthyrningsbar yta om cirka 99 500 kvm och ett totalt fastighetsvärde om 290,3 MEUR. Cirka 80 procent av fastighetsvärdet avser Vilnius och 20 procent Riga.

Fastighetsbestånd i Baltikum

Eastnines fastighetsbestånd består av moderna och hållbara kontorsfastigheter i centrala och förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna Vilnius och Riga. Fastighetsbeståndet bestod vid årets slut av nio fastigheter, varav fem fastigheter i Vilnius och fyra i Riga. Fastigheterna utgörs främst av kontorsfastigheter, men även en mindre handelsfastighet och projektmark med kulturmärkta byggnader i Riga. Den totala uthyrningsbara ytan vid slutet av 2019 uppgick till cirka 99 500 kvm, efter en ökning med 58 procent under året. I februari 2019 slutfördes förvärvet av den nybyggda kontorsfastigheten S7-1 i Vilnius, vilket tillförde cirka 12 000 kvm uthyrningsbar yta till portföljen. I oktober 2019 tillträddes kontorsfastigheterna Valdemara Centrs i Riga med en uthyrningsbar yta om cirka 8 600 kvm och S7-2 i Vilnius med en uthyrningsbar yta om cirka 16 000 kvm. I december 2019 förvärvades och tillträddes projektmark längs Krisjaņa Valdemara iela i Riga med en utvecklingsmöjlighet om cirka 38 000 kvm, varav 34 000 kvm avser nybyggnation.

Eastnines fastighetsportfölj inkluderar både tomträtter och äganderätter. I Riga ägs samtliga fastigheter med äganderätt medan portföljen i Vilnius består av tomträtter med undantag för Vertas som är en äganderätt. I Vilnius fastställs tomträttsavgälden av kommunen och uppgår för närvarande till 0,4 procent av taxeringsbart tomtvärde. Total årligt tomträttsavgäld uppgår vid årsskiftet 2019 till cirka 20,3 TEUR och avser enbart Vilnius. Kvarvarande löptider för tomträtterna varierar mellan 21 och 79 år.

Läge och koncentration

Eastnines fastigheter i Vilnius är koncentrerade till det nya centrala affärsdistriktet som löper längs med gatan Konstitucijos prospektas och som har vuxit fram norr om floden Neris. I stort sett hela Vilnius bestånd av A-klassade kontor är beläget i samma område, som förväntas fortsätta växa och utvecklas under de kommande åren. Till skillnad från Vilnius saknar Riga än så länge ett tydligt affärsdistrikt och utvecklingen av moderna kontor sker i ett antal olika mikrolägen, bland annat området Skanste norr om stadskärnan och området runt ön Kipsala. Samtliga av Eastnines fastigheter i Riga är belägna längs Krisjaņa Valdemara iela, en av stadens viktigaste gator som löper från Skanste ner till Rigas Art Noveau-område.

Uthyrning

Nyteckning av hyresavtal för vakanta ytor har under 2019 gjorts till högre nivåer än tidigare kontrakterat. Nivåhöjningen beror på högre marknadshyror och genomförda hyresgästanpassningar, samtidigt som tidigare kostnadsfria parkeringsplatser har hyrts ut. Nyuthyrningar har delvis gjorts till befintliga hyresgäster som utökar sina verksamheter, delvis till nya kunder.

Kontrakterad årshyra vid årsskiftet 2019 uppgick till 17 143 TEUR, och genomsnittlig kontrakterad hyra per kvm uppgick till 14,7 EUR per månad. Hyresvärdet uppgick till 18 638 TEUR. Den genomsnittliga löptiden på hyresavtalen vid årsskiftet uppgick till 5,0 år. Överskottsgraden uppgick till 89 procent (84). Den

Fastighets beteckning	Antal fastigheter Stad		Adress	Byggår/ om byggnad	Tillträde	Total uthyrnings bar yta, kvm	Uthyr ningsgrad area, %	Kontrakterad hyra, MEUR
3Bures-1&2	1	Vilnius	Lvovo g. 25	2008	Q2 2014	28 499	80,0	4 ,5
3Bures-3	1	Vilnius	Giedraičių g. 3	2018	Q2 2014	13 406	100,0	2,1
Vertas	1	Vilnius	Gynėjų str 16	2007	Q2 2017	9 604	97,0	2,0
S7-1	1	Vilnius	Saltoniškių st. 7	2017	Q1 2019	12 053	100,0	2,1
S7-2	1	Vilnius	Saltoniškių st. 7	2019	Q4 2019	15 952	100,0	2,8
Valdemara Centrs 1		Riga	Krišjāņa Valdemāra iela 21	1999	Q4 2019	8 621	97,0	1,6
Alojas Biroji	1	Riga	Krišjāņa Valdemāra iela 62	2009	Q2 2018	9 515	90,0	1,7
Alojas Kvartals	1	Riga	Krišjāņa Valdemāra iela 62a	2004/2013	Q2 2018	1 756	95,0	0,3
Kimmel	1	Riga	Bruņinieku iela 2, Stabu iela 1	1880/1960	Q4 2019	78	100,0	-
Totalt	9					99 484	92,7	17,1

Fastighetsförteckning per 31 december 2019

genomsnittliga hyran för nytecknade kontrakt under året var 15,2 EUR per kvm och månad. Den ekonomiska uthyrningsgraden vid årets slut var 92,0 procent och uthyrningsgraden mätt som area uppgick till 92,7 procent (88,8).

Fastighetsvärde

Fastighetsvärdet uppgick till 290,3 MEUR (158,9) per den 31 december 2019, efter en ökning om närmare 83 procent under året. Ökningen beror huvudsakligen på förvärven av S7-1 och S7-2 i Vilnius samt förvärven av Valdemara Centrs och Kimmel i Riga, men också på orealiserade värdeförändringar. Eastnines fastigheter internvärderas varje kvartal och externvärderas normalt minst en gång per år i syfte att validera de interna värderingarna. Se not 10 sid. 54 för vidare information.

Fastighetskostnader

Eastnines uthyrningar görs i första hand via triple-net-avtal, vilket innebär att våra fastighetskostnader sjunker om vakansgraden minskar och vice versa. Fastighetskostnaderna uppgick till 1 402 TEUR under året.

Fastighetsutveckling

Eastnine hade inga pågående utvecklingsprojekt under året. Undersökningar har inletts om att bygga en ny kontorsbyggnad, The Pine, konstruerad helt i trä på fastigheten Alojas Kvartals och intill fastigheten Alojas Biroji. Byggnaden planeras ha en yta om cirka 15 800 BTA och planen är att byggnaden ska kunna certifieras enligt både WELL Building Standard och LEED Platinum, och vara den första kommersiella fastigheten i sitt slag i Baltikum att erhålla dubbla hållbarhetscertifieringar.

Eastnine har även en möjlighet att utveckla fastigheten Kimmel i Riga som förvärvades i december 2019. På marken inryms idag byggnader om 4 000 kvm som är kulturmärkta och delvis måste bevaras, men får utvecklas. Det finns potential att bygga ytterligare cirka 34 000 kvm, huvudsakligen kontorsyta.

Nyckeltal fastighetsbeståndet	2019-12-31/2019
Uthyrningsbar yta, kvm	99 484
Antal fastigheter	9
Fastighetsvärde, TEUR	290 256
Uthyrningsgrad area, %	92,7
Hyresintäkter, TEUR	13 348
Fastighetskostnader, TEUR	1 402
Direktavkastning förvaltningsfastigheter, %	5,3
Överskottsgrad, %	89

Fastighetsvärde, MEUR

Fastighetsbeståndet per kategori

Vilnius CBD. Eastnines fastigheter 3Bures-1,2 samt 3Bures-3 (till höger på fotot) är belägna i Vilnius centrala affärsdistrikt.

Vilnius

Riga

Fonder

Eastnine ägde vid årets slut en fondinvestering genom innehavet i East Capital Baltic Property Fund II. Verkligt värde på Eastnines innehav uppgick till 21,8 MEUR och totalavkastningen under 2019 uppgick till 4,7 procent.

East Capital Baltic Property Fund II

East Capital Baltic Property Fund II, med fokus på stabila kassaflöden från fastigheter i attraktiva lägen i de baltiska huvudstäderna, äger totalt fem fastigheter med en uthyrningsbar yta om drygt 91 000 kvm. Fondens innehav består av logistik-, detaljhandels- och kontorsfastigheter med ett totalt fastighetsvärde om cirka 97,2 MEUR. Eastnines innehav i fonden uppgår till 21,8 MEUR, motsvarande 44 procent av totala fondvärdet. Eastnine har erhållit utdelningar om totalt 1,3 MEUR. Den orealiserade värdeförändringen uppgick till -0,2 MEUR under året och totalavkastningen till 4,7 procent. Fonden startades 2012 med en huvudsaklig inriktning på fastigheter med väletablerade hyresgäster. Fonden, en så

Fastighetsfonder
Verkligt värde 2019-01-01	43 986
Tillkommande förvärv i East Capital Baltic Property Fund III (nedan "EC BPF III")	1 982
Avyttring av EC BPF III	-25 090
Orealiserade värdeförändringar	-243
Realiserad värdeförändring	1 177
Verkligt värde 2019-12-31	21 812

kallad "closed-end fund", är fullt investerad. Löptiden uppgick till sju år, med 2019 som sista år, och möjlighet till maximalt tre förlängningsperioder om ett år vardera.

Fonden, som vid årsskiftet 2019 var förlängd till maj 2020, förlängdes under inledningen av 2020 till maj 2021. Eastnines avsikt är att frigöra investerat kapital under 2020 för ytterligare investeringar i fastigheter.

Avyttrat fondinnehav

Bolaget har under 2019 avvecklat innehavet i East Capital Baltic Property Fund III till substansvärdet om 25,1 MEUR.

Nyckeltal

Verkligt värde 2018-12-31, TEUR	43 986
Fondvärdets andel av Eastnines substansvärde per 2018-12-31	18,2 %
Utdelningar under året,TEUR	1 280
Verkligt värde 2019-12-31, TEUR	21 812
Fondvärdets andel av Eastnines substansvärde per 2019-12-31	8,1 %
Årets avkastning1 på aktuellt innehav	4,7 %

¹ Avser erhållen utdelning samt orealiserad värdeförändring på East Capital Baltic Property Fund II.

Övrigt

Värdet på Eastnines innehav i Melon Fashion Group steg med 37 procent under 2019, huvudsakligen till följd av stark tillväxt i försäljning och resultat i kombination stärkt rubel. Eastnines totalavkastning på innehavet uppgick till 43 procent under 2019.

Melon Fashion Group

Melon Fashion Group (MFG) är en av de ledande aktörerna i den ryska modeindustrin med en affärsmodell som baseras på inhouse-design med produktion i Asien. Sommaren 2019 förvärvade MFG ett nytt varumärke, Sela, som komplement till befintliga varumärken; Befree, Zarina och Love Republic. MFG hade vid slutet av 2019 ett butiksnätverk bestående av totalt 822 butiker, varav 265 utgjordes av franchise. Varje varumärke riktar sig till en specifik målgrupp med ett eget unikt designspråk. Befree riktar sig till yngre generationer och erbjuder ungdomligt och prisvärt mode. Zarina tilltalar mogna kvinnor med en klassisk garderob. Love Republic fokuserar på kläder för speciella tillfällen med fokus på femininitet och sensualitet och Sela är inriktat mot barn och kvinnor. Bredden som dessa varumärken erbjuder tilltalar flera olika målgrupper oberoende av ålder eller stil.

Under 2019 ökade den totala försäljningen med 30 procent till 22 990 MRUB (17 630). E-handeln ökade med 127 procent och butiksförsäljningen med 16 procent. E-handeln utgjorde 21 procent (12) av MFGs totala försäljning. För närvarande sker MFG:s försäljning online via egna webbutiker och via plattformar för flera varumärken såsom Lamoda och Wildberries, två ryska motsvarigheter till paneuropeiska Zalando och nordiska Boozt. EBITDA, exklusive effekter av IFRS 16, ökade med 36 procent till 2 833 MRUB (2 078).

Eastnine äger 36 procent av MFG. Innehavet internvärderas av Eastnine enligt en kassaflödesmodell. Värdet av Eastnines

innehav i MFG uppgick vid slutet av 2019 till 66 897 TEUR, efter en värdeökning om 17 985 TEUR under året. Värdeökningen består av en kombination av stark tillväxt i försäljning och resultat samt stärkt rubel. Eastnine erhöll en utdelning om 2 873 TEUR under året, vilket tillsammans med värdeförändringen om 37 procent, innebar en totalavkastning för Eastnine om 43 procent.

Mångfald som budskap. I MFG-varumärket Befrees nya marknadsföringskampanj bygger budskapet på mångfald och inkluderande.

Intäkter per försäljningskanal

Nyckeltal Melon Fashion Group

MRUB	2019	2018	2017	2016	2015	2014
Intäkter	22 990	17 630	13 869	12 474	12 563	11 192
EBITDA (exkl. IFRS 16)	2 833	2 078	1 507	647	798	481
Nettovinst (exkl. IFRS 16)	1 607	1 034	769	131	273	44
Försäljningstillväxt, %	30,4	27,1	11,2	–0,7	12,3	24,8
Bruttomarginal, %	52,3	52,1	52,5	47,6	46,0	53,3
EBITDA marginal (exkl. IFRS 16), %	12,3	11,8	10,9	5,2	6,4	4,3
Antal butiker vid årets slut	822	575	551	558	642	669

Förvärv och försäljningar

Under 2019 var Eastnine den största investeraren på den baltiska fastighetsmarknaden. Förvärv av fastigheter och mark i Vilnius och Riga för sammanlagt 163 MEUR ökade tillväxttakten i bolagets fastighetsbestånd. Samtidigt fortsatte avyttringarna av övriga innehav.

Portföljstrategi

Eastnines portföljstrategi är inriktad på att förvärva och utveckla moderna kontorsfastigheter i centrala affärslägen i de baltiska huvudstäderna Riga, Tallinn och Vilnius. Bolaget strävar efter att vara en betydande fastighetsägare med geografiskt koncentrerade bestånd i respektive stad.

Fastighetsförvärv

I början av året accelererade Eastnine portföljuppbyggnaden, vilket stärkte Bolagets marknadsposition i Vilnius. Tre av fyra planerade byggnader i den nybyggda kontorsparken S7 förvärvades för 128 MEUR. Fastigheterna S7-1 och S7-2, som är fullt uthyrda till Danske Bank respektive Telia, tillträddes i februari respektive oktober 2019. Fastigheten S7-3, som är fullt uthyrd till Danske Bank, beräknas tillträdas under 2020. Den totala uthyrningsbara ytan uppgår till 42 500 kvm. S7-1,2 och 3 är certifierade enligt BREEAM Excellent. Förvärvet gjorde Eastnine till den största ägaren av kontor i Vilnius, med i stort sett hela beståndet koncentrerat till det centrala affärsdistriktet. I Riga förvärvades kontorsfastigheten Valdemara Centrs för 25 MEUR samt Kimmel, bestående huvudsakligen av projektmark, för 9,5 MEUR. Båda fastigheterna ligger på huvudgatan Krisjana Valdemara, där Eastnine sedan 2018 ägt två fastigheter.

Valdemara Centrs, som var en av Rigas första moderna kontorsfastigheter, har en uthyrningsbar yta på 8 600 kvm. Fastigheten är fullt uthyrd till omkring tio hyresgäster, däribland advokat- och revisionsbyråer. Förvärvet fördubblade Eastnines intjäningsförmåga i Riga.

Kimmel utgör nästan ett helt kvarter och en av få större obebyggda tomter i centrala Riga. Fastigheten inrymde tidigare bryggeriet Kimmel och inkluderar

idag cirka 4 000 kvm kulturmärkt byggnadsyta som måste bevaras, men får utvecklas. Därutöver finns en möjlighet att tillföra cirka 34 000 kvm nyproduktion av huvudsakligen kontor, men även annan verksamhet såsom restaurang och handel är tillåten. Detta ger Eastnine möjlighet att växa vidare i centrala Riga.

Försäljningar

Under 2019 fortsatte Eastnine att avyttra innehav som avviker från gällande investeringsstrategi. I oktober 2019 såldes hela innehavet i East Capital Baltic Property Fund III till tio av Swedbanks pensionsfonder i Litauen och Estland. Köpeskillingen uppgick till 25,1 MEUR, vilket motsvarade verkligt värde per sista september 2019.

Fastighetsförvärv 2019 (tillträdda under året)

Fastighet	Typ	Stad	Uthyrningsbar yta, kvm
S7-1	Kontor	Vilnius	12 053
S7-2	Kontor	Vilnius	15 952
Valdemara Centrs	Kontor	Riga	8 621
Kimmel	Mark	Riga	78

S7-3 i Vilnius. Nyligen färdigställda S7-3 är fullt uthyrd till Danske Bank. Fastigheten beräknas tillträdas under 2020.

Hyresgäster

Eastnines hyresgäster utgörs huvudsakligen av nordiska stora koncerner med internationell verksamhet. Nyuthyrningen under året har varit god och flera befintliga hyresgäster har valt att utöka sina förhyrda ytor. Genomsnittlig återstående hyrestid ökade till 5,0 år.

Hyresgästen i fokus

Eastnine strävar efter långsiktiga och värdeskapande relationer genom samarbete, engagemang och hög servicegrad. Både Eastnine som fastighetsägare, och hyresgäster, ställer allt högre krav på befintliga fastigheternas tekniska lösningar i syfte att uppnå så hög energieffektivitet som möjligt. För att möta efterfrågan på moderna och effektiva kontorslösningar jobbar Eastnine aktivt med miljöcertifiering av kontorsbyggnaderna. Eastnine erbjuder moderna och hållbara kontorslokaler i förstklassiga affärslägen i en tid då hyresgästerna har stort fokus på att kontorslokalerna stämmer överens med det egna företagets värderingar.

Att vara hyresgäst hos Eastnine

Avtalsmässigt är hyresmarknaden i Baltikum annorlunda jämfört med marknaden i Sverige. Merparten av hyresavtalen är tidsbegränsade och upphör vid avtalets slut, förlängning kräver aktiv nyförhandling. Avtalsformen innebär inte sällan att hyresgästen har en första rätt till omteckning av förhyrda ytor och utökande av ytor i

samband med avtalsförfall. Avtalslängden är oftast mer än tre år, men vid längre avtalstider förekommer det i vissa avtal en ensidig rätt för hyresgästen att avbryta avtalet i förtid ("break-option"). Med denna break-optionklausul möter vi hyresgästens krav på framtida flexibilitet om att snabbt kunna anpassa lokalerna till ändrad verksamhet. Eastnine som hyresvärd strävar efter att vara lyhörd mot hyresgästerna och inbjuder till kontinuerlig dialog för att i god tid före hyresperiodens slut inleda diskussioner om framtida lokalbehov och lokalernas beskaffenhet.

Uthyrningar och hyresavtal

Totalt antal hyresavtal uppgick vid årets slut till cirka 150, fördelat på 120 hyresgäster. Av hyresavtalen avser cirka 40 i Riga och 110 Vilnius. Under året har avtal om flera större uthyrningar slutits. Bland annat har ett femårigt avtal tecknats med Visma i Vilnius där 4 900 kvm har anpassats till hyresgästens behov. Vidare har avtal om drygt 4 300 kvm, till och med juli 2021, tecknats med Danske Bank. Lägg därtill ett nytt tioårigt avtal med Telia,

omfattande cirka 16 000 kvm, i S7-2 i Vilnius. I Riga har cirka 1 200 kvm tecknats med Ellex Klavins på ett femårigt avtal. Uthyrningsbar yta har ökat till 99 500 kvm, varav 36 600 kvm är hänförliga till fastighetsförvärv. Nettot av nytecknade avtal minus uppsagda avtal, cirka 3 000 kvm med inflyttning under 2020, kommer att bidra till en högre uthyrningsgrad. Den vägda genomsnittliga återstående löptiden för samtliga hyresavtal uppgick vid årets slut till 5,0 år (2,8).

Största hyresgäster

Bland Eastnines nuvarande hyresgäster finns många nordiska och internationella koncerner som valt att etablera sina kontor och/eller servicecenter i Eastnines moderna och attraktiva fastigheter. Vid utgången av året förhyr de tio största hyresgästerna sammantaget cirka 60 procent av Eastnines uthyrningsbara yta, med en sammanlagd årshyra om 10,4 MEUR, motsvarande 64 procent av hyresvärdet. Den genomsnittliga återstående löptiden på hyresavtalen för dessa större hyresgäster uppgick till 5,7 år.

Eastnines tio största hyresgäster
		Andel av			Löptid	Löptid hyres
	Årshyra,	total års		Antal	hyresavtal1 ,	avtal (break
Hyresgäst	TEUR	hyra, %	Kvm	kontrakt	år	option)2 , år
Danske Bank	2 873	18	16 400	2	2,6	2,6
Telia Lietuva	2 814	17	15 952	1	9,2	9,2
Swedbank	1 403	9	9 216	3	11,8	5,7
Visma	841	5	4 938	2	4,0	4,0
Citco	634	4	3 009	7	7,6	2,6
Webhelp	526	3	2 726	5	2,6	2,6
Lidl	381	2	2 310	4	2,5	0,5
Cobalt	323	2	1 816	5	5,0	5,0
Transact	283	2	1 430	3	8,5	2,5
Europos Socialinio	281	2	1 769	3	3,3	3,3
Totalt 10 största	10 359	64	59 565	33	5,7	3,8

¹ Genomsnittlig vägd återstående löptid i hyresavtal.

² Genomsnittlig vägd återstående löptid i hyresavtal beräknat fram till datum för "Break-option".

Förfall hyresavtal, kvm

Aktuell intjäningsförmåga

För att underlätta bedömningen av Bolagets aktuella ställning presenterar Eastnine från och med bokslutet 2019 "Aktuell intjäningsförmåga". Intjäningsförmågan är en teoretisk bedömning för att beskriva Bolagets aktuella intjäning per 31 december 2019.

Intjäningsförmågan ska inte förväxlas med en prognos för kommande tolv månader, utan är en ögonblicksbild som visar vilken avkastning Bolaget kan generera under givna förutsättningar. Den grundar sig på det fastighetsbestånd som föreligger på balansdagen.

Intjäningsförmågan innehåller ingen bedömning vad gäller utveckling av hyror, vakansgrad, fastighetskostnader, räntor, värdeförändringar eller andra resultatpåverkande faktorer.

Eastnines beräknade intjäningsförmåga baseras på följande antaganden om intäkter och kostnader:

• Hyresintäkterna avser kontrakterade intäkter inklusive hyrestillägg och med avdrag för eventuella hyresrabatter på balansdagen.
• Fastighetskostnader utgörs av en bedömning av ett normalårs driftkostnader, underhållsåtgärder,

fastighetsskatt och tomträttsavgäld. I driftkostnader ingår fastighetsadministration.

• Finansiella intäkter och kostnader har beräknats utifrån Bolagets låneskuld och genomsnittliga räntenivå på balansdagen.
• Kostnader för central administration har beräknats utifrån befintlig organisation och aktuellt fastighetsbestånd på balansdagen.

Avtalade förvärv

Eastnine har avtalat om att förvärva fastigheten S7-3 i Vilnius. Fastigheten beräknas tillträdas under 2020, till en överenskommens köpeskilling om cirka 43 MEUR. Fastigheten är fullt uthyrd . Årliga hyresintäkter uppgår till cirka 2,5 MEUR och bedömd överskottsgrad uppgår till 98 procent.

Aktuell intjäningsförmåga

TEUR	2019-12-31
Hyresintäkter	17 143
Fastighetskostnader	-1 456
Driftnetto	15 687
Centrala administrations kostnader	-3 870
Räntekostnader	-3 122
Övriga finansiella intäkter och kostnader	-59
Förvaltningsresultat	8 636

Nyckeltal, aktuell intjäningsförmåga

Överskottsgrad, %	92
Räntetäckningsgrad, ggr	3,8
Genomsnittlig räntenivå, %	2,3
Direktavkastning förvaltnings fastigheter, %	5,4
Förvaltningsfastigheter, TEUR	290 256

Energiboost för hyresgäster. I lobbyn till fastigheten 3Bures-3 i Vilnius kan hyresgäster besöka Eastnines ljusterapilampa för att få lite extra energi när naturligt solljus saknas.

Aktuell intjäningsförmåga

Risk och riskhantering

Eastnine är genom sin verksamhet exponerat för olika slags risker. I takt med att verksamheten inriktas allt mer mot direktägda fastighetsinvesteringar har Bolagets riskprofil ändrats. För att begränsa exponeringen mot olika risker finns interna regelverk och policyer.

Förändringen i investeringsstrategin till att långsiktigt äga moderna och hållbara kontorsfastigheter i de baltiska huvudstäderna, jämfört med bolagets tidigare blandade investeringsinriktning, minskar vissa risker som tidigare har varit påtagliga för Eastnine såsom valutarisk, aktieprisrisk och geopolitisk risk, samtidigt ökar andra risker såsom ränte- och kreditrisk samt hyres- och vakansrisk ökar. I tabellen nedan beskrivs de risker som Eastnine huvudsakligen är exponerad för, hur exponering ser ut samt hur riskerna hanteras i Bolaget.

Riskhantering och riskuppföljning är en viktig och integrerad del av Eastnines verksamhet. Bolaget använder olika verktyg för att löpande identifiera, värdera och begränsa risker. Riskhanteringen sköts av bolagets företagsledning i enlighet med relevanta policyer som fastställts av styrelsen. Finansiella risker hanteras primärt av finansfunktionen i enlighet med Bolagets finanspolicy.

Risker och riskhantering beskrivs vidare i not 30 på sidorna 61-62.

Risk	Hantering och exponering
Portföljrisk Risk för förlust till följd av värdenedgång i investeringsportföljen. Bland de värde påverkande faktorerna finns volatilitet, diversifiering och likviditet samt mark nadsrisker som valuta- och ränterisk.	I takt med att Eastnine ökat sin exponering mot Baltikum och minskat sin exponering mot Ryssland samt övriga Östeuropa har portföljens volatilitet och marknadsrisk minskat. Minskad diversifiering har dock lett till en ökad portföljkoncentration. Då MFG utgör en betydande andel av Eastnines substansvärde skulle dock en värdenedgång kunna påverka Eastnine tydligt negativt. Det Eastnines bedömning att den nya inslagna strategin, med fokus på moderna och hållbara kontorsfastigheter med stabila hyresgäster i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna, innebär en sammantaget lägre portföljrisk.
Värdeförändringar fastigheter Risken för förluster från negativa värde förändringar i fastighetsbeståndet. Fast ighetsvärdet påverkas av externa fakto rer såsom avkastningskrav och räntor, såväl som av förändringar i hyresnivåer och vakanser.	Risken för negativa värdeförändringar hanteras främst genom att erbjuda moderna och attraktiva kontorslokaler på de bästa lägena och därigenom attrahera och behålla stabila hyresgäster, vilket minskar risken för vakanser och hyressänkningar. Samtliga fastigheter internvärderas kvartalsvis och verkligt värde fastställs. Signifikanta och/eller oförutsedda förändringar i vakanser, hyresvillkor eller externa faktorer kan föranleda omvärdering. Fastighetsvärdet verifieras genom att samtliga fastigheter normalt externvärderas minst en gång per år.
Finansiella risker Risk för att likviditetsbehovet inte kan täckas, samt risk för försämrad lönsam het till följd av brist på kapital eller att priset på kapital ökar.	Finanspolicyn som fastställs årligen av styrelsen är framtagen i syfte att hantera de finan siella riskerna. Räntekostnader utgör normalt en av de största kostnadsposterna i ett fastighetsbolag och är därför av stor vikt för resultatet. Antalet nordiska banker som är aktiva i Baltikum har minskat under de senaste åren, vilket påverkat tillgången på kapital. Eastnine upplever dock att Bolaget är prioriterat som låntagare bland kvarvarande nord iska banker i egenskap av långsiktig, större fastighetsägare.
Likviditetsrisk	Eastnine gör månatliga likviditetsprognoser över kommande tolv månader. Bolaget ska ha tillräcklig likviditet för att täcka kommande sex månaders behov, inklusive beslutade förvärv, vilket uppfylldes i slutet av 2019. Kassan uppgick till 9 % av totala tillgångsvärdet och outnyttjade krediter till 23 700 TEUR. Räntetäckningsgraden som ska uppgå till minst 2,0 gånger, uppgick till 3,2 gånger.
Finansieringsrisk	Enligt finanspolicyn ska belåningsgraden inte överstiga 65 % samt maximalt 40 % av skul der till kreditinstitut förfalla inom en enskild 12-månadersperiod. Belåningsgraden upp gick till 47 %. Koncentrationsbegränsningen av förfall uppfylldes ej, men har förbättrats under året. Avsikten är att den kontinuerligt, i samband med ny finansiering, ska fortsätta att förbättras. Kapitalbindningen ska uppgå till minst 1,5 år och uppgick till 3,5 år.
Ränterisk	Enligt finanspolicyn ska minst 50 % av skulder till kreditinstitut ha bunden ränta om minst 12 månader. Vid årets slut hade räntan avseende 79 procent av skulderna bunden ränta via derivat i form av ränteswapar. Genomsnittlig återstående räntebindningstid ska över stiga 1,0 år och uppgick till 3,1 år.

Risk	Hantering och exponering
Hyresintäkter Hyresintäkterna är avgörande för kassa flöde och påverkar fastighetsvärden.	Risken i hyresintäkter begränsas av Eastnines koncentration till fastigheter i de mest att raktiva kommersiella lägena, vilka historiskt har lägre vakans och stabila hyresnivåer.
Hyresnivå	Hyresavtalen tecknas normalt på 3-5 år, och vid nyproduktion ibland längre, vilket ger en successiv anpassning till marknadshyror. Cirka 94 % av hyresavtalen för kontor är bundna till konsumentprisindex, antingen på lands- eller på EU/Euro-nivå. Dock påverkas hyres avtalen inte av en sänkning av index.
Vakanser	Risken för varaktiga vakanser bedöms vara låg, med hänsyn till fastigheternas attraktiva lägen och moderna lokaler. Rådande makroindikatorer talar för fortsatt god ekonomisk tillväxt i Baltikum. Den ytmässiga vakansnivån var 7,3 % och genomsnittlig återstående hyrestid 5,0 år vid utgången av 2019.
Hyresgäststruktur	Eastnine har cirka 120 hyresgäster och 150 hyresavtal totalt. Hög koncentration till speci fika hyresgäster, såsom till exempel Danske Bank, kan innebära en högre risk. Danske Banks hyresavtal svarade vid slutet av 2019 för 18 % av Eastnines totala årshyra och ande len kommer att öka när fastigheten S7-3 tillträds. Eastnine eftersträvar en större spridning på sikt. Hyresförlusterna var försumbara under 2019.
Fastighetstransaktioner Risken för uteblivna fastighetstransak tioner, eller transaktioner till ofördelak tiga villkor, på grund av begränsat utbud eller efterfrågan.	För Eastnine handlar transaktionsrisken idag uteslutande om förvärv, och hanteras genom att Eastnine har en organisation med gedigen fastighetserfarenhet och ett brett nätverk på de relevanta marknaderna, vilket innebär att Eastnine kan ta del i de transak tioner som är intressanta för Bolaget. Eastnines "buy and hold"- strategi innebär att Bola get även kan köpa fastigheter med utvecklings- eller renoveringsbehov, vilket ger ett större utbud, samtidigt som Bolagets strategiska och finansiella mål sätter tydliga ramar för vilken risk- och avkastningsnivå som är acceptabel.
Fastighetsutveckling Utvecklingsprojekt är förenade med risk för ökade byggkostnader och försenad tidplan, samt uthyrningsrisk.	Vid slutet av 2019 hade Eastnine inget pågående utvecklingsprojekt. Eastnines fastighets strategi inbegriper utvecklingsprojekt och bolaget utvärderar kontinuerligt möjligheterna att uppföra nya moderna och hållbara kontor i linje med strategin. Projektstart inleds normalt först efter att en stor andel hyresavtal tecknats.
Miljörisk Risken för negativa konsekvenser till följd av miljöpåverkan.	Eastnine arbetar aktivt för att minska miljöpåverkan, framför allt genom att förvärva energieffektiva fastigheter och öka energieffektiviteten i befintligt bestånd. Bolagets mål är att samtliga fastigheter ska uppnå hög miljöcertifiering. För nyförvärvade fastigheter ska certifieringsarbetet inledas inom sex månader efter förvärv. Fastigheter som väntas bli föremål för omfattande projektutveckling är undantagna. Miljögranskning är en del i due diligence-processen i samband med fastighetsförvärv.
Operationell risk Risken för förluster till följd av bristande rutiner eller system, eller på grund av okunskap om nya regelverk som påver kar verksamheten.	Översyn och uppdatering av interna rutiner och system görs löpande. Eastnines revisorer granskar de interna rutinerna och rapporterar direkt till styrelsen en gång per år. Bolagets renodling av bolagsstrukturen och konsolidering av verksamheterna i Sverige, Estland, Lettland och Litauen 2018 bedöms ha minskat den operationella risken och förbättrat internkontrollen.
	Då Eastnine endast har ett fåtal anställda föreligger ett personberoende. Under 2019 har flera nya medarbetare anställts, och kompetensen breddats, i takt med att verksamheten växt. Styrelsen har antagit en kontinuitetspolicy som omfattar Bolagets centrala funktio ner och som ses över årligen. Internkontrollen bedöms vara god och de operationella ris kerna låga.

Finansiering och kapitalstruktur

Eastnines finansiering utgörs idag huvudsakligen av banklån från tre större, nordiska banker samt eget kapital. Endast direktägda fastigheter är belånade, övriga investeringar finansieras med enbart eget kapital. Detta medför att belåningsgraden är låg och soliditeten hög.

Kapitalstruktur

Eastnine förvaltar sitt kapital i syfte att kunna uppfylla bolagets finansiella mål. Verksamheten finansieras i huvudsak av eget kapital och skulder till kreditinstitut. Den finansiella styrningen och kapitalstrukturen regleras av Bolagets finanspolicy. Eastnines mål är att soliditeten ska uppgå till minst 30 procent samt att skulder till kreditinstitut i relation till fastighetsvärdet inte ska överstiga 65 procent på koncernnivå.

Övriga investeringar, som består av andelar i en fastighetsfond samt ett onoterat innehav i en rysk modekedja, är obelånade. Om skulder till kreditinstitut hade ställts i relation till samtliga investeringar hade belåningsgraden varit ännu lägre. Eget kapital utgjorde 64 procent (76) av total kapitalförsörjning, skulder till kreditinstitut 33 procent (21) och övriga skulder 3 procent (3).

finansiella tillgångar, skulder och risker i Bolaget och dess dotterbolag. Policyn ska se till att Eastnines finansiering och ekonomiska förvaltning bedrivs på ett strukturerat och välplanerat sätt och att finansiella risker beaktas och kontrolleras. Det ultimata målet är att uppnå balanserade och låga finansiella kostnader med tanke på den valda strategins inneboende risker.

Eget kapital

Eget kapital uppgick vid årsskiftet till 268 192 TEUR (240 819) och balansomslutningen till 420 322 TEUR (317 767), vilket gav en soliditet på 64 procent (76). Antalet aktier uppgick till 22 370 261 vid utgången av 2019 (22 370 261), varav 1 221 200 återköpta aktier (869 159) i eget förvar. Totalt antal aktier justerat för återköpta aktier uppgick till 21 149 061 (21 501 102).

Skulder till kreditinstitut

Skulder till kreditinstitut uppgick vid utgången av 2019 till 137 771 TEUR (67 550), och bestod uteslutande av banklån från tre större, nordiska banker verksamma i Baltikum; SEB, Swedbank och OP Bank. Outnyttjade kreditlöften uppgick till sammanlagt 23 700 TEUR (102) och avsåg i sin helhet det kommande förvärvet av fastigheten S7-3 i Vilnius. På sikt kan Eastnines skuldportfölj även komma att omfatta kapitalmarknadsfinansiering såsom obligationer och certifikat. Om möjligt ska grön finansiering prioriteras.

Belåningsgraden avseende fastighetsbeståndet uppgick till 47 procent (43). Räntetäckningsgraden uppgick till 3,5 gånger för helåret 2019 (3,6) och skuldkvoten till 8,7 (6,1). Den genomsnittliga kapitalbindningen vid årsskiftet var 3,5 år (4,7) och räntebindningen 3,1 år (4,7).

Räntekostnad och derivat

Eastnine använder räntederivat i syfte att skydda sig mot högre räntekostnader vid stigande marknadsräntor. Derivatportföljen består enbart av ränteswapar, och vid årsskiftet var 79 procent (97) av Bolagets totala skulder till kreditinstitut räntesäkrade. Vid årets slut uppgick den genomsnittliga räntenivån till 2,3 procent (2,5).

Finanspolicy

Finanspolicyns uppgift är att beskriva de styrande principerna för hantering av

Mål	Utfall 2019
Avkastning på eget kapital (ROE) Avkastning på eget kapital ska över en femårsperiod uppgå till 13-15 % inom segmentet direktägda fastigheter.	14,3 %
Utdelning Minst 50 procent av förvaltningsresultatet ska delas ut till aktieägarna som ordinarie årlig utdelning. Under övergångsperioden från investmentbolag till renodlat fastighetsbolag fram till 2020 dock minst 2,0 % av eget kapital.	Utdelning 2019 avseende räkenskapsåret 2018 uppgick till 2,0 %. För räkenskapsåret 2019 föreslås 2,0 %.
Soliditet Soliditeten ska uppgå till minst 30 %.	64 %
Belåningsgrad Belåningsgraden ska inte överstiga 65 %.	47 %
Räntetäckningsgraden Räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 2,0 ggr.	3,5 ggr

Finansiella mål och restriktioner

Derivatportföljen tas upp till verkligt värde, vilket är lika med marknadsvärde. Värdet uppgick vid årsskiftet till -1 963 TEUR (-957). Värdeförändringar redovisas i resultaträkningen och vid löptidens slut är värdet alltid noll.

Säkerheter och covenanter

Skulder till kreditinstitut är säkerställda med pantbrev i fastigheterna och i vissa fall även aktier i fastighetsägande dotterbolag samt moderbolagsgaranti. Vid utgången av 2019 var två (2) av nio (5) fastigheter obelånade. 95 procent av

fastighetsvärdet var pantsatt för lån till kreditinstitut.

I låneavtalen finns covenanter, vilka utgör gränsvärden för vissa nyckeltal i syfte att minska långivarens motpartsrisk. Covenanterna utgörs i huvudsak av soliditet, belåningsgrad och skuldtäckningsgrad. Under 2019 mötte Bolaget samtliga covenanter med god marginal.

Övriga skulder

Övriga skulder utgörs bland annat av uppskjuten skatt, leverantörsskulder samt förinbetalda hyror.

Likviditet

Likvida medel, som i huvudsak består av kassa i bank, uppgick vid årsskiftet till 37 406 TEUR (65 119). Eastnines starka likviditet och låga skuldsättning gör att Bolaget är väl rustat för fortsatt expansion av fastighetsportföljen och för att kunna möta kommande betalningar.

Kapitalförsörjning Belåningsgrad och soliditet

Avser endast direktägda fastigheter, övriga investeringar är obelånade.

Förfallostruktur finansiering

Förfallostruktur skuldfinansiering

Låneförfall				Ränteförfall
Förfalloår	Kreditavtal, MEUR	Utnyttjat, MEUR	Outnyttjat, MEUR	Varav möjligt att nyttja, MEUR	MEUR
Rörlig	-	-	-	-	29,3
2019	-	-	-	-	-
2020	23,7	-	23,7	-	-
2021	15,0	15,0	-	-	-
2022	12,4	12,4	-	-	-
2023	64,6	64,6	-	-	62,8
2024	45,7	45,7	-	-	45,7
Totalt	161,5	137,8	23,7	-	137,8

Aktien och aktieägarna

Börskursen steg med 48 procent till 137,4 SEK vid årets slut. Efter utdelning om 2,30 SEK per aktie summerade totalavkastningen till 51 procent. Styrelsen föreslår en utdelning om 2,70 SEK per aktie att utbetalas under 2020. Antalet aktieägare ökade med 11 procent under året till 5 634 vid årets slut.

Kursutveckling och omsättning

Eastnine har ett aktieslag, stamaktie, som är noterad på OMX Stockholm Mid Cap. Den sista december 2019 uppgick kursen på Eastnines aktie till 137,4 SEK, efter en uppgång med 48 procent under året att jämföras med OMX Stockholm Real Estate Index som steg med 59 procent under 2019 och OMX Stockholm PI med 30 procent. Inklusive utdelning om 2,30 SEK per aktie uppgick totalavkastningen för Eastnines aktie till 51 procent. Högsta stängningskurs om 137,4 SEK noterades den 30 december och lägsta om 91,3 SEK den 3 januari 2019. Börsvärdet (exklusive återköpta aktier) per den 31 december 2019 uppgick till 2 906 MSEK motsvarande 276 MEUR. Under året omsattes 4 506 584 Eastnine-aktier, varav merparten via OMX Stockholm. Den genomsnittliga dagsvolymen uppgick till 18 026 aktier, motsvarande cirka 2,0 MSEK. Omsättningshastigheten var cirka 20 procent.

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Eastnine uppgick per den 31 dec 2019 till 3,66 MEUR (3,66) och totalt antal utestående aktier till 22 370 261 (22 370 261). Av totalt antal aktier är 1 221 200 återköpta. Varje aktie i Eastnine berättigar till en röst, dock har återköpta aktier ingen rösträtt.

Återköp

Bolaget initierade den 20 maj 2016 ett återköpsprogram av bolagets egna aktier så länge aktien handlades med rabatt mot senast publicerade substansvärde i SEK. Under första kvartalet 2019 återköpte Eastnine 352 041 aktier till en snittkurs om 104 SEK per aktie. Vid slutet av första kvartalet meddelade styrelsen att återköpen upphörde. Bolagets totala innehav av återköpta aktier uppgår till 1 221 200 aktier, motsvarande cirka 5,5 procent av totalt antal aktier.

Årsstämman i maj 2019 förnyade styrelsens mandat att, längst intill nästa årsstämma, förvärva och överlåta aktier. Förvärv får ske av högst det antal aktier som

vid var tid motsvarar tio procent av totalt antal utestående aktier.

Eget kapital och substansvärde

Eastnines egna kapital per aktie beräknas som värdet på summan av tillgångar minus skulder delat med antalet utestående aktier, exklusive av Bolaget återköpta aktier. Vid årets slut uppgick eget kapital till 268,2 MEUR, motsvarande 12,7 EUR per aktie eller 133 SEK per aktie. Det långsiktiga substansvärdet per stamaktie uppgick vid samma tidpunkt till 13,1 EUR per aktie, motsvarande 137 SEK per aktie. Ökningen i det långsiktiga substansvärdet under året uppgick till 1,7 EUR eller 21 SEK, motsvarande cirka 18 procent.

Utdelning

Eastnine har som målsättning att den årliga utdelningen ska uppgå till minst 50 procent av förvaltningsresultatet från direktägda fastigheter, dock minst 2 procent av eget kapital vid utgången av närmast föregående år. Minimibegränsningen

Totalavkastning 2016–2019

gäller under Eastnines omvandlingsfas från investmentbolag till ett fokuserat fastighetsbolag, vilken planeras vara slutförd den sista december 2020.

Därutöver, med hänsyn tagen till Bolagets finansiella ställning och investeringsmöjligheter, kan styrelsen besluta om aktieinlösen eller aktieåterköp. Eastnine utbetalade sammanlagt 2,30 SEK per aktie under 2019 (avseende räkenskapsåret 2018). Utdelningen fördelades på två tillfällen, maj respektive november, om 50 procent vardera. Styrelsen föreslår årsstämman att ordinarie utdelning för 2019 ska uppgå till 2,70 SEK (2,30) per aktie, med halvårsvisa utbetalningar. Föreslagen utdelning motsvarar 2,0 procent av eget kapital per aktie och en ökning om 17 procent.

Avkastning på eget kapital

Eastnines målsättning är att avkastningen på eget kapital för segmentet direktägda fastigheter ska uppgå till 13-15 procent över en femårsperiod.

Ägare

Eastnine hade 5 634 aktieägare per den 31 december 2019. De tio största ägarna ägde totalt 14 423 345 aktier, motsvarande 64,5 procent av antalet utestående aktier i bolaget. Eastnine hade vid tidpunkten två aktieägare med innehav motsvarande mer än 10 procent av totalt antal aktier. Peter Elam Håkansson ägde, genom direkta och indirekta innehav, 27,0 procent och Keel Capital 10,1 procent av totalt antal aktier i bolaget. Av det totala antalet aktier innehas 71,3 procent av svenska ägare.

Ägarfördelning1

Största aktieägarna1	Antal aktier	%
Peter Elam Håkansson2	6 048 551	27,0
Keel Capital	2 268 884	10,1
Mertiva AB	1 515 205	6,8
Lazard Asset Management	1 491 577	6,7
Nordnet Pensionsförsäkring	1 148 450	5,1
Norges Bank	688 770	3,1
Kestutis Sasnauskas	446 443	2,0
Dimensional Fund Advisors	347 604	1,6
Prioritet Finans	300 000	1,3
Jacob Grapengiesser	167 861	0,8
10 största	14 423 345	64,5
Eastnine AB (återköpta aktier)	1 221 200	5,5
Övriga	6 725 716	30,1
Totalt	22 370 261	100,0

Totalt	22 370 261	100,0	5 634	100,0
Anonymt ägande	2 945 356	13,1	N/A	N/A
5 000 001 -	6 048 551	27,0	1	0,0
1 000 001 - 5 000 000	7 645 316	34,2	5	0,1
100 001 - 1 000 000	2 761 888	12,3	12	0,2
10 001 - 100 000	1 198 788	5,4	40	0,7
1001 - 10 000	1 018 924	4,6	320	5,7
1 - 1 000	751 438	3,4	5 256	93,3
Ägarfördelning efter innehav1 Storleksklass	Antal aktier	Andel, %	Antal kända ägare	kända ägare, %
				Andel av

				Andel av
Ägartyper1			Antal	kända ägare,
Typ	Antal aktier	Andel, %	kända ägare	%
Övriga	7 470 856	33,4	322	5,7
Svenska	6 857 677	30,7	117	2,1
Utländska	613 179	2,7	205	3,6
Fondbolag	4 734 210	21,2	21	0,4
Svenska	2 672 370	11,9	10	0,2
Utländska	2 061 840	9,2	11	0,2
Svenska privatpersoner	3 602 115	16,1	5 271	93,6
Investment & kapitalförvaltning	2 755 826	12,3	3	0,1
Svenska	2 736 405	12,2	2	0,0
Utländska	19 421	0,1	1	0,0
Stat, kommun & landsting	695 830	3,1	4	0,1
Svenska	773	0,0	1	0,0
Utländska	695 057	3,1	3	0,1
Pension & försäkring	141 780	0,6	9	0,2
Svenska	46 184	0,2	4	0,1
Utländska	95 596	0,4	5	0,1
Stiftelse	24 288	0,1	4	0,1
Svenska	24 288	0,1	4	0,1
Anonymt ägande	2 945 356	13,2	N/A	N/A
Totalt	22 370 261	100,0	5 634	100,0

Ägarkoncentration1	Antal
Koncentration	aktier Andel, %
De 10 största ägarna	15 476 684	69,2
De 20 största ägarna	16 641 230	74,4
De 30 största ägarna	17 207 434	76,9

Värde

Data per aktie	2019-12-31	2018-12-31
Eget kapital, EUR	12,7	11,2
Långsiktigt sub stansvärde, EUR	13,1	11,4
Aktiekurs, EUR	13,1	9,2
Eget kapital, SEK	133	114
Långsiktigt sub stansvärde, SEK	137	116
Aktiekurs, SEK	137,40	92,90

1 Källa: Monitor.

2 Privat och via bolag (East Capital och Rytu Invest AB).

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Eastnine AB (publ), organisationsnummer 556693-7404, avger härmed årsredovisning för räkenskapsåret 1 januari–31 december 2019.

Koncernen

Eastnine AB (publ) (moderbolaget) är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Med undantag för innehavet i Melon Fashion Group, som ägs direkt av moderbolaget, förvaltas verksamheten av det estländska dotterföretaget Eastnine Baltics OÜ med dotterbolag i Lettland och Litauen, som tillsammans utgör Eastnine-koncernen. Vid årets slut hade Eastnine-koncernen 19 heltidsanställda, varav nio var anställda på huvudkontoret i Stockholm, åtta i Vilnius samt en i Tallinn och Riga vardera.

Rapporteringsvalutan är euro (EUR).

Finansiell rapportering

Eastnine har gjort bedömningen att Bolaget inte längre faller under IFRS-klassificeringen för investmentbolag, då en majoritet av tillgångarna består av direktägda fastigheter. Sedan 1 juli 2018, redovisar Eastnine-koncernen således en konsoliderad finansiell rapport bestående av moderbolaget och dess operativa dotterbolag, inklusive direktägda fastighetsbolag. Fram till och med 30 juni 2018 omfattade Eastnines resultat- och balansräkningar enbart moderbolaget, där dotterbolagen redovisades som värdeförändringar i resultaträkningen.

Statusförändringen redovisas framåtriktat, vilket innebär att historiska siffror inte har omräknats i de finansiella rapporterna på sid. 38-43. Denna rapport inkluderar även konsoliderade proformasiffror i jämförande syfte (se sid. 64). Alla referenser till proformasiffror är märkta med "proforma".

Jämförelsetalen för perioden januari-december 2018 avser proforma. Jämförelsetalen för balansposter avser faktiskt utfall per 31 december 2018.

Väsentliga händelser under räkenskapsåret

Den 14 februari förvärvades kontorsparken S7 i Vilnius bestående av 42 500 kvm för en total köpeskilling om cirka 128 MEUR. Förvärvet slutförs över tre etapper, av vilket den första fastigheten S7-1 tillträddes i februari och den andra fastigheten S7-2 i oktober. S7-3 beräknas tillträdas under 2020. Det tredje tornet i 3Burės tilldelades LEED Platinum-certifiering i februari. I maj tillträdde Britt-Marie Nyman som ny CFO och vice vd. I oktober avyttrade Eastnines hela innehavet i East Capital Baltic Property Fund III till substansvärde, motsvarande 25,1 MEUR. Kontorsfastigheten Valdemara Centrs om 8 600 kvm i Riga förvärvades i september för 25,3 MEUR, med tillträde i oktober. I december förvärvade och tillträdde Eastnine fastigheten Kimmel i Riga för 9,5 MEUR, huvudsakligen bestående av projektmark.

Intäkter

Hyresintäkter ökade med 46 procent under året till 13 348 TEUR (9 130), huvudsakligen på grund av ett större fastighetsbestånd, men även beroende på högre hyresnivåer. Hyresintäkterna i en jämförbar portfölj minskade med 8 procent, jämfört med närmast föregående år, på grund av lägre genomsnittlig uthyrningsgrad under året. Nya hyresavtal, på vakanta lokaler, har tecknats till högre nivåer, vilket inneburit att den genomsnittliga hyresnivån i fastighetsportföljen har stigit till 14,7 EUR per kvm och månad vid årets slut, jämfört med 14,5 EUR per kvm vid slutet av 2018.

Hyresintäkter

TEUR	2019	2018
Jämförbara fastigheter	6 096	6 611
Färdigställda utvecklingsprojekt	2 231	449
Förvärv	5 021	2 070
Hyresintäkter, totalt	13 348	9 130

Resultat

Driftnettot uppgick till 11 946 TEUR (7 690), motsvarande en överskottsgrad om 89 procent (84). Den höga överskottsgraden beror på att en majoritet av hyresavtalen är så kallade triple-net-avtal, vilket innebär att hyresgästerna står för kostnader som är hänförliga till lokalerna. Ökningen i driftnetto om 55 procent är främst kopplat till förvärvet av 3Bures-3 i Vilnius i september 2018, fastigheterna S7‒1 och S7-2 i Vilnius i februari respektive oktober 2019, samt Valdemara Centrs i Riga i oktober 2019.

Förvaltningsresultatet uppgick till 5 489 TEUR (3 180) och centrala administrationskostnader uppgick till -3 873 TEUR (-3 387).

Orealiserade värdeförändringar i fastigheter uppgick till 10 208 TEUR (5 483) och i investeringar till 17 742 TEUR (3 685), varav 17 985 TEUR (300) är hänförligt till Melon Fashion Group och -243 TEUR (1 213) till East Capital Baltic Property Fund II. Orealiserade värdeförändringar på derivat uppgick till -1 006 TEUR (-782).

Realiserade värdeförändringar och utdelningar uppgick till 5 403 TEUR (5 402), varav 1 177 TEUR (-) är hänförligt till försäljningen av East Capital Baltic Property Fund III, 2 873 TEUR (3 196) är hänförlig till utdelning från Melon Fashion Group och 1 280 TEUR (1 280) i utdelning från East Capital Baltic Property Fund II.

Resultat före skatt uppgick till 37 836 TEUR (16 969). Årets resultat uppgick till 35 266 TEUR (15 641).

Segmentsrapportering

Segmentet Fastighetsfonder som omfattat East Capital Baltic Property Fund II och III (innehavet i fond III avyttrades under

oktober 2019), genererade ett resultat före skatt om 2 287 TEUR. Segmentet Övrigt, som under året enbart omfattat innehavet i Melon Fashion Group ("MFG"), genererade ett resultat före skatt om 20 858 TEUR, varav orealiserad värdeförändring påverkade resultatet med 17 985 TEUR. Den orealiserade värdeförändringen är en effekt av MFGs ökade försäljning och resultat i kombination med positiv framtidsutsikt för MFG samt stärkt rubel. Ej allokerade centrala administrationskostnader uppgick till -3 873 TEUR och ej allokerade finansiella intäkter och kostnader uppgick till -51 TEUR. Resultat före skatt på koncernnivå uppgick till 37 836 TEUR, och årets resultat uppgick till 35 266 TEUR.

Bidrag till resultatet före skatt, per segment

TEUR	2019
Förvaltningsresultat	9 413
Orealiserade värdeförändringar i fastigheter	10 208
Orealiserade värdeförändringar i derivat	-1 006
Bidrag Direktägda fastigheter	18 615
Orealiserade värdeförändringar	-243
Realiserade värdeförändringar och utdelningar	2 530
Bidrag Fastighetsfonder	2 287
Orealiserade värdeförändringar	17 985
Realiserade värdeförändringar och utdelningar	2 873
Bidrag Övrigt	20 858
Ej fördelade centrala administrationskostnader	-3 873
Ej fördelade finansiella intäkter och kostnader	-51
Resultat före skatt	37 836
Uppskjuten skatt	-2 570
Årets resultat	35 266

Finansiering

Skulder till kreditinstitut uppgick vid årets slut till 137 771 TEUR (67 550), motsvarande en belåningsgrad om 47 procent (43). Ökningen av skulder till kreditinstitut beror huvudsakligen på upptagande av lån i samband med förvärven under året. Outnyttjade kreditfaciliteter uppgick till 23 700 TEUR (102). Genomsnittlig räntenivå vid årets utgång uppgick till 2,3 procent (2,5) och andelen skulder till kreditinstitut med säkerställd ränta via derivat (i form av ränteswapar) uppgick till 79 procent (97).

Vid årets slut var genomsnittlig kapitalbindningstid på skulder till kreditinstitut 3,5 år (4,7). Genomsnittlig räntebindningstid var 3,1 år (4,7). Derivaten värderas till verkligt värde och värdeförändringar redovisas i resultaträkningen, utan någon påverkan på kassaflödet. Vid årets slut uppgick verkligt värde på derivat till -1 963 TEUR (-957). Vid löptidens slut är värdet noll.

Skatt

Årets skatt uppgick till -2 570 TEUR (-1 328), varav allt avser uppskjuten skatt hänförlig till Litauen. Den uppskjutna skatten är främst hänförlig till skillnaden mellan fastigheternas bokförda och skattemässiga värden samt skattemässiga underskott. Ingen bolagsskatt redovisas i Estland eller Lettland, där skatt endast utgår med 20 procent på i huvudsak utdelade vinstmedel.

Långsiktigt substansvärde och eget kapital

Eget kapital uppgick till 268 192 TEUR (240 819) och soliditeten till 64 procent (76). Långsiktigt substansvärde per aktie var 13,1 EUR (11,4) motsvarande 137 SEK per aktie (116). Eget kapital per aktie var 12,7 EUR (11,2), motsvarande 133 SEK per aktie (114).

Kassaflöde

Kassaflöde från verksamheten före förändringar i rörelsekapital uppgick till 9 968 TEUR under året. Förändring i rörelsekapital var -1 532 TEUR. Investeringsverksamheten minskade kassaflödet med -98 230 TEUR. Kassaflödet från finansieringsverksamheten ökade med 62 122 TEUR, framför allt påverkat av upptagande av lån, i samband med fastighetsförvärv, om 74 029 TEUR. Utdelning till aktieägarna har minskat kassaflödet med -4 519 TEUR och återköp av egna aktier har minskat kassaflödet med -3 525 TEUR. Totalt kassaflöde uppgick till -27 672 TEUR. Likvida medel uppgick till 37 406 TEUR vid årets slut. Eastnines totala investeringar, inklusive investeringar i befintliga fastigheter, uppgick till 123,2 MEUR. I oktober avyttrades Eastnines hela innehav i East Capital Baltic Property Fund III till substansvärde, motsvarande 25,1 MEUR. Inga fastigheter har avyttrats.

MEUR	2019	2018
S7-1	36,8	-
S7-2	47,6	-
Valdemara Centrs	25,3	-
Kimmel	9,5	-
3Burės-1,2	1,3	0,1
3Burės-3	0,2	16,3
Vertas	0,3	0,1
Alojas Biroji	0,1	25,6
Alojas Kvartals	-	4,0
Summa fastighetsinvesteringar	121,2	46,1
EC Baltic Property Fund III	2,0	3,5
Summa investeringar	123,2	49,6
EC Baltic Property Fund III	25,1	-
EC Eastern Europe Small Cap Fund	-	16,2
Komercijalna Banka Skopje	-	13,9
EC Global Frontier Markets Fund	-	12,3
Summa avyttringar	25,1	42,4

Moderbolaget

Årets resultat efter skatt uppgick till 19 037 TEUR (6 744). Resultatet är huvudsakligen hänförligt till orealiserad värdeförändring i Melon Fashion Group (MFG) om 17 985 TEUR (300), utdelning från MFG om 2 873 TEUR (3 196), samt centrala administrationskostnader och finansiella intäkter.

Aktieinformation

Det totala antalet aktier i Eastnine AB uppgick till 22 370 261 per den 31 december 2019. Justerat för återköpta aktier i eget förvar, uppgick antalet utestående aktier till 21 149 061. Vägt genomsnittligt antal utestående aktier för rapportperioden, justerat för

aktieåterköp, var 21 187 491. Antalet aktieägare ökade med 11 procent under året och uppgick till 5 634 vid årets slut. Den fria floaten uppgick till 63 procent. Vid årets slut var börskursen 137,4 SEK efter en uppgång på 48 procent sedan närmast föregende årsskifte. Totalavkastningen, inklusive utdelning, uppgick till 51 procent. Mer information om aktien återfinns på sidorna 32-33.

Utdelning

Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 2,70 SEK per aktie (2,30) för räkenskapsåret 2019 att fördelas på halvårsvis utdelning. Utdelningen motsvarar en utdelningstillväxt om 17 procent. Enligt gällande utdelningspolicy ska Eastnines årliga utdelning uppgå till minst 50 procent av förvaltningsresultatet dock, under Eastnines omvandlingsfas till ett renodlat fastighetsbolag, minst 2,0 procent av substansvärdet per aktie. En utdelning om 2,70 SEK per aktie motsvarar 2,0 procent av substansvärdet vid slutet av år 2019.

Aktieåterköp

Under perioden 1 januari – 31 mars 2019 återköpte Eastnine 352 041 aktier till en snittkurs på 104 SEK per aktie. Eastnines styrelse beslutade att inte förnya återköpsmandatet efter att det löpt ut 31 mars 2019 och därefter har inga ytterligare återköp genomförts. Per 31 december 2019 hade Bolaget totalt 1 221 200 återköpta aktier i eget förvar, motsvarande 5,5 procent av totalt antal aktier.

Vid årsstämman 2019 erhöll styrelsen nytt mandat att besluta om återköp av egna aktier, med begränsningen att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte får överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång

Covid-19 kommer att påverka ekonomin i hela världen. Situationen förändras snabbt, vilket gör läget svårbedömt. Eastnine analyserar och utvärderar händelseförloppet och effekterna på Bolaget dagligen. Eastnine har en hög uthyrningsgrad, lång återstående genomsnittlig hyresperiod, huvudsakligen kontorshyresgäster samt hög finansiell stabilitet. Detta sammantaget gör att Bolaget bedöms ha en stabil bas att stå på för att möta de negativa konsekvenser som Corona-pandemin medför.

Risker och osäkerhetsfaktorer

De huvudsakliga riskerna i Eastnines verksamhet är kommersiella risker i form av förändringar i hyresnivåer, vakanser och räntor samt förändringar i företagsklimatet och valutakurser på de marknader där Eastnine är närvarande. Förutom fastigheter utgör även MFG en betydande andel av Eastnines substansvärde och en värdenedgång i detta innehav skulle därmed kunna påverka Eastnine negativt. En mer detaljerad redogörelse för Eastnines största risker återfinns i not 30 "Finansiella risker och riskhantering".

Framtida utveckling

Bolaget övergår för närvarande till att bli ett renodlat fastighetsbolag med målet att generera förutsägbara kassaflöden genom att vara en långsiktig ägare av attraktiva kommersiella fastigheter med stabila hyresgäster på de främsta lägena i de baltiska huvudstäderna.

Personal och riktlinjer för ersättningar

Den 31 december 2019 hade Eastnine-koncernen 19 heltidsanställda, varav nio var anställda på huvudkontoret i Stockholm, åtta i Vilnius samt en i Tallinn och Riga vardera. Enligt gällande riktlinjer föreslog styrelsen följande inför årsstämman 2019 beträffande ersättningar till ledande befattningshavare: ersättning utgörs av fast lön, rörlig lön, pensions- och försäkringsförmåner samt icke monetära förmåner och övrig ersättning. Styrelsen beslutar diskretionärt utifrån interna utvärderingskriterier huruvida rörlig lön ska utgå till ledande befattningshavare. Rörlig lön till ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Ledande befattningshavare har individuella premiebaserade pensionsplaner, enligt vilken Bolaget erlägger premier motsvarande 4,5 procent av den fasta lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 30 procent av den fasta lönen på lönedelen som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. För det fall bolaget säger upp den verkställande direktörens anställning har bolaget att iaktta en uppsägningsperiod om sex månader. Därutöver är den verkställande direktören berättigad till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner.

Det förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som kommer att framläggas vid årsstämman den 12 maj 2020 har justerats i förhållande till det förslag som framlades vid årsstämman 2019. Justeringarna har skett till följd av nya lagregler som syftar till att ge ökad transparens i ersättningsfrågor.

Uppgifter om löner och aktuella riktlinjer och ersättningar framgår av not 5.

Bolagsstyrning och styrelsens arbete

Styrelsen ska bestå av tre till sex ledamöter utan suppleanter. Styrelsens ledamöter väljs årligen vid årsstämman för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Hela bolagsordningen återfinns på www.eastnine.com.

Information om hur bolaget styrs och kontrolleras, exempelvis genom styrelse och kommittéer, samt intern kontroll och riskhantering återfinns i avsnittet Bolagsstyrningsrapport på sidorna 72-79.

Förslag till vinstdisposition

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående fria vinstmedlen i Eastnine AB (publ) disponeras på följande sätt:

Till årsstämmans förfogande, EUR:

Summa	239 406 702
Årets resultat	19 036 894
Balanserat resultat	-31 882 363
Överkursfond	252 252 171

Disponeras på följande sätt, EUR:

Summa	239 406 702
Balanseras i ny räkning	233 973 546
Utdelning till aktieägarna 2,70 SEK/aktie1	5 433 156

1 Utdelning betalas inte för Bolagets innehav av egna aktier, vars exakta belopp bestäms på avstämningsdagen för betalning av utdelningen. 1 EUR = 10,51 SEK den 31 december 2019 (Källa: Reuters). Antal utestående aktier per 31 december 2019, justerat för återköp, uppgick till 21 149 061.

Koncernens rapport över totalresultat

TEUR	Not	2019	20181
Hyresintäkter	3	13 348	4 855
Fastighetskostnader	4	-1 402	-631
Driftnetto		11 946	4 225
Centrala administrationskostnader	5,6,7,8	-3 873	-1 677
Räntekostnader	9	-2 225	-616
Andra finansiella intäkter och kostnader	9	-359	369
Förvaltningsresultat		5 489	2 302
Orealiserade värdeförändringar i fastigheter	10	10 208	4 538
Orealiserade värdeförändringar i derivat	11	-1 006	-276
Orealiserade värdeförändringar i investeringar	12	17 742	5 881
Realiserade värdeförändringar och utdelningar från investeringar	13	5 403	2 953
Värdeförändringar aktier i dotterföretag och intresseföretag	2	-	1 035
Erhållna utdelningar	13	-	930
Övriga intäkter	14	-	119
Personalkostnader	6	-	-880
Övriga rörelsekostnader	6	-	-582
Finansiella intäkter	2	-	683
Finansiella kostnader	2	-	-40
Resultat före skatt		37 836	16 662
Aktuell skatt	15	-	-
Uppskjuten skatt	15	-2 570	-1 021
Årets resultat2		35 266	15 641
Resultat per aktie före och efter utspädning , EUR	33	1,66	0,71

1 Eastnine som ett investmentbolag under de första sex månaderna och som ett konsoliderat fastighetsbolag för de sista sex månaderna.

2 Årets totalresultat överensstämmer med årets resultat.

Koncernens rapport över finansiell ställning

TEUR	Not	31 december 2019	31 december 2018
TILLGÅNGAR
Immateriella tillgångar	16	2	6
Förvaltningsfastigheter	10	290 256	158 862
Nyttjanderättstillgång, leasingavtal	8	1 204	-
Inventarier	17	216	94
Långfristiga värdepappersinnehav	12	88 709	92 898
Andra långfristiga fordringar	18	175	213
Summa anläggningstillgångar		380 562	252 074
Kundfordringar	19	1 140	330
Kortfristiga fordringar		448	47
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	20	767	198
Likvida medel	21	37 406	65 119
Summa omsättningstillgångar		39 761	65 694
SUMMA TILLGÅNGAR		420 322	317 767
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	22
Aktiekapital		3 660	3 660
Övrigt tillskjutet kapital		252 252	260 145
Balanserad vinst eller förlust		-22 986	-38 626
Årets resultat		35 266	15 641
Summa eget kapital		268 192	240 819
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	23	132 571	64 474
Derivatinstrument	11	1 963	957
Uppskjuten skatteskuld	24	6 315	3 745
Leasingskuld	8	1 175	-
Andra långfristiga skulder	25	1 745	1 251
Summa långfristiga skulder		143 769	70 427
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	23	5 200	3 076
Leverantörsskulder		864	1 952
Övriga skulder	26	1 347	692
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	27	951	801
Summa kortfristiga skulder		8 362	6 521
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		420 322	317 767

Koncernens rapport över förändringar i eget kapital

TEUR	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat	Totalt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Ingående eget kapital 1 januari 2019	3 660	260 145	-22 986	240 819
Årets resultat	-	-	35 266	35 266
Totalresultat	-	-	35 266	35 266
Utdelning till aktieägarna	-	-4 519	-	-4 519
Återköp av egna aktier	-	-3 525	-	-3 525
Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP)	-	151	-	151
Utgående eget kapital 31 december 2019	3 660	252 252	12 280	268 192

TEUR
Ingående eget kapital 1 jan 2018	3 658	277 425	-38 626	242 457
Årets resultat	-		15 641	15 641
Totalresultat	-	-	15 641	15 641
Fondemission	3	-3	-	-
Utdelning till aktieägarna	-	-4 451	-	-4 451
Återköp av egna aktier	-	-12 880	-	-12 880
Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP)	-	52	-	52
Utgående eget kapital 31 december 2018	3 660	260 145	-22 986	240 819

Koncernens rapport över kassaflöden

TEUR	Not	2019	2018
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt		37 836	16 662
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	32	-27 868	-10 979
Betald inkomstskatt		-	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet		9 968	5 682
Kassaflöde från rörelsekapitalet
Ökning (-)/minskning(+) rörelsefordringar		-1 742	457
Ökning (+)/minskning(-) rörelseskulder		210	-4 322
Kassaflöde från den löpande verksamheten		8 436	1 817
Investeringsverksamheten
Investeringar i befintliga fastigheter		-1 965	-4 761
Förvärv av fastigheter		-119 221	-
Köp av inventarier		-152	-17
Investeringar i övriga finansiella tillgångar		-1 982	-
Försäljning av övriga finansiella tillgångar		25 090	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-98 230	-4 778
Finansieringsverksamheten
Upptagna lån		74 029	12 981
Amortering av lån		-3 808	-1 097
Amortering av leasingskuld		-55	-
Återbetalning av aktieägartillskott		-	11 513
Utdelning till aktieägarna		-4 519	-4 451
Återköp av egna aktier		-3 525	-12 880
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		62 122	6 066
Årets kassaflöde		-27 672	3 105
Kassa och bank vid årets början		65 119	13 168
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli 20181		-	48 869
Valutakursdifferenser i likvida medel		-41	-22
Likvida medel vid årets slut	21	37 406	65 119

1 Fram till 30 juni 2018 var likvida medel i dotterföretag inkluderade i verkligt värde på aktier i dotterföretag.

Moderbolagets resultaträkning

TEUR	Not	2019	2018
Övriga intäkter	14	74	167
Centrala administrationskostnader	5,6,7,8	-3 210	-2 750
Rörelseresultat		-3 136	-2 583
Resultat från aktier och andelar i koncernföretag	28	-16	4 477
Orealiserade värdeförändringar i investeringar	12	17 985	300
Erhållna utdelningar från investeringar	13	2 873	3 196
Finansiella intäkter	9	1 383	1 376
Finansiella kostnader	9	-52	-22
Resultat före skatt		19 037	6 744
Skatt	15	-	-
Årets resultat1		19 037	6 744

1 Årets totalresultat överensstämmer med årets resultat.

Moderbolagets balansräkning

TEUR	Not	2019-12-31	2018-12-31
TILLGÅNGAR
Nyttjanderättstillgång, leasingavtal	8	596	-
Inventarier	17	88	-
Aktier och andelar i koncernföretag	28	143 433	146 946
Långfristiga värdepappersinnehav	12	66 897	48 912
Lån till koncernföretag	31	27 527	27 527
Summa anläggningstillgångar		238 541	223 385
Kortfristiga fordringar		2	2
Upplupna ränteintäkter	20	2 752	1 376
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	20	63	74
Likvida medel	21	3 038	7 898
Summa omsättningstillgångar		5 855	9 350
SUMMA TILLGÅNGAR		244 396	232 736
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital	22
Bundet eget kapital
Aktiekapital		3 660	3 660
Fritt eget kapital
Överkursfond		252 252	260 145
Balanserad vinst eller förlust		-31 882	-38 626
Årets resultat		19 037	6 744
Summa eget kapital		243 066	231 922
Långfristiga skulder
Leasingskuld	8	567	-
Andra långfristiga skulder	25	64	11
Summa långfristiga skulder		631	11
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder		103	151
Övriga skulder	26	139	108
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	27	457	543
Summa kortfristiga skulder		699	803
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		244 396	232 736

Moderbolagets rapport över förändringar i eget kapital

TEUR	Aktiekapital	Överkursfond	Balanserade vinstmedel inkl. årets resultat	Totalt eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare
Ingående eget kapital 1 januari 2019	3 660	260 145	-31 882	231 922
Periodens resultat	-	-	19 037	19 037
Totalresultat			19 037	19 037
Utdelning till aktieägarna	-	-4 519	-	-4 519
Återköp av egna aktier	-	-3 525	-	-3 525
Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP)	-	151	-	151
Utgående eget kapital 31 december 2019	3 660	252 252	-12 845	243 066

TEUR
Ingående eget kapital 1 jan 2018	3 658	277 425	-38 626	242 457
Periodens resultat	-	-	6 744	6 744
Totalresultat	-	-	6 744	6 744
Fondemission	3	-3	-	-
Utdelning till aktieägarna	-	-4 451	-	-4 451
Återköp av egna aktier	-	-12 880	-	-12 880
Långsiktigt incitamentsprogram (LTIP)	-	52	-	52
Utgående eget kapital 31 december 2018	3 660	260 145	-31 882	231 922

Moderbolagets rapport över kassaflöden

TEUR	Not	2019	2018
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt		19 037	6 744
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	32	-14 301	-4 777
Betald inkomstskatt		-	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet		4 736	1 967
Kassaflöde från rörelsekapitalet
Ökning (-)/minskning(+) rörelsefordringar		-1 365	1 196
Ökning (+)/minskning(-) rörelseskulder		-51	-169
Kassaflöde från den löpande verksamheten		3 320	2 994
Investeringsverksamheten
Avyttring av dotterföretag, netto likvidpåverkan		49	-
Köp av inventarier		-89	-
Lån till dotterföretag		-	-2 427
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-40	-2 427
Amortering av leasingskuld		-55	-
Återbetalning av aktieägartillskott		-	11 513
Utdelning till aktieägarna		-4 519	-4 451
Aktieåterköp		-3 525	-12 880
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-8 099	-5 818
Årets kassaflöde		-4 819	-5 251
Kassa och bank vid årets början		7 898	13 169
Valutakursdifferenser i likvida medel		-41	-19
Likvida medel vid årets slut	21	3 038	7 898

Noter till de finansiella rapporterna

1 REDOVISNINGSPRINCIPER

Allmän information

Eastnine AB (publ), org nr 556693-7404, är ett svenskt aktiebolag, noterat på Nasdaq Stockholm, med registrerat säte i Stockholm. Årsredovisning och koncernredovisning för Eastnine AB (publ) omfattar verksamhetsåret januari-december 2019 och har godkänts av styrelsen för utfärdande den 23 mars 2020 och blir föremål för fastställelse på årsstämman den 12 maj 2020. Med undantag för innehavet i JSC Melon Fashion Group (MFG) som ägs direkt av Eastnine AB (moderbolaget), förvaltas fastighetsverksamheten av det estländska dotterföretaget Eastnine Baltics OÜ med dotterbolag i Lettland och Litauen, som tillsammans utgör Eastnine-koncernen.

Överensstämmelse med normgivning och lag

Redovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards ("IFRS") som utfärdats av International Accounting Standards Board ("IASB") i den lydelse som godkänts av EUkommissionen för tillämpning inom Europeiska unionen. Vidare har Rådets för finansiell rapportering rekommendation RFR 1 (kompletterande redovisningsregler för koncerner) tillämpats. Redovisningsprinciperna har tillämpats konsekvent för alla perioder som de finansiella rapporterna avser, om inget annat anges.

Från och med 1 juli 2018, rapporterar Eastnine-koncernen en konsoliderad finansiell rapport bestående av moderbolaget och dess dotterbolag. Denna statusförändring redovisas framåtriktat, vilket innebär att historiska siffror inte har omräknats för perioden. Fram till och med 30 juni 2018 tillämpades undantaget från konsolidering för investmentbolag (investment entities) enligt IFRS 10, varvid samtliga innehav värderades till verkligt värde över årets resultat.

Utöver ändrad tillämpning hänförlig till IFRS 16 är redovisningsprinciper och beräkningsmetoder för koncernen och moderbolaget i allt väsentligt oförändrade jämfört med de som tillämpades i årsredovisningen för 2018.

Nya eller ändrade IFRS standarder och nya tolkningar som tillämpas från och med 1 januari 2019

Följande nya eller ändrade standarder och tolkningar utgivna av IASB bedöms relevanta för koncernen och har tillämpats för räkenskapsåret som började den 1 januari 2019.

IFRS 16 Leasingavtal, innebär att leasingavtal redovisas som tillgång och skuld i balansräkningen. För Eastnine som leasetagare är det lokalhyresavtal och arrendeavgifter för tomträtter som är väsentliga. Eastnines leasingavtal har i balansräkningen redovisats som en nyttjanderätt och leasingskuld utan omräkning av jämförelseåret. Skulden har initialt värderats till nuvärdet av framtida leasingbetalningar. Per 1 januari 2019 uppgick leasingskulden till 358 TEUR och är i sin helhet hänförlig till tomträttsavgälder. Motsvarande nyttjanderättstillgång har redovisats i balansräkningen. Med anledning av att bolaget som leasetagare inte kan säga upp arrendeavtalen är leasingperioden att anses som evig, med effekt att det inte redovisas någon amortering av leasingskulden, utan värdet anses vara oförändrat fram tills avgiften förhandlats om. Även nyttjanderättstillgången anses vara evig med effekt att ingen avskrivning sker. Kostnaden för tomträttsavgälder har redovisats som en finansiell kostnad, till skillnad mot tidigare år då denna redovisades som en fastighetskostnad. För år 2019 uppgick den redovisade kostnaden till 15 TEUR.

Den ändrade redovisningen har haft en mindre påverkan på vissa avkastningsmått och soliditetsmått. I egenskap av leasegivare har den nya standarden ej haft en väsentlig påverkan på koncernens redovisning. Inga övriga nya eller ändrade standarder har haft en

väsentlig påverkan på koncernens redovisning.

Nya eller ändrade IFRS standarder och nya tolkningar som ännu ej trätt i kraft

Ändringar av definitionen av rörelseförvärv i IFRS 3 Rörelseförvärv, träder i kraft 1 januari 2020. Den ändrade definitionen innebär en förenklad bedömning av huruvida ett förvärv är ett tillgångsförvärv eller ej. Om det verkliga värdet i allt väsentligt är koncentrerat till en identiferbar tillgång eller grupp av tillgångar kan förvärvet anses vara ett tillgångsförvärv. Om inte ska förvärvet testas mot kriterier för rörelseförvärv. Koncernens samtliga fastighetsförvärv har klassificerats som tillgångsförvärv och den ändrade standarden anses förenkla och förstärka framtida bedömningar. Koncernen har inte valt förtidstillämpning av standarden och bedömningen är att ändringen ej kommer att ha någon väsentlig påverkan på bolagets framtida klassificeringar.

Funktionell valuta och rapporteringsvaluta

Moderbolagets funktionella valuta är euro (EUR), vilket även är rapporteringsvaluta för moderbolaget och koncernen. Följaktligen upprättas alla finansiella rapporter i euro. Alla belopp är redovisade i tusental euro om inget annat anges. Avrundningsdifferenser kan förekomma.

Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna

Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att företagsledningen gör bedömningar och uppskattningar samt antaganden som påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade beloppen för tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Det faktiska utfallet kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningar och bedömningar ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas i den period ändringen görs och i de framtida perioder som påverkas. Företagsledningen har med styrelsen diskuterat utvecklingen, val av och upplysningar om viktigare redovisningsprinciper och uppskattningar, samt tillämpningen av dessa principer och uppskattningar.

Viktiga källor till osäkerhet i uppskattningarna

De källor till osäkerhet i uppskattningarna som anges nedan avser sådana som innebär en betydande risk för att tillgångars och skulders värde kan komma att behöva justeras i väsentlig grad under det kommande räkenskapsåret.

Inom området värdering av förvaltningsfastigheter kan bedömningar och antaganden ge en betydande påverkan på koncernens resultat och finansiella ställning. Värderingen kräver bedömning av och antaganden om framtida kassaflöde samt fastställande av diskonteringsfaktor (avkastningskrav). För att avspegla den osäkerhet som finns i gjorda antaganden och bedömningar anges vanligtvis vid fastighetsvärdering ett osäkerhetsintervall om +/- 5 – 10 procent.

Övriga investeringar som inte handlas på en marknad som bedöms som aktiv och verkligt värde inte bestäms mot bakgrund av faktiska köpkurser utan med hjälp av värderingsmodeller (se nedan under finansiella instrument) finns en risk att innehaven kommer att ha betydligt annorlunda verkligt värde i kommande perioder. Bolaget tillämpar sina modeller på ett konsekvent sätt mellan perioderna, men beräkningen av verkligt värde karaktäriseras av osäkerhet.

Baserat på de kontroller som tillämpas, anser koncernen att de verkliga värden som redovisas i balansräkningen är väl genomarbetade och avvägda för att återspegla de underliggande ekonomiska värdena.

Viktiga bedömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper

Innehavet i JSC Melon Fashion Group, ett av bolagets innehav, som Eastnine investerade i under perioden som investmentföretag ("investment entity"), utgör intressebolag då Eastnine har betydande inflytande över bolaget. Detta innehav redovisas till verkligt värde via resultatet baserat på ett undantag i IAS 28 från kapitalandelsmetoden. Undantaget är tillgängligt för verksamheter som är en riskkapitalorganisation eller värdepappersfond, aktiefond och liknande företag inklusive försäkringsfonder ("investment-linked insurance funds").

Bedömningen att detta undantag är tillämpligt för Eastnine har gjorts. Bedömningen är lika som under tiden Eastnine var ett" investment entity" bolag. Syftet med innehavet inom Eastnines återstående verksamhet från tiden som "investment entity" är uteslutande att generera avkastning via utdelningar och/eller värdetillväxt och att det ska innehas under en begränsad tid. Verksamheten inom "investment entity" är vidare tydligt och objektivt möjlig att avskilja från verksamheten som fastighetsbolag och det finns inga beröringspunkter mellan innehaven inom de två verksamheterna.

Eastnine har ägarandelar i en paraplyfond uppgående till 12 procent (tidigare år översteg andelarna 20 procent) vilket, för Eastnines, innebär resultatandelar om 44 procent i en sub-fond. Dessa andelar har inte bedömts utgöra intressebolag med anledning av att Eastnine inte kan och inte har kunnat utöva betydande inflytande över fonderna. Fonderna har startats av en general partner vars affärsverksamhet utgörs av att förvalta fonder. De regler som gäller för fonden och som ingåtts av investerare i fonden och av general partner föreskriver att general partner sköter all förvaltning och beslutar om samtliga investeringar. Investerarna, inklusive Eastnine, har ingen möjlighet att påverka denna förvaltning och dessa beslut. Mot den bakgrunden har bolaget bedömt att inget inflytande över fonden, varken betydande eller bestämmande, föreligger. Innehavet redovisas därför som placering i enlighet med IFRS 9 Finansiella instrument.

Väsentliga redovisingsprinciper för koncernen Koncernredovisning

Koncernredovisningen omfattar moderbolaget, dotterbolag och intressebolag. Dotterbolag är bolag över vilka moderbolaget har bestämmande inflytande. Bestämmande inflytande föreligger om moderbolaget har kontroll över investeringsobjektet, exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt åtagande och kan använda sin makt över investeringen för att påverka avkastningen. Vid bedömning om huruvida bestämmande inflytande föreligger, tas hänsyn till om potentiella rösträtter och faktisk kontroll av aktierna existerar.

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med förvärvsmetoden. Detta innebär att tillgångar och skulder och eventualförpliktelser har värderats till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Intäkterna och kostnaderna i förvärvade bolag inkluderas i resultaträkningen från den tidpunkt de blev tillgängliga. Resultaträkningen för avyttrade bolag inkluderas fram till den dag då bolaget frånträtts.

Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader samt orealiserade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna transaktioner mellan koncernföretag elimineras i sin helhet.

Tillgångsförvärv kontra rörelseförvärv

Bolagsförvärv kan klassificeras som antingen rörelseförvärv eller tillgångsförvärv. Bolagsförvärv vars primära syfte är att förvärva bolagets fastighet och där bolagets eventuella förvaltningsorganisation och administration är av underordnad betydelse för förvärvet, klassificeras som tillgångsförvärv. Övriga bolagsförvärv klassificeras som rörelseförvärv. Vid tillgångsförvärv redovisas ingen uppskjuten skatt hänförligt till fastighetsförvärvet utan eventuella prisavdrag minskar istället fastighetens anskaffningsvärde. För samtliga under året genomförda förvärv har bedömningen varit att transaktionerna är att betrakta som tillgångsförvärv.

Intäkter

Intäkterna utgörs huvudsakligen av hyror för tillhandahållande av lokaler. Hyresintäkter periodiseras linjärt över den hyresperiod de avser. Lämnade rabatter och andra avtalsmässiga reduceringar redovisas som en minskning av hyresintäkterna linjärt över hyresperioden. Intäkt av fastighetsförsäljningar redovisas på frånträdesdagen.

Kostnader

Fastighetskostnader avser huvudsakligen kostnader för drift, reparation, underhåll, hyresgästanpassningar och fastighetsskatt. Fastighetskostnader vilka debiteras hyresgästerna i enlighet med gällande hyreskontrakt elimineras i sin helhet mot erhållen ersättning. Försäljnings- och administrationskostnader avser främst kostnader för centrala funktioner såsom affärsutveckling, redovisning, juridik, IT, kontor samt koncernens ledningsgrupp.

Kostnaden för rörlig ersättning uppskattas och periodiseras kvartalsvis. Skillnaden mellan den upplupna rörliga ersättningen och den faktiska betalningen redovisas i resultaträkningen under nästföljande år. Förpliktelser avseende avgiftsbestämda planer kostnadsförs i resultaträkningen i samma takt som lönerna kostnadsförs.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Aktierelaterade ersättningar avser ersättningar till anställda, inklusive ledande befattningshavare i enlighet med det långsiktiga incitamentsprogrammet som Eastnine initierade 2018. Personalkostnader redovisas för värdet på erhållna tjänster, periodiserat över programmens intjänandeperioder, beräknat som det verkliga värdet på de tilldelade eget kapitalinstrumenten. Det verkliga värdet fastställs vid tilldelningstidpunkten. Programmen regleras med egetkapitalinstrument, vilka klassificeras som "egetkapitalreglerade" och ett belopp motsvarande den redovisade personalkostnaden redovisas direkt mot eget kapital (övrigt tillskjutet kapital).

Incitamentsprogrammet 2018 innehåller två typer av rätter. 1) Matchningsaktierätter, vilka ger rätt till Eastnineaktier, om deltagaren kvarstår i anställning och behåller den sparaktie som behöver köpas initialt.

2) Prestationsaktierätter, vilka ger rätt till aktier under samma förutsättningar samt om prestationskraven som framgår i not 5 är uppfyllda.

Avsättningen för sociala avgifter baseras på aktierätternas verkliga värde vid respektive rapporttillfälle och fastställs slutligen vid tilldelning av aktier.

Leasingavtal

Redovisningsprinciper tillämpade från och med 1 januari 2019 För Eastnine som leasetagare är det lokalhyresavtal och arrendeavgifter för tomträtter som är väsentliga. Eastnines leasingavtal redovisas i balansräkningen som en nyttjanderätt och leasingskuld. Nyttjanderätten och skulden värderas initialt till nuvärdet av framtida leasingbetalningar. I den mån förskottsbetalningar erläggs eller initiala kostnader uppstår läggs de till nyttjanderättens värde. Där arrendeavtal ej kan sägas upp anses leasingperioden som evig, med effekt att ingen amortering av leasingskulden redovisas, utan värdet bedöms vara oförändrat fram tills avgiften förhandlats om. Även nyttjanderättstillgången anses vara evig med effekt att ingen avskrivning sker. För övriga avtal, för närvarande hyra av bolagets kontor i Stockholm, där leasingperioden är fastställd sker en linjär avskrivning av nyttjanderättstillgången och amortering av leasingskulden vid avgiftsbetalning. Arrendeavgifter redovisas som en räntekostnad.

Utöver redovisade nyttjanderätter innehar Eastnine som hyresgäst även ett antal leasingavtal till mindre värde avseende till exempel kontorsmaskiner. Dessa kostnadsförs linjärt över hyresperioden.

Principer tillämpade till och med 31 december 2018

Under perioder före 2019 redovisades kostnaden för arrendeavtal som fastighetskostnader och kontorshyra redovisades som hyreskostnad. Ingen nyttjanderättstillgång eller leasingskuld redovisades. Not 1 forts.

Transaktioner i utländsk valuta

Funktionell valuta i Eastnine är euro (EUR). Transaktioner i andra valutor än euro omräknas till funktionell valuta till den växelkurs som gäller på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder denominerade i utländsk valuta omräknas till stängningskursen på balansdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid valutaomräkningar redovisas netto som antingen finansiella intäkter eller finansiella kostnader i resultaträkningen.

Finansiella intäkter och kostnader

Ränteintäkter och räntekostnader på finansiella instrument redovisas i resultaträkningen under den period som beloppen avser. Finansiella intäkter består av ränteintäkter från banktillgodohavanden, fordringar samt räntebärande värdepapper. Finansiella kostnader består av räntekostnader på lån och andra räntebärande skulder. Valutakursvinster och valutakursförluster på monetära tillgångar och skulder redovisas netto.

Ränteintäkter på fordringar och räntekostnader på skulder beräknas med tillämpning av effektivräntemetoden. Effektivräntan är den ränta som diskonterar instrumentets framtida kassaflöden till det initiala redovisade värdet på instrumentet.

Transaktionsutgifter i samband med upptagande av lån reducerar det redovisade värdet på lånet och periodiseras som kostnad i effektivräntan.

Räntekostnader och andra finansiella kostnader hänförliga till nybyggnation aktiveras under uppförandet, medan de kostnadsförs löpande vid renovering och utbyggnad då investeringarna är mindre och genomförandetiden vanligen kortare.

Skatter

Inkomstskatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, med tillämpning av den skattesats som är gällande på balansdagen. Till aktuell skatt hör även eventuell justering av skatt hänförlig till tidigare perioder.

Uppskjuten skatt beräknas med utgångspunkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. I Estland och Lettland utgår skatt om 20 procent först vid utdelning av vinstmedel vilket innebär att skattesatsen är noll på outdelade vinstmedel. Redovisningen av uppskjuten skatt är baserad på denna aktuella skattesats om noll procent, varvid inga uppskjutna skatter har uppbokats. Skatteeffekten redovisas som aktuell skatt när skattekostnad för beslutad utdelning kan beräknas. Temporära skillnader beaktas ej heller på skillnad som uppkommit vid första redovisningen av tillgångar och skulder som är tillgångsförvärv och som vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skattepliktigt resultat. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är beslutade eller förväntas gälla när den uppskjutna skatten bedöms kunna utnyttjas eller ska regleras. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas. Vid tillgångsförvärv redovisas ingen uppskjuten skatt vid anskaffningstidpunkten utan tillgången redovisas till ett anskaffningsvärde motsvarande tillgångens verkliga värde efter avdrag för eventuell uppskjuten skatt. För tillgångsförvärv redovisas uppskjuten skatt endast på temporära skillnader som uppkommer efter förvärvstidpunkten. Förändring av uppskjuten skattefordran/skatteskuld redovisas i resultaträkningen som uppskjuten skatt. Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder kvittas då de hänför sig till inkomstskatt som debiteras av samma myndighet och då koncernen har för avsikt att reglera skatten med ett nettobelopp.

Finansiella instrument

Ett finansiellt instrument är varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång eller finansiell skuld. Enligt IFRS betraktas kassa och bank, kundfordringar, vissa övriga fordringar, aktier, övriga finansiella andelar och lånefordringar som finansiella tillgångar och

derivatinstrument, leverantörsskulder, vissa övriga skulder och låneskulder som finansiella skulder. En finansiell tillgång eller skuld redovisas normalt i balansräkningen på transaktionsdagen.

Finansiella instrument redovisas initialt till verkligt värde plus transaktionsutgifter hänförliga till förvärvet med undantag för kundfordringar som normalt sätt redovisas till dess transaktionspris och för finansiella instrument i kategorin verkligt värde via resultatet för vilka transaktionsutgifter initialt kostnadsförs. En finansiell tillgång och finansiell skuld kvittas och redovisas i balansräkningen med ett nettobelopp när det föreligger laglig rätt till kvittning och när avsikten är att att reglera posten med ett nettobelopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden. En finansiell tillgång tas bort ur balansräkningen när rättigheterna enligt avtal realiseras, förfaller eller när väsentliga risker och förmåner som är förknippade med tillgången överlåtits. En finansiell skuld (eller del därav) upphör i balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgjorts eller på annat sätt avtalats bort.

Klassificering och mätning

Eastnine klassificerar sina finansiella instrument i enlighet med IFRS 9 Finansiella instrument. Koncernens finansiella instrument klassificeras i följande kategorier:

Tillgångar:

-Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde -Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen

Skulder:

-Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde -Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen

Klassificeringen av de finansiella instrumenten fastställs vid det första redovisningstillfället och värderas därefter enligt beskrivningen nedan.

Finansiella tillgångar värderade till upplupet anskaffningsvärde Lånefordringar och kortfristiga investeringar som innefattar insättningar i balansräkningen som består av omedelbart tillgängliga tillgodohavanden hos banker och motsvarande institut, värderas till upplupet anskaffningsvärde, med användning av effektivräntemetoden. Bankmedel och kortfristiga fordringar, för vilka diskontering inte har en väsentlig effekt, värderas till nominellt belopp.

Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Låneskulder och andra finansiella skulder, till exempel leverantörsskulder (med undantag för eventuella ränteswappar med negativt värde) värderas till upplupet anskaffningsvärde.

Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen

Aktier och andelar samt kortfristiga placeringar värderas till verkligt värde via resultaträkningen. Investeringar i fondandelar, se även ovan under "Viktiga bedömningar vid tillämpning av koncernens redovisningsprinciper" och not 12, där syftet med innehavet uteslutande är att generera avkastning via utdelningar och/eller värdetillväxt, och där Eastnine i egenskap av delägare saknar betydande inflytande både över fondens löpande förvaltning som kapitalinvesteringar, värderas till verkligt värde.

För investeringar som klassificeras som intressebolag tillämpar koncernen ett undantag i IAS 28 p.18-19, vilket innebär att innehavet redovisas till verkligt värde via resultatet, se avsnitt nedan om intressebolag. Räntederivat värderas till verkligt värde via resultaträkningen (se avsnittet nedan om säkringsredovisning).

IPEVC Guidelines och riktlinjerna i International Valuation Standards Council ("IVSC") tillämpas för fastställande av verkligt värde. Onoterade innehav, utom förvaltningsfastigheter, ska inledningsvis värderas till upplupet anskaffningsvärde och därefter till verkligt värde i enlighet med IFRS 13, med tillämpning av International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEVC:s riktlinjer). I korthet används följande metoder i rangordning:

-priset på nyligen genomförda transaktioner

-oberoende tillförlitlig värdering som kan styrkas

-andra värderingsmetoder som tydligt och obestridligen ger en bättre uppskattning av det verkliga värdet eller

-om det verkliga värdet på föregående rapporteringsdag förblir den bästa uppskattningen av verkligt värde, med beaktande av värdeförändringar på grund av händelser eller förändringar i omständigheterna. Företaget kan begära, när detta bedöms vara nödvändigt, en oberoende värderingsman för att göra en värdering av en investering.

Intressebolag

Fram till 30 juni 2018 tillämpade Eastnine principerna i IFRS 10 för investmentföretag, varvid samtliga innehav värderades till verkligt värde via resultatet. För de innehav, vars syfte fortsatt är att uteslutande generera avkastning via utdelningar och/eller värdetillväxt och, som fram till 30 juni 2018 redovisades till verkligt värde är bedömningen att den mest rättvisande bilden av innehavet sker genom att redovisa till verkligt värde via resultatet, i enlighet med undantaget i IAS 28 p.18-19. Innehavet i JSC Melon Fashion Group, är tydligt och objektivt avskilt från Eastnines huvudsakliga verksamhet av förvaltningsfastigheter och det saknas helt beröringspunkter mellan MFG och fastighetsverksamheten. Vid årets slut avser innehavet endast andelar i MFG, se även not 12.

Säkringsredovisning

Säkringsredovisning tillämpas inte för räntederivat. Derivat redovisas till verkligt värde i rapporten över finansiell ställning samt som orealiserade värdeförändringar i resultaträkningen.

Förvaltningsfastigheter

Definition och värdering

Förvaltningsfastigheter är fastigheter som innehas i syfte att erhålla hyresintäkter, värdestegring eller en kombination av dessa. Förvaltningsfastigheter innefattar byggnader, mark, markanläggningar samt byggnadsinventarier. Även fastigheter under uppförande eller ombyggnation som avses att användas som förvaltningsfastigheter hänförs till kategorin förvaltningsfastigheter.

Förvaltningsfastigheter värderas initialt till anskaffningsvärde och därefter till verkligt värde i enlighet med IAS 40. Värdering av koncernens förvaltningsfastigheter har skett i enlighet med nivå 3 i IFRS 13. Beskrivning av tillämpade värderingsmetoder samt betydande indata framgår av not 10.

Såväl orealiserade som realiserade värdeförändringar redovisas i årets resultat. Realiserade värdeförändringar avser värdeförändringar från senaste kvartalsrapporten fram till avyttringstillfället för under perioden avyttrade fastigheter, efter hänsyn till under perioden aktiverade investeringsutgifter. Orealiserade värdeförändringar avser övriga värdeförändringar som inte härrör från förvärv eller aktiverade investeringsutgifter.

Förvärv och avyttringar av fastigheter redovisas i samband med att kontrollen av fastigheten övergår från säljaren till köparen vilket normalt sammanfaller med tillträdesdagen.

Tillkommande investeringar

Tillkommande investeringar hänförliga till förvaltningsfastigheter aktiveras om det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med tillgången kommer att komma företaget tillhanda och åtgärderna är värdehöjande. Exempel på tillkommande investeringar är energibesparande åtgärder som förbättrar driftnettot eller när investeringar föranleder hyreshöjningar och/ eller avtalsförlängningar. Reparationer och underhåll kostnadsförs i den period då åtgärden genomförs.

Inventarier och immateriella tillgångar

Inventarier och immateriella tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar. Avskrivning sker linjärt över nyttjandeperioden.

Avsättningar

En avsättning redovisas i balansräkningen när koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare händelser, när ett utflöde av resurser sannolikt kommer att krävas för att reglera förpliktelsen och när beloppet kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. I de fall då betalningsdagen har en väsentlig inverkan, beräknas avsättningsbeloppet genom diskontering av det förväntade framtida kassaflödet till en räntesats före skatt som återspeglar relevanta marknadsbedömningar av effekten av pengarnas tidsvärde och, i förekommande fall, de risker som är förknippade med skulden. En avsättning för omstrukturering redovisas när koncernen har fastställt en uttrycklig, formell omstruktureringsplan och omstrukturering endera har påbörjats eller offentliggjorts. Inga avsättningar görs för framtida rörelsekostnader.

Nedskrivningar

Förväntade kreditförluster redovisas i relation till finansiella tillgångar som inte redovisas till verkligt värde via resultaträkningen. Förväntade förlustnivåer baseras på historisk erfarenhet och ytterligare information om aktuella och framtida förhållanden.

Materiella anläggningstillgångar och immateriella tillgångar som inte redovisas till verkligt värde via resultaträkningen prövas för nedskrivning när det föreligger indikation på nedskrivningsbehov. En nedskrivning redovisas om det högre av nyttjandevärdet och verkligt värde minus försäljningskostnader är lägre än det redovisade värdet. Om en tillgång inte genererar kassainflöden som till stor del är oberoende av kassainflöden från andra tillgångar, testas tillgången i den minsta grupp av tillgångar som genererar i stort sett oberoende kassainflöden (en kassagenererande enhet). En kassagenererande enhet kan inte vara större än ett rörelsesegment. Nyttjandevärdet uppskattas som nuvärdet av förväntade framtida kassaflöden som genereras av tillgången/den kassagenererande enheten. Eventuella nedskrivningar redovisas som kostnad i resultaträkningen.

Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalys upprättas i enlighet med den indirekta metoden. Detta innebär att resultatet justeras för transaktioner som inte har resulterat i utbetalningar eller intäkter under perioden och för eventuella intäkter eller kostnader som kan hänföras till kassaflöde från investerings- eller finansieringsaktiviteter.

Återköp av aktier

Återköp av egna aktier redovisas som en reduktion av eget kapital. Dessa aktier är emitterade, men inte utestående, och ingår inte i beräkningen av utdelningar eller resultat per aktie.

Utdelning

Utdelningen reducerar eget kapital när den har beslutats av årsstämman.

Resultat per aktie

Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncernen, hänförligt till moderbolagets aktieägare och på det vägda genomsnittliga antalet aktier utestående under året. Vid beräkningen av resultat per aktie efter utspädning justeras det genomsnittliga antalet aktier för att ta hänsyn till effekter av utspädande potentiella stamaktier. Potentiella stamaktier utgörs under rapporterade perioder av rätter till aktier (så kallade matchnings- och prestationsaktierätterna). Matchningsaktierätter som innehas av anställda per rapportdagen anses utspädande. Prestationsaktierätter är utspädande i den utsträckning vinstmålen är uppfyllda per rapportdagen. För att beräkna utspädningseffekten tillämpas en

Not 1 forts.

lösenkurs för aktierätterna som motsvarar värdet av framtida tjänster per utestående aktierätt beräknat som återstående kostnad att redovisa i enlighet med IFRS 2.

Eventualförpliktelser

En eventualförbindelse redovisas när det föreligger en möjlig förpliktelse som härrör från tidigare händelser och vars existens bekräftas av en eller flera osäkra framtida händelser, eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som avsättning då ett utflöde av resurser sannolikt inte kommer att krävas.

Moderbolagets redovisningsprinciper

Moderbolaget upprättar sin årsredovisning enligt Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. RFR 2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinciper framgår nedan.

Uppställningsform

Resultat- och balansräkning för moderbolaget är uppställda enligt Årsredovisningslagens scheman vilket bland annat innebär en

annan uppställning för eget kapital. Resultaträkningens uppställning är ändrad i jämförelse med föregående år.

Aktier i dotterbolag

Aktier i dotterbolag redovisas till historiska anskaffningsvärden efter avdrag för eventuella nedskrivningar.

Utdelning och koncernbidrag

Utdelningar från dotterföretag och intressebolag redovisas som finansiell intäkt. Mottagna och lämnade koncernbidrag redovisas över resultaträkningen som bokslutsdisposition.

Aktieägartillskott

Aktieägartillskott redovisas som en ökning i aktier och andelar i den mån nedskrivning inte erfordras.

Finansiella garantier

Moderbolagets finansiella garantiavtal utgörs av garantier för bolag inom koncernen. För redovisning av finansiella garantier tillämpar moderbolaget en av de regler om befrielse som tillåts enligt RFR2 jämfört med reglerna i IFRS 9 Finansiella instrument. Moderbolaget redovisar finansiella garantiavtal som en avsättning i balansräkningen när bolaget har ett åtagande om en sannolik betalning. I annat fall redovisas förpliktelsen som eventualförpliktelser.

2 SEGMENTSRAPPORTERING

Eastnine klassificerar sina olika segment utifrån karaktären på investeringarna. Ledningen följer upp innehaven på följande segment: Direktägda fastigheter, Fastighetsfonder och Övrigt. För jämförelseåret 2018

redovisade Eastnine som ett investmentbolag under de första sex månaderna och som ett konsoliderat fastighetsbolag för de sista sex månaderna.

TEUR	Direktägda	Fastighets
1 jan–31 dec 2019	fastigheter	fonder	Övrigt	Ofördelat	Summa
Hyresintäkter	13 348	-	-	-	13 348
Fastighetskostnader	-1 402	-	-	-	-1 402
Driftnetto	11 946	-	-	-	11 946
Centrala administrationskostnader	-	-	-	-3 873	-3 873
Räntekostnader	-2 225	-	-	-	-2 225
Andra finansiella intäkter och kostnader	-308	-	-	-51	-359
Förvaltningsresultat	9 413	-	-	-3 924	5 489
Orealiserade värdeförändringar i fastigheter	10 208	-	-	-	10 208
Orealiserade värdeförändringar i derivat	-1 006	-	-	-	-1 006
Orealiserade värdeförändringar i investeringar	-	-243	17 985	-	17 742
Realiserade värdeförändringar och utdelningar från
investeringar	-	2 530	2 873	-	5 403
Periodens resultat före skatt	18 615	2 287	20 858	-3 924	37 836
Uppskjuten skatt	-2 570	-	-	-	-2 570
Årets resultat	16 045	2 287	20 858	-3 924	35 266
Värde på fastigheter	290 256	-	-	-	290 256
Värde på värdepappersinnehav	-	21 812	66 897	-	88 709
Skulder till kreditinstitut	137 771	-	-	-	137 771

Not 2 forts.

TEUR 1 jan–31 dec 2018	Direktägda fastigheter	Fastighets fonder	Övrigt	Ofördelat	Summa
Hyresintäkter	4 855	-	-	-	4 855
Fastighetskostnader	-631	-	-	-	-631
Driftnetto	4 225	-	-	-	4 225
Centrala administrationskostnader	-	-	-	-1 677	-1 677
Räntekostnader	-616	-	-	-	-616
Andra finansiella intäkter och kostnader	351	-	-	18	369
Förvaltningsresultat	3 960	-	-	-1 659	2 302
Orealiserade värdeförändringar i fastigheter	4 538	-	-	-	4 538
Orealiserade värdeförändringar i derivat	-276	-	-	-	-276
Orealiserade värdeförändringar i investeringar	-	2 225	3 742	-86	5 881
Realiserade värdeförändringar och utdelningar från investeringar	-	687	2 266	-	2 953
Värdeförändringar aktier i dotterföretag och intresse företag	2 196	1 886	-2 632	-415	1 035
Erhållna utdelningar	-	-	930	-	930
Övriga intäkter	-	41	79	-	119
Personalkostnader	-	-	-	-880	-880
Övriga rörelsekostnader	-	-	-	-582	-582
Finansiella intäkter	683	-	-	-	683
Finansiella kostnader	-	-	-	-40	-40
Periodens resultat före skatt	11 100	4 839	4 384	-3 661	16 662
Uppskjuten skatt	-1 021	-	-	-	-1 021
Årets resultat	10 079	4 839	4 384	-3 661	15 641
Värde på fastigheter	158 862	-	-	-	158 862
Värde på värdepappersinnehav	-	43 986	48 912	-	92 898
Skulder till kreditinstitut	67 550	-	-	-	67 550

3 HYRESINTÄKTER

Operationell leasing – koncernen som leasegivare
Koncernens huvudsakliga intäkter avser hyresintäkter från leasing
avtal vilka klassas som operationella leasingavtal i enlighet med
IFRS 16. Hyresintäkterna redovisas linjärt över den leasingperiod
då lokalen är upplåten. Förskottshyror redovisas som förutbetalda
hyresintäkter.

Nedanstående tabell visar, när i tid, kontrakterade framtida hyresintäkter för lokaler och parkeringar förfaller till upphörande. Den totala kontraktsvolymen vid periodens utgång, exklusive framtida indexjusteringar, uppgick till 83 102 TEUR (38 677).

	Koncernen
Avtalade hyresintäkter, TEUR	31 dec 2019	31 dec 2018
Hyresintäkter som förfaller inom 1 år	16 200	7 534
Hyresintäkter som förfaller mellan 2 till 5 år	42 078	17 874
Hyresintäkter som förfaller senare än 5 år	24 824	13 269
Summa	83 102	38 677

Tabellen visar Eastnines kontrakterade årshyra baserad på befintliga hyresavtal vid årets slut. Avtal, vilka upphör under respektive angivet år, är omräknat till tolv månader. För hyresrabatter, vilka löper kortare än 12 månader, har avdrag från kontrakterad årshyra ej skett.

Förfallostruktur befintiga avtal, 2019-12-31

Kontraktsförfall, år	Antal avtal	Kontrakterad årshyra, TEUR	Andel av årshyra, %
20191	-	-	-
2020	36	1 350	8
2021	32	1 937	11
2022	30	3 955	23
2023-	54	9 056	53
Summa lokaler	152	16 298	95
P-platser och garage	-	929	5
Summa	152	17 227	100

1 Avser hyreskontrakt med förfall 2019-12-31.

4 FASTIGHETSKOSTNADER

	Koncernen
Fördelning per kostnadsslag, TEUR	2019	2018
Kostnader för löpande förbrukning,
reparationer och underhåll	-135	-297
Andra direkta fastighetskostnader	-432	-29
Personalkostnader	-390	-223
Avskrivningar	-32	-29
Övriga externa kostnader	-413	-52
Summa	-1 402	-631

5 ANSTÄLLDA, PERSONALKOSTNADER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARES ERSÄTTNINGAR

Ersättningar, övriga förmåner och sociala	Koncernen		Moderbolaget
avgifter, TEUR	2019	2018	2019	2018
Ersättningar till styrelsen och vd	597	597	597	597
varav rörlig del	146	114	146	114
Övriga anställda	1 502	1 255	683	552
Summa	2 099	1 852	1 280	1 149
Sociala avgifter	753	719	603	517
varav pensioner	143	140	143	140
Summa	2 852	2 571	1 883	1 666

		Koncernen	Moderbolaget
Medelantal anställda	2019	2018	2019	2018
Män	7	7	4	4
Kvinnor	7	6	2	3
Summa	14	13	6	7

Ersättningar till ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Den 15 maj 2019 beslöt årsstämman att styrelsens ordförande ska erhålla 800 000 SEK i ersättning intill nästa årsstämma. Övriga styrelseledamöter ska erhålla 400 000 SEK per person i ersättning för tiden intill nästa årsstämma. Tillträdande ledamöter har erhållit ersättning från tillträdesdagen (normalt från beslut på årsstämma) och avgående ledamöter har erhållit ersättning fram till frånträdesdagen.

Ersättningar till ledande befattningshavare och övriga anställningsvillkor

Riktlinjerna beträffande ersättningar till bolagets ledande befattningshavare beslutas årligen på årsstämman, på förslag från styrelsen. Ersättning till ledande befattningshavare består av fast lön, rörlig lön och pensions- och försäkringsförmåner samt ickemonetära förmåner. Styrelsen beslutar diskretionärt utifrån interna utvärderingskriterier huruvida rörlig lön ska utgå till ledande befattningshavare. Rörlig lön till ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Dessutom har ledande befattningshavare en individuell premiebaserad pensionsplan, enligt vilka bolaget erlägger premier motsvarande 4,5 procent av den fasta lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 30 procent av lönedelar som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. För det fall bolaget säger upp verkställande direktörens anställning har bolaget att iaktta sex månaders uppsägningstid. Dessutom har verkställande direktören rätt till ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. I det fall verkställande direktören säger upp sin anställning, är han skyldig att iaktta sex månaders uppsägningstid.

				2019			2018
Ersättningar och övriga förmåner, TEUR	Styrelse arvoden	Fast lön	Rörlig lön1	Övriga förmåner	Pensions kostnader	Summa	Styrelse arvoden	Fast lön	Rörlig lön1	Övriga förmåner	Pensions kostnader	Summa
Styrelseledamöter
Liselotte Hjorth, Ordförande	76	-	-	-	-	76	66	-	-	-	-	66
Peter Elam Håkansson	38	-	-	-	-	38	40	-	-	-	-	40
Johan Ljungberg	38	-	-	-	-	38	26	-	-	-	-	26
Nadya Wells	38	-	-	-	-	38	39	-	-	-	-	39
Peter Wågström	38	-	-	-	-	38	26	-	-	-	-	26
Lars O Grönstedt, (f.d. ordförande)	-	-	-	-	-	-	41	-	-	-	-	41
Göran Bronner	-	-	-	-	-	-	13	-	-	-	-	13
Ledande befattningshavare
Kestutis Sasnauskas, vd	-	225	146	5	55	431	-	233	114	1	42	390
Andra ledande befattningshavare, 1 (1) anställd	-	94	87	-	19	200	-	148	-	7	30	185
Summa	228	319	233	5	74	859	251	381	114	8	72	826

¹ Rörlig lön uppgick till 233 TEUR (114) varav bonus uppgick till 135 TEUR (94), ersättning inom LTIP uppgick till 61 TEUR (20) och övrig rörlig ersättning uppgick till 37 TEUR (-).

Not 5 forts.

Långsiktigt incitamentsprogram

Eastnine har ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP") riktat till anställda i koncernen. Syftet med LTIP är att främja aktieägarvärde och bolagets långsiktiga värdeskapande genom att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal, öka motivationen bland deltagarna, främja ett eget aktieägande samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare.

LTIP 2018

LTIP 2018 riktade sig till anställda i koncernen som har varit anställda sedan den 1 januari 2018, indelade i följande tre kategorier: Kategori A (vd och CFO), Kategori B (investment managers och country managers) och Kategori C (andra anställda). De anställda i Kategori A–C benämns tillsammans "Deltagarna".

Deltagande i LTIP 2018 förutsatte att Deltagaren köpte aktier i bolaget för ett belopp motsvarande högst två månaders fast bruttolön per den 1 april 2018 ("Sparaktie"). Varje Sparaktie gav Deltagarna rätt att (a) vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget (en "Matchningsaktie") och (b) vederlagsfritt erhålla högst fem aktier i bolaget ("Prestationsaktier") beroende på Kategori och uppfyllandet av de villkor som anges i nedanstående tabell samt styrelsens beslut.

Kategori	Matchnings aktier*	Prestationsaktier för uppfyllande av Villkor 1*	Prestationsaktier för uppfyllande av Villkor 2*
A	1,0	Högst 2,5	Högst 2,5
B	1,0	Högst 2,0	Högst 2,0
C	1,0	Högst 0,5	Högst 0,5

* Maximalt antal aktier per Sparaktie som ger Deltagaren rätt till tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier enligt villkoren för LTIP 2018. Villkor 1 och 2 är definierade nedan.

Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av att nedanstående prestationskrav uppfylls.

Villkor 1 innebär att förvaltningsresultatet för segmentet direktägda fastigheter under perioden 1 oktober–31 december 2020 ska nå 3,75 miljoner euro (motsvarande ett förvaltningsresultat för segmentet direktägda fastigheter om 15 miljoner euro på annualiserad basis, vilket är i linje med Bolagets finansiella mål).

Villkor 2 innebär att den genomsnittliga årliga avkastningen på eget kapital relaterat till segmentet direktägda fastigheter under perioden 1 juli 2018–30 juni 2021 ska överstiga 13 procent.

Sammanlagt kan högst 67 550 aktier i bolaget, varav 15 675 är Matchningsaktier och 51 875 är Prestationsaktier, tilldelas Deltagarna.

Matchningsaktier och Prestationsaktier förväntas bli tilldelade Deltagarna inom 45 dagar från offentliggörandet av Eastnines delårsrapport för januari–september 2021. Perioden från den 30 juni 2018 fram till dagen för offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för januari–september 2021 benämns nedan "Intjänandeperioden".

Om Aktiekursen vid Tilldelning (såsom definierad nedan) överstiger 300 procent av 87,44 kr ("Aktiekurstaket"), ska antalet tilldelade Matchningsaktier och Prestationsaktier reduceras genom att multiplicera antalet Sparaktier som berättigar till tilldelning med en faktor som är lika med Aktiekurstaket dividerat med Aktiekursen vid Tilldelning. Värdet på bolagets aktier i samband med tilldelning ("Aktiekursen vid Tilldelning") ska beräknas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som följer omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för januari–september 2021.

Återköp av egna aktier

Eastnine AB har förvärvat 116 914 egna aktier, till ett värde av 1,1 MEUR, för att säkra leverans av aktier enligt LTIP 2018 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

		Koncernen	Moderbolaget
Aktierätter, antal	2019	2018	2019	2018
Utestående vid årets början	67 550	-	43 061	-
Tilldelade under perioden	-	85 388	-	60 899
Förverkade under perioden	-	-17 838	-	-17 838
Utestående vid årets slut	67 550	67 550	43 061	43 061

	Koncernen		Moderbolaget
Verkligt värde och antaganden	2019	2018	2019	2018
Verkligt värde vid värderingstidpunkten, TEUR	457	348	290	220
Aktiepris1 , SEK	87,34	87,34	87,34	87,34
Lösenpris	-	-	-	-
Aktierätternas löptid, år	1,88	2,88	1,88	2,88

1 Aktiepriset justerat för utdelningar under intjänandeperioden.

Personalkostnader för aktie	Koncernen		Moderbolaget
relaterad ersättning, TEUR	2019	2018	2019	2018
Aktierätter	151	52	96	33
Sociala kostnader	52	11	52	11
Summa	203	63	148	44

6 CENTRALA ADMINISTRATIONSKOSTNADER

Centrala administrationskostnader avser kostnader för koncernledning samt omkostnader hänförliga till att vara ett publikt bolag listat på Nasdaq, Stockholm. Kostnader för administration hänförliga till fastighetsförvaltande dotterbolag redovisas som del av fastighetskostnader.

Leasing

Leasingavgifter av mindre värde redovisas som kostnad i resultaträkningen och fördelas linjärt över avtalets löptid. För Eastnine omfattar dessa leasingavgifter kostnader för normalt förekommande inventarier till mindre värde.

Fördelning per kostnadsslag,	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Marknadsföring och PR	-100	-116	-100	-116
IT- och redovisningstjänster	-107	-136	-90	-122
Legala tjänster och konsult arvoden	-332	-89	-332	-89
Personalkostnader	-2 524	-2 072	-1 925	-1 708
Övriga externa kostnader	-810	-726	-763	-715
Summa	-3 873	-3 139	-3 210	-2 750

Fördelning i resultat-	Koncernen		Moderbolaget
räkningen, TEUR	2019	2018	2019	2018
Centrala administrations kostnader	-3 873	-1 677	-3 210	-2 750
Personalkostnader	-	-880	-	-
Övriga rörelsekostnader	-	-582	-	-
Summa	-3 873	-3 139	-3 210	-2 750

7 ARVODE OCH ERSÄTTNINGAR TILL REVISORER

TEUR	2019	Koncernen 2018	2019	Moderbolaget 2018
Revisionsuppdrag	-159	-102	-111	-48
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	-	-31	-	-31
Skattekonsultationer	-4	-	-	-
Övriga konsultationer	-	-7	-	-7
Summa	-163	-140	-111	-86

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisning och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på bolagets revisorer att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag vilka redovisas på egna rader i tabellen ovan.

8 LEASINGAVTAL

	2019
Nyttjanderätt, TEUR		Koncernen Moderbolaget
Nyttjanderätter per 31 december 2018	-	-
Omräkning enligt IFRS 16, 1 januari 2019	358	-
Tillkommande nyttjanderätter under
året	872	622
Årets avskrivning av nyttjanderätter	-26	-26
Summa nyttjanderätter vid årets slut	1 204	596

	2019
Leasingskuld, TEUR		Koncernen Moderbolaget
Leasingskuld per 31 december 2018	-	-
Omräkning enligt IFRS 16, 1 januari 2019	358	-
Tillkommande leasingskuld under året	872	622
Årets amortering av leasingskuld	-55	-55
Summa leasingskuld vid årets slut	1 175	567
Årets kassaflöde hänförliga till	2019
leasingavtal, TEUR		Koncernen Moderbolaget
Kassaflöde från leasingavtal
klassificerade som nyttjanderätt	-71	-55
Kassaflöde från leasing av tillgångar till lågt värde	-14	-14

Eastnine tillämpar inte standarden retroaktivt. Standarden innebär att leasingavtal redovisas i balansräkningen som en tillgång (nyttjanderätt) och skuld (leasingskuld) utan omräkning av jämförelseåret. Skulden har initialt värderats till nuvärdet av framtida leasingbetalningar. Motsvarande värde för nyttjanderätten har redovisats i balansräkningen. Med anledning av att bolaget som leasetagare inte kan säga upp arrendeavtalen är leasingperioden att anses som evig, med effekt att det inte redovisas någon amortering av leasingskulden, utan värdet anses vara oförändrat fram tills avgiften förhandlats om. Även nyttjanderättstillgången anses vara evig med effekt att ingen avskrivning sker. Kostnaden för arrendeavgifter har redovisats som en finansiell kostnad, och uppgick under året till 20 TEUR, till skillnad jämfört med tidigare då denna redovisades som en fastighetskostnad. Gällandes övriga avtal, för närvarande hyra av bolagets kontor i Stockholm, där leasingperioden är fastställd sker en linjär avskrivning av nyttjanderättstillgången och amortering av leasingskulden vid avgiftsbetalning. Arrendeavgifter redovisas som en räntekostnad.

Utöver redovisade nyttjanderätter innehar Eastnine som hyresgäst även ett antal leasingavtal till mindre värde avseende till exempel kontorsmaskiner. Dessa kostnadsförs linjärt över hyresperioden.

9 RÄNTEKOSTNADER OCH ANDRA FINANSIELLA INTÄKTER OCH KOSTNADER

	Koncernen		Moderbolaget
Räntekostnader, TEUR	2019	2018	2019	2018
Räntekostnader på lån	-1 609	-379	-	-
Räntekostnader på derivat	-616	-229	-	-
Valutakursdifferenser1	-	-	-44	-22
Övrigt	-	-7	-8	-
Summa räntekostnader	-2 225	-616	-52	-22

Andra finansiella intäkter

och kostnader, TEUR	2019	2018	2019	2018
Ränteintäkter från koncernföretag	-	-	1 377	1 376
Aktiverade räntekostnader2	-	362	-	-
Andra ränteintäkter	-	18	-	-
Valutakursdifferenser1	-44	-11	-	-
Andra finansiella intäkter	12	-	6	-
Andra finansiella kostnader	-327	-	-	-
Summa andra finansiella intäkter och kostnader	-359	369	1 383	1 376

1 Valutakursvinster/förluster på likvida medel.

2 Aktiverade räntekostnader hänförliga till ränta på internlån.

10 FÖRVALTNINGSFASTIGHETER

Definition

Förvaltningsfastigheter är fastigheter som innehas i syfte att generera positivt driftnetto (hyresintäkter minus fastighetskostnader). Fastigheterna som bedöms vara förvaltningsfastigheter redovisas i balansräkningen till verkligt värde och värdeförändringar redovisas via resultaträkningen.

	Koncernen
TEUR	2019	2018
Redovisat värde vid årets början	158 862	-
Effekt av konsoliderade dotter företag per 1 juli 2018	-	149 564
Förvärv	119 221	-
Investeringar i ägda fastigheter	1 965	4 760
Orealiserade värdeförändringar1	10 208	4 538
Redovisat värde vid årets slut	290 256	158 862

¹ Den orealiserade värdeförändringen redovisas i resultaträkningen på raden "Orealiserade värdeförändringar i fastigheter".

Värdering av fastigheter

Samtliga fastigheter Eastnines bestånd har per 31 december 2019 värderats internt. Internvärderingar genomförs som en integrerad del av affärsprocessen där det för varje fastighet utförs en enskild bedömning av försäljningsvärde. Värdering sker genom att marknadens avkastningskrav (bruttoyield) sätts i relation till fastigheternas framtida kassaflöde från hyresintäkter. Fastighetsvärderingarna grundar sig på bedömningar och antaganden vid förvärvstidpunkten och därefter bedöms framtida förändringar av hyresintäkter. Observerbara data som har stor påverkan på värdet är framförallt aktuella hyror men även fastighetskostnader och investeringar. Icke observerbara data är avkastningskrav och framtida förväntade hyresnivåer och vakanser. Eastnine genomför kvartalsvisa interna fastighetsvärderingar baserade på en kassaflödesmodell där varje förvaltningsfastighet värderas individuellt genom en nuvärdesberäkning av framtida kassaflöden, baserat på triple-net hyresintäkter, under tio år samt restvärdet vid kalkylperiodens slut. Bedömda hyresinbetalningar härleds från befintliga intäkter. Hänsyn tas till eventuella framtida förändringar i uthyrningsgrad och hyresnivåer. Vid kontraktens slut görs en bedömning om marknadshyra och vakansrisk med utgångspunkt i aktuell vakans och utifrån läge och skick. Samtliga fastigheter värderas normalt minst en gång per år av oberoende värderare med erkända kvalifikationer. Den externa värderingen jämförs mot den interna värderingen i syfte att bekräfta internvärderingsmodellen.

Värderingsmodell

Eastnine redovisar sitt fastighetsbestånd till verkligt värde. Värderingsmodellen är en kassaflödesmodell där hyresintäkterna nuvärdesberäknas över en tioårig kalkylperiod med tillägg för nuvärdesberäknat restvärde vid kalkylperiodens slut. Framtida hyresintäkter justeras till bedömd marknadshyra utan hänsyn till inflation. Vid kontraktsförfall antas i modellen att lokalen uthyres på marknadsmässiga villkor. Värderingsmodellen har en värdemarginal, vilket innebär att värdeförändringen, beräknad per fastighet, endast får genomslag på bedömt verkligt värde om förändringen överstiger 2,5 procent.

Kalkylräntan baseras på bedömningar av marknadens förräntningskrav för liknande objekt med tillägg för fastighetsrelaterad risk såsom geografiskt läge, fastighetens skick och framtida vakansrisk. Kalkylränta använd i fastighetsvärderingarna är i intervallet 5,80- 7,50 procent med ett genomsnitt på 6,40 procent. Det lägre intervallet avser nybyggda fastigheter i centralt belägna områden och det högre intervallet återspeglar en förhöjd risk knutet till fastighetens skick och vakansrisk. Det initiala direktavkastningskravet, baserat på aktuellt kassaflöde är mellan 5,62-6,58 procent med ett genomsnitt på 6,25 procent.

Värdering förvaltningsfastigheter för fastighetsutveckling

För förvaltningsfastigheter med möjlighet till fastighetsutveckling uppskattas värdet baserat på noterade prisnivåer vid försäljningar av mark och byggrätter med hänsyn till bedömning av tillkommande nybyggnation. Vid slutet av år 2019 förvärvades fastigheten Kimmel där bedömningen är att fastighetsutveckling kan ske med cirka 34 000 kvm uthyrbar area.

Känslighetsanalys	Antagande	Värdepåverkan, TEUR
Hyresintäkter, %	+/- 5,0	14 513
Avkastningskrav, brutto, %	+/-0,25	-10 675/11 552
Värderingsantaganden1	2019	2018
Kalkylränta, %	5,80-7,50	6,00-7,00
Viktad initial direktavkastning, %	6,25	6,21
Genomsnittlig areavakans vid kalkylperiodens slut, %	3,2	4,9

¹ Värderingsantagandena överensstämmer i all väsentlighet mellan de olika geografiska lokaliseringarna och typ av fastighet.

Land	Förvaltnings fastigheter	Viktat brutto avkastningskrav, %	Genomsnittlig initialt direktavkastning, %	Marknadsvärde, TEUR
Lettland	4	6,91	6,91	64 435
Litauen	5	6,09	6,09	225 821
Totalt	9	6,40	6,25	290 256

11 DERIVAT

Förfalloår, TEUR	Nominellt belopp1	Marknads värde	Genomsnittlig räntenivå, %
2020	-	-	-
2021	-	-	-
2022	-	-	-
2023	62 776	-1 468	0,79
2024	45 743	-495	0,42
Summa	108 519	-1 963	0,63

	Koncernen
Värde derivat1, TEUR	2019	2018
Redovisat värde vid årets början	-957	-681
Orealiserade värdeförändringar	-1 006	-276
Redovisat värde vid årets slut	-1 963	-957

1 Samtliga derivat vid årets slut utgörs av ränteswappar.

12 LÅNGFRISTIGA VÄRDEPAPPERSINNEHAV

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Redovisat värde vid årets början	92 898	48 613	48 912	48 613
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli 2018	-	38 404	-	-
Förvärv/investeringar	1 982	-	-	-
Försäljningar	-25 090	-	-	-
Orealiserade värde förändringar	17 742	5 881	17 985	300
Realiserade värdeförändringar	1 177	-	-	-
Redovisat värde vid årets slut	88 709	92 898	66 897	48 912

Samtliga investeringar i tabellen nedan har värderats till verkligt värde via resultat. TEUR

Portfölj 2019	Säte	IFRS klassificering	Segment	Resultat andel, %	Utdelning	Värde förändring	Redovisat värde
East Capital Baltic Property Fund II1 Luxemburg		Investering	Fastighetsfonder	44	1 280	-243	21 812
JSC Melon Fashion Group2, 3	Ryssland	Intressebolag	Övriga	36	2 873	17 985	66 897
Summa						17 742	88 709

		IFRS klassificering			TEUR
Portfölj 2018	Säte		Segment	Resultat andel, %	Utdelning	Värde förändring	Redovisat värde
East Capital Baltic Property Fund II1	Luxemburg	Investering	Fastighetsfonder	45	1 280	1 213	22 055
East Capital Baltic Property Fund III1	Luxemburg	Investering	Fastighetsfonder	22	-	2 258	21 931
JSC Melon Fashion Group2, 3	Ryssland	Intressebolag	Övriga	36	3 196	300	48 912
Summa						3 770	92 898

¹ Fondandelar

Tabellernas redovisade andelar avser koncernens resultatandelar. Sub-fonden East Capital Baltic Property Fund II (och föregående år även East Capital Baltic Property Fund III) är en del i paraplyfonden East Capital (Lux) SCA, SICAV-SIF, vari Eastnines ägar- och röstandel uppgår till 12 procent (23) vid årets slut. Fonderna har skapats och förvaltas av en General Partner vilken, utan inflytande från investerarna, tar samtliga beslut om fondernas löpande förvaltning och kapitalinvesteringar. Placeringen i fondandelar innehas uteslutande för att generera avkastning via utdelningar och/eller värdetillväxt. Totalavkastningen har under året uppgått till 4,7 procent (11,7).

² Intressebolag

Eastnine AB äger 36 procent i JSC Melon Fashion Group ("Melon Fashion Group" eller "MFG"), ett onoterat bolag med säte i Ryssland. MFG är en av de snabbast växande modekedjorna i Ryssland. Fram till 30 juni 2018 tillämpade Eastnine principerna i IFRS 10 för investmentföretag, varvid innehavet värderades till verkligt värde. Eastnines syfte med innehavet är uteslutande att generera avkastning via utdelningar och/eller värdetillväxt. Totalavkastningen har under året uppgått till 42,6 procent (7,2). Innehavet i MFG är tydligt och objektivt avskilt från Eastnines huvudsakliga verksamhet av förvaltningsfastigheter och det saknas helt beröringspunkter mellan MFG och fastighetsverksamheten. Bedömningen är att den mest rättvisande bilden av innehavet sker genom att redovisa till verkligt värde via resultatet, i enlighet med undantaget i IAS 28 p.18-19.

³ Melon Fashion Group

Tabellen nedan är ett sammandrag av finansiell information för intresseföretaget Melon Fashion Group. Bolagets officiella rapporteringsvaluta är i rubel. Den finansiella information nedan presenteras i tusental euro. Balansräkningen har omräknats till balansdagens kurs. IFRS 16 har haft stor inverkan på balans- och resultatposter vid jämförelse mellan räkenskapsåren. Vid årets slut är kursen för en (1) rubel, 1 RUB=0,0143 EUR.

Balansräkning i sammandrag, TEUR	2019	2018
Anläggningstillgångar	156 391	28 307
Omsättningstillgångar	94 611	63 899
Summa tillgångar	251 002	92 206
Eget kapital	43 819	32 382
Långfristiga skulder	77 621	3 838
Kortfristiga skulder	129 562	55 986
Summa eget kapital och skulder	251 002	92 206

Resultaträkning i sammandrag, TEUR	2019	2018
Intäkter	318 798	238 369
Varukostnader	-151 709	-114 437
Bruttoresultat	167 089	123 932
Övriga rörelsekostnader	-131 372	-105 287
Finansiella intäkter och kostnader	-15 169	-121
Skatt	-4 215	-4 847
Årets resultat	16 333	13 677
Resultat från avskild verksamhet	-176	-126
Årets totalresultat	16 157	13 551

13 REALISERADE VÄRDEFÖRÄNDRINGAR OCH UTDELNINGAR FRÅN INVESTERINGAR

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	20181	2019	2018
Melon Fashion Group	2 873	3 196	2 873	3 196
East Capital Baltic Property Funds II	1 280	640	-	-
East Capital Baltic Property Funds III	1 177	-	-	-
Återbetalning av förvalt ningsavgifter från fonder	74	47	-	-
Summa	5 403	3 883	2 873	3 196

1 För år 2018 summeras raderna "Realiserade värdeförändringar och utdelningar från investeringar" samt "Erhållna utdelningar".

14 ÖVRIGA INTÄKTER

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Återbetalning av för valtningsavgifter från fonder	-	119	74	167
Summa	-	119	74	167

15 SKATTER

Avstämning av effektiv skatt

TEUR	2019	Koncernen Moderbolaget 2018 2019 2018
Resultat före skatt	37 836	16 662	19 037	6 744
Skatt enligt gällande skatte sats i Sverige, 21,4 % (22,0)	-8 097	-3 666	-4 074	-1 484
Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag	2 025	1 243	-	-
Skatteeffekt av ej skatte pliktiga värdeförändringar i portföljen	6 233	2 459	3 845	1 051
Skatteeffekt av ej skatte pliktig utdelning	889	844	615	703
Skatteeffekt av ej skatte pliktiga intäkter	6	3	-	-
Skatteeffekt av ej avdrags gilla kostnader	-268	-62	-6	-5
Skatteeffekt av avdragsgilla ej bokförda kostnader	-2 838	-1 575	-	-
Ej redovisad skatteintäkt på skattemässiga underskott för året1	-380	-267	-380	-265
Justering uppskjuten skatt från tidigare år	-140	-	-	-
Summa	-2 570	-1 021	-	-
Genomsnittlig skattesats, %	6,8	6,1	-	-

¹ Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är möjligt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster. Uppskjuten skatt på underskottsavdrag om 2,6 MEUR i moderbolaget redovisas ej i balansräkningen, då framtida vinster till övervägande del bedöms utgöras av ej skattepliktiga intäkter från näringsbetingade innehav.

16 IMMATERIELLA TILLGÅNGAR

	Koncernen
TEUR	2019	2018
Ackumulerade anskaffningsvärden vid årets början	14	-
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli 2018	-	28
Utrangeringar	-	-20
Årets aktiveringar	-	6
Ackumulerade anskaffningsvärden vid årets slut	14	14
Ackumulerade avskrivningar vid årets början	-8	-
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli 2018	-	-7
Utrangeringar	-	1
Årets avskrivning	-4	-2
Ackumulerade avskrivningar vid årets slut	-12	-8
Redovisat värde vid årets slut	2	6

17 INVENTARIER

TEUR	Koncernen 2019	2018	Moderbolaget 2019	2018
Ackumulerade anskaffnings värden vid årets början	225	-	-	-
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli 2018	-	430	-	-
Utrangeringar	-	-223	-	-
Årets investeringar	154	17	89	-
Ackumulerade anskaff ningsvärden vid årets slut	379	225	89	-
Ackumulerade avskrivningar vid årets början	-131	-	-	-
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli 2018	-	-171	-	-
Utrangeringar	-	53	-	-
Årets avskrivningar	-32	-14	-1	-
Ackumulerade avskriv ningar vid årets slut	-163	-131	-1	-
Redovisat värde vid årets slut	216	94	88	-

18 ANDRA LÅNGFRISTIGA FORDRINGAR

	Koncernen
TEUR	2019	2018
Depositioner	109	138
Övrigt	66	75
Summa	175	213

19 KUNDFORDRINGAR

	Koncernen
Åldersfördelning, TEUR	2019	2018
Ej förfallna	1 004	263
Förfallna sedan 0-30 dagar	104	64
Förfallna sedan 31-60 dagar	31	3
Förfallna sedan 61-90 dagar	1	-
Varav reserverat1	-	-
Summa	1 140	330

1 Reserveringar sker på individuell basis.

20 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Upplupna ränteintäkter	-	-	2 752	1 376
Upplupna intäkter	208	-	-	22
Förutbetald fastighetsskatt	-	72	-	-
Övriga förutbetalda kostna der och upplupna intäkter	559	126	63	52
Summa	767	198	2 815	1 450

21 LIKVIDA MEDEL

Likvida medel utgörs av placeringar med en löptid på maximalt tre månader och som med obetydlig risk för värdeförändringar kan omvandlas till kontanta medel. På bokslutsdagen avser likvida medel till 100 procent likvida tillgångar på bolagets bankkonton.

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Likvida medel	37 406	65 119	3 038	7 898
Summa	37 406	65 119	3 038	7 898

Eastnine AB (publ) har på balansdagen totalt 22 370 261 utgivna stamaktier där varje aktie har ett röstvärde av en (1) röst. Under året har bolaget, i enlighet med bemyndigande av årsstämman, återköpt 352 041 aktier till en snittkurs på 104 SEK per aktie. Per 31 december 2019 hade Eastnine AB totalt 1 221 200 återköpta aktier i eget förvar, motsvarande cirka 5,5 procent av totalt antal aktier. Vid årsstämman 2019 erhöll styrelsen nytt mandat att besluta om återköp av egna aktier, med begränsningen att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte får överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Antal stamaktier	2019	2018
Antal utestående aktier per 1 januari	22 370 261	24 816 033
Återköpta aktier, makulerade	-	-2 445 772
Antal utestående aktier per 31 december	22 370 261	22 370 261
varav aktier i eget förvar	1 221 200	869 159

Koncernens egna kapital

Eget kapital motsvaras av moderbolagets aktiekapital, övrigt tillskjutet kapital och intjänade vinstmedel. Övrigt tillskjutet kapital avser tillskjutet kapital från ägarna samt överkursbelopp som inbetalts i samband med nyemissioner. Intjänade vinstmedel avser intjänade vinstmedel i koncernen. Totalt eget kapital uppgick per 31 december 2019 till 268 MEUR (241) motsvarande en soliditet på 64 procent (76).

Kapitalhantering

Kapitalet definieras som totalt eget kapital och uppgick den 31 december 2019 till 268 MEUR (241). Likvida medel i koncernen uppgick till 37,4 MEUR (65,1). Bolagets styrelse har beslutat att belåningsgraden (LTV) inte ska överstiga 65 procent på koncernnivå och att soliditeten ska uppgå till minst 30 procent. På bokslutsdagen uppgick belåningsgraden till 47 procent och soliditeten till 64 procent. Efter årets slut har Eastnine avtalat om en checkkredit om 3,0 MEUR vilket utöver möjligheten att öka belåningen är ytterligare en finansieringskälla för att täcka kortfristiga likviditetsbehov och investeringar.

Moderbolagets bundna och fria egna kapital

Enligt aktiebolagslagen utgörs eget kapital av bundet (icke utdelningsbart) och fritt (utdelningsbart) eget kapital. Bundet eget kapital består i Eastnine AB av aktiekapitalet. I fritt eget kapital ingår överkursfond, årets resultat och balanserade vinstmedel.

Av moderbolagets fria egna kapital får, till aktieägarna, endast utdelas så mycket att det efter utdelning finns full täckning för bundet eget kapital. Vidare får endast vinstutdelning ske om det med bedömning av verksamhetens omfattning, krav och risker är försvarligt med hänsyn till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Utdelning

Det är årsstämman som beslutar om utdelning. Styrelsen föreslår årsstämman 2020 en utdelning om 2,70 SEK per aktie att utbetalas vid två tillfällen mellan årsstämmorna 2020 och 2021. Utdelning utbetalas ej för bolagets innehav av egna aktier, vars exakta antal bestäms på avstämningsdagen. Baserat på antalet utestånde aktier på balansdagen exklusive aktier i eget förvar uppgår föreslagen utdelning till 57,1 MSEK motsvarande 5,4 MEUR.

1 EUR = 10,51 SEK den 31 december 2019 (Källa: Reuters).

23 SKULDER TILL KREDITINSTITUT

Samtliga räntebärande skulder avser skulder till kreditinstitut, varav 132 571 TEUR (64 474) klassificeras som långfristiga skulder då låneförfall infaller senare än 12 månader från balansdagen och 5 200 TEUR (3 076) klassificeras som kortfristiga med låneförfall inom 12 månader. Eastnines skulder till kreditinstitut är värderade till upplupet anskaffningsvärde, vilket bedöms vara en god approximation av verkligt värde. Moderbolaget har inga räntebärande skulder till kreditinstitut.

	Koncernen
Räntebärande skulder, TEUR	2019	2018
Räntebärande skulder vid årets början	67 550	32 545
Ändrad redovisningsprincip	-	23 121
Upptagande av nya lån	74 029	12 981
Amorteringar enligt plan	-3 808	-1 097
Redovisat värde vid årets slut	137 771	67 550

I enlighet med Eastnines finanspolicy ska lånens kapitalbindning aldrig understiga 18 månader. Vidare ska årliga låneförfall aldrig överstiga 40 procent. I tabellen nedan redovisas lånens löptider och årlig andel av belopp som förfaller till återbetalning. Vid årets slut uppgick den årliga amorteringar enligt avtal på befintliga skulder till 5,2 MEUR. Den genomsnittliga räntenivån avser ränta vid förfalloårets början och är beräknad på de villkor som gäller 2019-12-31 exklusive derivat. Tabellen tar ej hänsyn till att lånekrediterna kan komma att refinansieras vid kapitalförfall.

Förfallostruktur räntebärande skulder

Förfalloår	Låneskuld, TEUR	Andel, %	Genomsnittlig räntenivå, %
2020	5 200	3,8	1,77
2021	19 033	13,8	1,76
2022	15 861	11,5	1,72
2023	56 559	41,1	1,65
2024	41 118	29,8	1,86
Summa	137 771	100,0	1,77

24 UPPSKJUTEN SKATTESKULD

	Koncernen
TEUR	2019	2018
Uppskjuten skatteskuld vid årets början	3 745	-
Effekt av konsoliderade dotterföretag per 1 juli
2018	-	2 724
Året förändring redovisad i resultaträkningen	2 570	1 021
Redovisat värde vid årets slut	6 315	3 745
Uppskjuten skatt på temporära skillnader,	Koncernen
TEUR	2019	2018
Förvaltningsfastigheter	9 010	5 397
Derivat	-294	-
Skattemässiga underskott	-2 401	-1 652
Redovisat värde vid årets slut	6 315	3 745

All uppskjuten skatt är hänförligt till Eastnine Lithuania. Den uppskjutna skatten är främst hänförlig till skillnaden mellan fastigheternas bokförda och skattemässiga värden samt skattemässiga underskott. Ingen bolagsskatt redovisas i Estland eller Lettland, där skatt endast utgår med 20 procent på i huvudsak utdelade vinstmedel, det vill säga, skattesatsen är noll på outdelade vinstmedel. Redovisningen av uppskjuten skatt är baserad på denna aktuella skattesats om noll procent varför inga uppkjutna skatter är redovisade. Skatteeffekten redovisas som aktuell skatt när skattekostnad för beslutad utdelning kan beräknas. Utdelningsbara balanserade vinstmedel i koncernens dotterbolag i Estland och Lettland, inklusive årets resultat, uppgick vid årets slut till 53 364 TEUR och den uppskjutna skatten på dessa vinstmedel kan maximalt uppgå till 10 673 TEUR.

25 ANDRA LÅNGFRISTIGA SKULDER

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Depositioner från hyresgäster	1 681	1 240	-	-
Övrigt	64	11	64	11
Summa	1 745	1 251	64	11

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Fastighetsskatt	1 060	538	-	-
Förskott från hyresgäster	127	30	-	-
Övrigt	160	124	139	108
Summa	1 347	692	139	108

27 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER

TEUR	Koncernen 2019 2018		Moderbolaget 2019 2018
Återköp av egna aktier	-	135	-	135
Fastighetskostnader	289	133	-	-
Övriga upplupna kostnader	662	533	457	409
Summa	951	801	457	543

28 AKTIER OCH ANDELAR I KONCERNFÖRETAG

	Moderbolaget
TEUR	2019	2018
Ingående anskaffningsvärden	146 946	153 963
Återbetalning av aktieägartillskott	-	-8 878
Effekt av konsoliderade dotterföretag	-	2 054
Tllkommande anskaffningsvärden	55	962
Avyttring1	-3 568	-1 155
Utgående ackumulerade anskaffnings värden	143 433	146 946

¹ Från dotterbolaget Eastnine Investment AB har utdelning under året erhållits med 3 505 TEUR. Efter erhållen utdelning har bolaget avyttrats. I samband med detta har en realisationsförlust uppstått om 3 521 TEUR, med en nettoeffekt om totalt -16 TEUR.

Direktägda dotterbolag	Säte	Antal aktier/andelar	Kapital- och röstandel, %	Bokfört värde, TEUR
Eastnine Baltics OÜ	Tallin, Estland	2 500	100	143 433

Indirekt ägda dotterbolag	Säte	Antal aktier/andelar	Kapital- och röstandel, %
UAB Eastnine Lithuania	Vilnius, Litauen	9 600	100
UAB 3Burés	Vilnius, Litauen	101
UAB Solverta	Vilnius, Litauen	3 620
UAB Vertas	Vilnius, Litauen	2 600	100
UAB S1LT	Vilnius, Litauen	2 600	100
UAB S2LT	Vilnius, Litauen	2 700	100
UAB S3LT	Vilnius, Litauen 2 600		100
Eastnine Latvia SIA	Riga, Lettland	14 955 000	100
Alojas Kvartâls SIA	Riga, Lettland	1 210 000	100
Alojas Biroji SIA	Riga, Lettland	5 145 000	100
Valdemara Prop SIA	Riga, Lettland 2 600 000		100
Eastnine Kimmel SIA	Riga, Lettland	1 700 000	100

29 FINANSIELLA INSTRUMENT

En finansiell tillgång eller finansiell skuld tas normalt upp i balansräkningen på transaktionsdagen. En finansiell tillgång tas bort ur balansräkningen när rättigheterna enligt avtal realiseras, förfaller eller när väsentliga risker och förmåner som är förknippade med tillgången överlåtits. En finansiell skuld (eller del därav) upphör i balansräkningen när förpliktelsen i avtalet fullgjorts eller på annat sätt avtalats bort.

Beräkning av verkligt värde

Följande sammanfattar de metoder och antaganden som används för att fastställa verkligt värde för finansiella instrument.

Finansiella instrument som värderas till verkligt värde via årets resultat

För en beskrivning av de metoder som tillämpas vid värdering av finansiella instrument som värderas till verkligt värde via årets resultat, se not 1 Redovisningsprinciper.

Finansiella instrument som inte värderas till verkligt värde över årets resultat

För kundfordringar och leverantörskulder anses det redovisade värdet återspegla verkligt värde eftersom den återstående löptiden i allmänhet är kort. Detta är också fallet för kassa och bank. Verkligt

värde för övriga lång- och kortfristiga lån bedöms inte avvika materiellt från redovisat värde.

Värdering till verkligt värde

Bolaget tillämpar IFRS 13 för uppskattningar av verkligt värde och IFRS 13 och IFRS 7 för upplysningsändamål. Dessa kräver att bolaget klassificerar värderingarna till verkligt värde enligt en hierarki som återspeglar betydelsen av de data som använts för att göra värderingarna. Hierarkin har följande nivåer:

• Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.
• Nivå 2: Andra indata än de noterade priser som ingår i nivå 1, som är observerbara för tillgången evller skulden antingen direkt (dvs. som priser) eller indirekt (dvs. härledda från priser).
• Nivå 3: Indata för tillgången eller skulden i fråga, som inte bygger på observerbara marknadsdata (dvs. icke observerbar indata).

Den nivå i hierarkin för verkliga värden där värderingen till verkligt värde kategoriseras ska bestämmas med grund i den lägsta nivå indata som är signifikant för värderingen till verkligt värde i sin helhet. I detta syfte görs bedömningen av indatas signifikans med beaktande av värderingen till verkligt värde i sin helhet. Om det i en värdering till verkligt värde används observerbara indata som kräver betydande justering som har sin grund i icke observerbara data, är detta en värdering på nivå 3. Bedömningen av signifikansen för

Not 29 forts.

särskilda indata i värderingen till verkligt värde i sin helhet kräver beaktande av de faktor som särskilt gäller tillgången eller skulden. En beskrivning av hur verkligt värde bestäms återfinns i not 1, Redovisningsprinciper.

I tabellen nedan presenteras koncernens finansiella tillgångar och skulder, redovisade till upplupet anskaffningsvärde respektive verkligt värde, klassificerade enligt IFRS 9 med undantag för investering i intressebolag som redovisas till verkligt värde enligt undantag i IAS 28 p. 18-19.

	Finansiella instrument	Finansiella till gångar redovisade	Finansiella skulder redovisade till
31 december 2019	värderade till verkligt	till upplupet	upplupet anskaff	Summa
Finansiella tillgångar och skulder, TEUR	värde via årets resultat	anskaffningsvärde	ningsvärde	redovisat värde
Långfristiga värdepappersinnehav (nivå 3)	88 709	-	-	88 709
Kundfordringar	-	1 140	-	1 140
Övriga fordringar	-	448	-	448
Likvida medel	-	37 406	-	37 406
Summa finansiella tillgångar	88 709	38 994	-	127 703
Skulder till kreditinstitut	-	-	137 771	137 771
Derivat (nivå 2)	1 963	-	-	1 963
Leverantörsskulder	-	-	864	864
Övriga finansiella skulder	-	-	1 347	1 347
Summa finansiella skulder	1 963	-	139 982	141 945

31 december 2018 Finansiella tillgångar och skulder, TEUR	Finansiella instrument värderade till verkligt värde via årets resultat	Finansiella till gångar redovisade till upplupet anskaffningsvärde	Finansiella skulder redovisade till upplupet anskaff ningsvärde	Summa redovisat värde
Långfristiga värdepappersinnehav (nivå 3)	92 898	-	-	92 898
Kundfordringar	-	330	-	330
Övriga fordringar	-	47	-	47
Likvida medel	-	65 119	-	65 119
Summa finansiella tillgångar	92 898	65 496	-	158 394
Skulder till kreditinstitut	-	-	67 550	67 550
Derivat (nivå 2)	957	-	-	957
Leverantörsskulder	-	-	1 952	1 952
Övriga finansiella skulder	-	-	692	692
Summa finansiella skulder	957	-	70 195	71 152

Nedanstående tabeller visar långfristiga värdepappersinnehav värderade till verkligt värde i nivå 3. Segmentet Fastighetsfonder består av innehavet i East Capital Baltic Property Fund II och segmentet Övrigt består av innehavet i JSC Melon Fashion Group.

Fastighets fonder	Övrigt	Summa
43 986	48 912	92 898
1 982	-	1 982
-25 090	-	-25 090
-243	17 985	17 742
1 177	-	1 177
21 812	66 897	88 709

Förändringar i långfristiga värdepappersinnehav värderade till verkligt värde i nivå 3, TEUR	Direktägda fastigheter	Fastighets fonder	Övrigt	Summa
Ingående balans 1 januari 2018	74 164	37 064	48 613	159 840
Förvärv/ökningar	29 725	3 451	-	33 176
Återbetalning av lån från koncernföretag	-14 000	-	-	-14 000
Förändring av verkligt värde redovisat i resultaträkningen	2 878	3 471	300	6 649
Förändrade redovisningsprinciper per 1 juli 2018	-92 767	-	-	-92 767
Utgående balans 31 december 2018	-	43 986	48 912	92 898

Fondens fastighetsinnehav externvärderas normalt vid årets slut på uppdrag av fondförvaltaren. Internvärdering sker däremellan, kvartalsvis, av fondförvaltaren. JSC Melon Fashion Group värderas av Eastnine kvartalsvis.

Värderingsmetoder för onoterade innehav

Innehav	Segment	Värderingsmetod	Värderingsantaganden
East Capital Baltic Property Fund II	Fastighetsfonder	DCF	WACC 8-9 %, direktavkastningskrav 6-8 %
JSC Melon Fashion Group	Övrigt	DCF	Långsiktig tillväxttakt 3,5 %, Långsiktig rörelsemarginal 9,6 %, WACC 16,9 %, 25 % minoritets- och likviditetsrabatt tillämpas

Diskonterade kassaflödesmodellen (DCF), genomsnittlig vägd kapitalkostnad (WACC).

För värdet på innehaven i fastighetsfonder och övrigt som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen, skulle förändringar på balansdagen avseende ett av de signifikanta icke observerbara indata, samtidigt som andra indata förblir oförändrade, få följande påverkan på verkligt värde:

Känslighetsanalys

Påverkan, TEUR	Fastighetsfonder		Övrigt
31 december 2019	Verkligt värde		Verkligt värde
Direktavkastningskrav +/- 0,5 %-enheter	-978	1 122	-	-
Genomsnittlig vägd kapitalkostnad (WACC) +/- 0,5 %-enheter på Fastighetsfonder, +/- 1,0 %-enheter på Övrigt	-193	200	-5 267	6 148
Långsiktig tillväxttakt +/- 0,4 %-enheter	-	-	1 396	-1 315
Långsiktig rörelsemarginal +/- 0,5 %-enheter	-	-	2 295	-2 295

30 FINANSIELLA RISKER OCH RISKHANTERING

Eastnine är genom sin verksamhet exponerat mot olika slags risker. Hantering av finansiella risker sköts primärt av finansfunktionen i enlighet med styrelsens fastställda finanspolicy. Styrelsen kan i särfall godkänna avsteg från policyn.

Finansiella risker

Eastnine har exponering mot följande risker:

(A) MARKNADSRISKER

Marknadsrisk är risken för att förändringar i marknadspriser på valutakurser och räntenivåer påverkar värderingen av innehav i finansiella instrument samt Eastnines kassaflöde.

(i) Valutarisk

Valutarisk är den risk som uppstår i och med volatilitet i valutakurser, då värdet av redovisade monetära tillgångar och skulder i andra valutor fluktuerar på grund av valutakursförändringar. Eastnine arbetar internationellt och äger både monetära (kassa och likvida medel) och icke-monetära (investeringar i värdepappersinnehav) finansiella tillgångar som har andra valutor än euro, som är Eastnines funktionella valuta. Den enda valutaexponeringen i investeringsverksamheten per 31 december 2019 är mot rubeln (RUB).

Moderbolagets rörelsekostnader utgörs främst av kostnader i svenska kronor och Bolaget betalar aktieägardistributioner i kronor. Bolaget kan besluta att säkra dessa transaktioner. Transaktioner till dagskurs och terminskurs samt optioner kan användas som delar i valutasäkringsstrategin. Säkringstransaktioner medför kostnader och kan leda till förluster.

För att minska valutarisken placeras kassa och likvida medel huvudsakligen i euro.

Tabellen är en analys av de av Eastnines monetära och ickemonetära tillgångar och skulder som har en annan valuta än euro.

Koncentration av tillgångar i främmande valutor

Monetära tillgångar och skulder, TEUR	2019	2018
Valuta i SEK	82	270
Leasingskuld	567	-
Icke-monetära tillgångar1, TEUR	2019	2018
Valuta i RUB	66 897	48 912
Summa	66 897	48 912

1Valutarisk i rubel vilket i sin helhet avser Eastnines innehav i JSC Melon Fashion Group redovisat till verkligt värde via resultaträkningen.

(ii) Ränterisk

Ränterisk definieras som risken för att utvecklingen på räntemarknaden ger negativa effekter, framför allt i form av ökande räntekostnader för koncernens krediter. Med anledning av att intäkterna i verksamheten inte korrelerar med räntenivån på Bolagets krediter, begränsas effekterna av ränteförändringar på krediter med rörlig ränta genom derivatavtal. Samtliga derivat vid årets slut utgörs av ränteswappar, se även not 11. Andelen skulder till kreditinstitut, se not 23, med bunden ränta genom ränteswappar uppgick vid årets slut till 79 procent (97). Verkligt värde på gällande swapavtal uppgick vid utgången av året till -1 963 TEUR (-957). Genomsnittlig kapitalbindningstid på skulder till kreditinstitut var 3,5 år (4,7). Genomsnittlig räntebindningstid var 3,1 år (4,7).

Tabellen nedan sammanfattar effekterna på Eastnines resultat och eget kapital vid förändring av marknadsäntor exklusive förändring av värdet på Bolagets ränteswappar.

Kassaflöde och intjäning, TEUR	Förändring
Marknadsränta +/- 50 räntepunkter	-33 / +88
Marknadsränta +/- 100 räntepunkter	+115/-176

Not 30 forts.

Känslighetsanalys för marknadsrisker, TEUR

		Påverkan på årets resultat och eget kapital
Riskfaktorer	Förändring, %	2019	2018
Växelkurs EUR/RUB	+/- 10	6 690	4 891
Värde på värdepappers innehav, nivå 3	+/- 10	8 871	9 290

(B) LIKVIDITETS- OCH FINANSIERINGSRISK

Likviditetsrisk är risken att Eastnine inte har likvida medel för att fullgöra sina betalningsåtaganden. Eastnines investeringar i onoterade och mindre likvida tillgångar innebär en likviditetsrisk vad gäller möjligheten att snabbt avyttra innehav. I det att Eastnine har en hög soliditet bedöms risken för betalningsinställelse som låg. Eastnine gör månatligen likviditetsprognoser över de kommande tolv månaderna. Bolaget ska ha tillräcklig likviditet för att täcka kommande sex månaders behov inklusive beslutade förvärv. Eastnine hade vid utgången av 2019 en kassa som motsvarade 9 procent av det totala tillgångsvärdet och outnyttjade krediter uppgående till 23 700 TEUR.

Utöver den löpande verksamheten finns åtaganden inom investeringsverksamheten, främst avseende fastighetsinvesteringar. Finansieringsrisk är risken att kostnaden för att ta upp nya lån ökar och

möjligheten att ta upp nya lån begränsas. Finansieringsrisken begränsas i finanspolicyn som stipulerar en räntetäckningsgrad på minst 2,0x. Vidare ska belåningsgraden inte överstiga 65 procent samt att maximalt 40 procent av skulderna till kreditinstitut ska förfalla inom en enskild tolvmåndersperiod. Per 31 december 2019 uppgick belåningsgraden till 47 procent (43) och räntetäckningsgraden till 3,5x (3,6x) medan kreditförfall överstigande 40 procent i enskild tolvmånadersperiod för närvarande förekommer.

(C) KREDITRISK

Kreditrisk är risken att en part i en affärstransaktion inte kan fullgöra sin skyldighet och därigenom förorsakar Eastnine en finansiell förlust.

Exponeringen mot kreditrisk är huvudsakligen hänförlig till placering av likvida medel samt risken att hyresgäster inte betalar hyra. Betalningsförmågan hos hyresgästerna är god och hyresförlusterna försumbara under 2019.

Enligt finanspolicyn begränsas kreditrisken avseende likvida medel genom att endast tillåta krediter till motparter som fått en kreditvärdering av ett välkänt kreditvärderingsinstitut, med två av tre av följande kreditvärderingar; A (S&P), A (Fitch) respektive A 1 (Moody's). Inlåning i en enskild bank ska i regel inte överstiga 15 procent av Eastnines totala substansvärde.

Löptidsanalys finansiella tillgångar och skulder

31 december2019, TEUR	Totalt	< 3 mån	3-12 mån	1-3 år	3-5 år	> 5 år
Kundfordringar	1 140	1 140	-	-	-	-
Likvida medel	37 406	37 406	-	-	-	-
Summa finansiella tillgångar	38 546	38 546	-	-	-	-
Räntebärande skulder inklusive räntor	147 990	2 075	6 195	40 217	99 503	-
Leasingskuld1	1 175	10	75	208	274	608
Leverantörsskulder	864	864	-	-	-	-
Summa finansiella skulder	150 029	2 949	6 270	40 425	99 777	608

1 För tomträttsavgälder, vilka anses vara eviga, sker ingen amortering av leasingskulden.

31 december 2018, TEUR	Totalt	< 3 mån	3-12 mån	1-3 år	3-5 år	> 5 år
Kundfordringar	330	330	-	-	-	-
Likvida medel	65 119	65 119	-	-	-	-
Summa finansiella tillgångar	65 449	65 449	-	-	-	-
Räntebärande skulder inklusive räntor	74 040	1 155	3 459	8 977	60 448	-
Leverantörsskulder	1 952	1 952	-	-	-	-
Summa finansiella skulder	75 992	3 107	3 459	8 977	60 448	-

31 NÄRSTÅENDE

Närståendeförhållanden

Eastnine AB har närståendeförhållanden med sina dotterföretag, se not 28, samt med styrelseledamöter och anställda.

Investeringsavtal

Förvaltningsavgiften för East Capital Baltic Property Fund II är 1,75 procent. Resultatbaserade avgifter uppgår till 20 procent, om en tröskelvärdeökning om 7 procent per år har uppnåtts.

Transaktioner med personal i ledande ställning och dem närstående företag

Eastnines företagsledning, styrelseledamöter och deras nära familjemedlemmar samt närstående företag kontrollerar 30 procent (30) av rösterna i bolaget. Information om ersättningar till ledande befattningshavare framgår av not 5.

Övriga transaktioner med närstående bolag

Lån till Eastnine Lithuania UAB, TEUR	31 december 2019	31 december 2018
Nominellt belopp	27 527	27 527
Ränta under året	1 376	1 376
Total upplupen ränta	2 752	1 376
Ränta, %	5,0	5,0
Förfalloår	2021	2021

32 SPECIFIKATIONER TILL KASSAFLÖDESANALYSEN

Justering för poster som inte ingår i kassaflöde för den löpande verksamheten

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Orealiserade värde förändringar	-	-11 177	-	-4 777
Realiserade värdeför ändringar i investeringar	-1 177	-	-	-
Realisationsförlust avytt ring av koncernföretag	-	-	3 521	-
Orealiserade värde förändringar i fastigheter	-10 208	-	-	-
Orealiserade värde förändringar i derivat	1 006	-	-	-
Orealiserade värdeför ändringar i investeringar	-17 742	-	-17 985	-
Av- och nedskrivningar	60	198	1	-
Långsiktigt incitaments program (LTIP)	151	-	151	-
Övrigt	42	-	10	-
Summa	-27 868	-10 979	-14 301	-4 777

Betalda och erhållna räntor

	Koncernen		Moderbolaget
TEUR	2019	2018	2019	2018
Erhållna räntor	-	4	-	-
Erlagda räntor	-2 216	-1 234	-598	-3

33 RESULTAT PER AKTIE

Resultat per aktie, EUR	2019	2018
Resultat per aktie, före utspädning	1,66	0,71
Resultat per aktie, efter utspädning	1,66	0,71

Underlaget för de täljare och nämnare som använts i ovanstående beräkningar av resultat per aktie anges nedan:

	2019	2018
Årets resultat hänförligt till moder bolagets stamaktieägare, TEUR	35 266	15 641
Genomsnittligt antal stamaktier, före utspädning, justerat för effekterna av aktieåterköp, tusental aktier	21 187	22 128
Genomsnittligt antal stamaktier, efter utspädning, justerat för effekterna av aktieåterköp, tusental aktier1	21 231	22 162

1 Utspädningseffekten är i sin helhet hänförlig till Bolagets incitamentsprogram för anställda (LTIP).

34 STÄLLDA SÄKERHETER OCH EVENTUALFÖRPLIKTELSER

Ställda säkerheter för	Koncernen		Moderbolaget
skulder, TEUR	2019	2018	2019	2018
Förvaltningsfastigheter	277 170	129 266	-	-
Aktier i dotterbolag	63 415	68 617	-	-
Summa	340 585	197 883	-	-

Säkerheter för kreditlån. I merparten av kreditavtalen förekommer covenanter bland annat för belåningsgrader (LTV), minimum eget kapital, ränte- och amorteringstäckningsgrader och krav på likvida medel på bankkonto.

	Moderbolaget
Eventualförpliktelser, TEUR	2019	2018
Borgensförbindelser avse ende dotterbolags skulder	73 197	6 711
Summa	73 197	6 711

35 UPPGIFTER OM MODERBOLAGET

Eastnine AB är ett svenskregistrerat aktiebolag med säte i Stockholm. Moderbolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Adressen till huvudkontoret är Kungsgatan 30, Box 7214, 103 88 Stockholm.

36 HÄNDELSER EFTER RÄKENSKAPSÅRETS SLUT

Covid-19 kommer att påverka ekonomin i hela världen. Situationen förändras snabbt, vilket gör läget svårbedömt. Eastnine analyserar och utvärderar händelseförloppet och effekterna på Bolaget dagligen. Eastnine har en hög uthyrningsgrad, lång återstående genomsnittlig hyresperiod, huvudsakligen kontorshyresgäster samt hög finansiell stabilitet. Detta sammantaget gör att Bolaget bedöms ha en stabil bas att stå på för att möta de negativa konsekvenser som Corona-pandemin medför.

Proforma

Från den 1 juli 2018 rapporterar koncernen konsoliderade finansiella rapporter för moderbolaget och dess dotterföretag, inklusive direktägda fastighetsbolag. Denna förändring redovisas framåtriktat, vilket innebär att historiska siffror inte har omräknats i de aktuella finansiella rapporterna. Konsoliderade proforma-siffror redovisas nedan för jämförelseändamål. Proforma avser endast resultaträkningen då ingen skillnad förekommer i balansräkningen per 31 december 2018.

Resultaträkning - Koncernen

TEUR	2019	2018
Hyresintäkter	13 348	9 130
Fastighetskostnader	-1 402	-1 441
Driftnetto	11 946	7 690
Centrala administrationskostnader	-3 873	-3 387
Räntekostnader	-2 225	-1 212
Andra finansiella intäkter och kostnader	-359	89
Förvaltningsresultat	5 489	3 180
Orealiserade värdeförändringar i fastigheter	10 208	5 483
Orealiserade värdeförändringar i derivat	-1 006	-782
Orealiserade värdeförändringar i investeringar	17 742	3 685
Realiserade värdeförändringar och utdelningar från investeringar	5 403	5 402
Rörelseresultat	37 836	16 969
Uppskjuten skatt	-2 570	-1 328
Årets resultat	35 266	15 641

Fem år i sammandrag

Nyckeltal	2019	20184	20174	2016	2015
Fastighetsrelaterade
Uthyrningsbar yta, tkvm	99,5	62,8	37,8	-	-
Antal fastigheter	9	5	3	-	-
Fastighetsvärden, TEUR	290 256	158 862	107 505	-	-
Överskottsgrad, %	89	84	71	-	-
Uthyrningsgrad kvm, %	92,7	88,8	97,0	-	-
Genomsnittshyra, EUR/kvm/månad	14,7	14,5	13,8	-	-
WAULT, år	5,0	2,8	2,5	-	-
Direktavkastning förvaltningsfastigheter, %	5,3	6,1	5,3	-	-
Finansiella
Hyresintäkter, TEUR	13 348	9 130	5 703	-	-
Driftnetto, TEUR	11 946	7 690	4 035	-	-
Förvaltningsresultat, TEUR	5 489	3 180	-1 344	-	-
Belåningsgrad (LTV), %	47	43	30	-	-
Skuldkvot, ggr	8,7	6,1	-	-	-
Soliditet, %	64	76	86	99	100
Räntetäckningsgrad, ggr	3,5	3,6	-	-	-
Genomsnittlig räntenivå, %	2,3	2,5	2,7	-	-
Avkastning på eget kapital Direktägda fastigheter, %	14,3	13,3	15,2	-	-
Avkastning på eget kapital, %	13,9	6,5	7,0	-	-
Aktierelaterade
Eget kapital, TEUR	268 192	240 819	242 457	247 558	253 561
Långsiktigt substansvärde, TEUR	276 470	245 521	245 050	-	-
Börsvärde, TEUR	276 546	205 052	206 348	196 179	156 057
Börsvärde, TSEK	2 905 881	2 078 197	2 028 711	1 879 784	1 429 199
Antal utestående aktier vid årets slut, tusental	22 370	22 370	24 816	28 162	28 477
Antal utestående aktier vid årets slut, justerat för återköpta aktier, tusental	21 149	21 501	22 948	25 604	28 162
Vägt genomsnittligt antal aktier, justerat för återköpta aktier, tusental	21 187	22 128	24 334	27 027	29 338
Resultat per aktie, EUR 1	1,66	0,71	0,70	0,49	0,25
Utdelning per aktie, EUR 2	0,26	0,22	0,21	0,09	0,09
Utdelning per aktie, SEK 2	2,70	2,30	2,10	0,90	0,80
Eget kapital per aktie, EUR	12,7	11,2	10,6	9,7	9,0
Eget kapital per aktie, SEK	133	114	104	93	82
Långsiktigt substansvärde per aktie, EUR	13,1	11,4	10,7	-	-
Långsiktigt substansvärde per aktie, SEK	137	116	105	-	-
Aktiekurs, EUR 3	13,1	9,2	8,3	7,0	5,5
Aktiekurs, SEK 3	137,40	92,90	81,75	66,75	50,75
Övriga
SEK/EUR	10,51	10,14	9,83	9,58	9,16
Antal anställda vid årets slut	19	13	11	9	4

1 Alla historiska resultat per aktie-beräkningar har justerats i konsekvens med bolagets aktieinlösen. 2 Föreslagen utdelning för 2019, 2,70 SEK per aktie motsvarande 0,26 EUR per aktie.

3 Ej justerad för utdelning.

4 Jämförelsetalen för resultatposter avseende år 2017 och år 2018 avser proforma.

Härledning av nyckeltal

TEUR
Hyresintäkter	13 348	9 130	5 703	- -
Driftnetto	11 946	7 690	4 035	- -
Överskottsgrad, %	89	84	71	- -
Fastighetsvärden	290 256	158 862	107 505	- -
Skulder till kreditinstitut	137 771	67 550	32 545	- -
Belåningsgrad, %	47	43	30	- -
Eget kapital	268 192	240 819	242 457	- -
Återläggning derivat	1 963	957	176	- -
Återläggning redovisad uppskjuten skatt	6 315	3 745	2 417	- -
Långsiktigt substansvärde, TEUR	276 470	245 521	245 050	- -
Förvaltningsresultat	5 489	3 180	-	- -
Räntekostnader	2 225	1 212	-	- -
Resultat före räntekostnader	7 714	4 392	-	- -
Räntetäckningsgrad, ggr	3,5	3,6	-	- -

Styrelsens och vd:s försäkran

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsredovisningen och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Årsredovisningen ger en rättvisande bild av koncernens och moderbolagets ställning och resultat. Förvaltningsberättelsen för koncernen respektive moderbolaget ger en rättvisande översikt över koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och koncernen står inför.

Stockholm den 23 mars 2020

Liselotte Hjorth Ordförande

Johan Ljungberg Ledamot

Peter Elam Håkansson Ledamot

Nadya Wells Ledamot

Peter Wågström Ledamot

Kestutis Sasnauskas Verkställande direktör

Vår revisionsberättelse har lämnats den 24 mars 2020.

KPMG AB

Peter Dahllöf Auktoriserad revisor

Årsredovisningen och koncernredovisningen har som framgår ovan godkänts för utfärdande av styrelsen den 23 mars 2020. Koncernens resultat- och balansräkning och moderbolagets resultat- och balansräkning blir föremål förfastställelse på årsstämman den 12 maj 2020.

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Eastnine AB (publ), org. nr 556693-7404

Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Eastnine AB (publ) för år 2019 med undantag för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 72-79 och proforma-informationen på sidorna 64-65. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 35-67 och 72-79 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten på sidorna 72-79 och proforma-informationen på sidorna 64-65. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt rapport över totalresultat och rapport över finansiell ställning för koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Särskilt betydelsefulla områden

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades

inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

Värdering av onoterade tillgångar

Se noterna 10 och 12 samt redovisningsprinciper på sidorna 45-47 i årsredovisningen och koncernredovisningen för detaljerade upplysningar och beskrivning av området.

Beskrivning av området

Koncernen har onoterade tillgångar i form av förvaltningsfastigheter, aktier i intressebolag och fondandelar, vilka värderas till verkligt värde baserat på marknadsdata respektive icke observerbara data av signifikant betydelse.

Investeringarna utgör tillgångar som värderas baserat på modeller och antaganden (s k "nivå 3"-investeringar i redovisningstermer). Det faktum att försäljningstransaktioner av liknande investeringar är sällsynta, innebär att det är svårt att underbygga värderingen med hänvisning till dylika transaktioner.

Mot denna bakgrund är värderingen av nivå 3-investeringar förknippade med en hög inneboende risk och efterföljande transaktioner i sådana investeringar kan ha väsentligt annorlunda utfall jämfört med tidigare värderingar.

Per den 31 december 2019 uppgår tillgångar klassificerade som nivå 3 till 380 MEUR, vilket motsvarar 90 procent av koncernens totala tillgångar.

Hur området har beaktats i revisionen

Vi har bedömt koncernens värderingsmetod i relation till gällande redovisningsregelverk.

Vi har också testat nyckelkontroller i värderingsprocessen, innefattande bedömningar och godkännanden av antaganden och metoder som har använts vid modellbaserade beräkningar, liksom koncernens kontroll av värderingar från externa parter.

Vi har utmanat de metoder och antaganden som använts vid värderingen av onoterade tillgångar.

Vi har bedömt metoderna som används i värderingsmodellerna mot branschpraxis och värderingsriktlinjer.

Vidare har vi bedömt fullständigheten och riktigheten i upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen, som avser värderingen av onoterade tillgångar.

Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-34 och 80-91. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information.

I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS så som de antagits av EU. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Som del av en revision enligt ISA använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Dessutom:

• identifierar och bedömer vi riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, utformar och utför granskningsåtgärder bland annat utifrån dessa risker och inhämtar revisionsbevis som är tillräckliga och ändamålsenliga för att utgöra en grund för våra uttalanden. Risken för att inte upptäcka en väsentlig felaktighet till följd av oegentligheter är högre än för en väsentlig felaktighet som beror på misstag, eftersom oegentligheter kan innefatta agerande i maskopi, förfalskning, avsiktliga utelämnanden, felaktig information eller åsidosättande av intern kontroll.

• skaffar vi oss en förståelse av den del av bolagets interna kontroll som har betydelse för vår revision för att utforma granskningsåtgärder som är lämpliga med hänsyn till omständigheterna, men inte för att uttala oss om effektiviteten i den interna kontrollen.

• utvärderar vi lämpligheten i de redovisningsprinciper som används och rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen och tillhörande upplysningar.

• drar vi en slutsats om lämpligheten i att styrelsen och verkställande direktören använder antagandet om fortsatt drift vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi drar också en slutsats, med grund i de inhämtade revisionsbevisen, om huruvida det finns någon väsentlig osäkerhetsfaktor som avser sådana händelser eller förhållanden som kan leda till betydande tvivel om bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. Om vi drar slutsatsen att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor, måste vi i revisionsberättelsen fästa uppmärksamheten på upplysningarna i årsredovisningen och koncernredovisningen om den väsentliga osäkerhetsfaktorn eller, om sådana upplysningar är otillräckliga, modifiera uttalandet om årsredovisningen och koncernredovisningen. Våra slutsatser baseras på de revisionsbevis som inhämtas fram till datumet för revisionsberättelsen. Dock kan framtida händelser eller förhållanden göra att ett bolag och en koncern inte längre kan fortsätta verksamheten.

• utvärderar vi den övergripande presentationen, strukturen och innehållet i årsredovisningen och koncernredovisningen, däribland upplysningarna, och om årsredovisningen och koncernredovisningen återger de underliggande transaktionerna och händelserna på ett sätt som ger en rättvisande bild.

• inhämtar vi tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis avseende den finansiella informationen för enheterna eller affärsaktiviteterna inom koncernen för att göra ett uttalande avseende koncernredovisningen. Vi ansvarar för styrning, övervakning och utförande av koncernrevisionen. Vi är ensamt ansvariga för våra uttalanden.

Vi måste informera styrelsen om bland annat revisionens planerade omfattning och inriktning samt tidpunkten för den. Vi måste också informera om betydelsefulla iakttagelser under revisionen, däribland de eventuella betydande brister i den interna kontrollen som vi identifierat.

Vi måste också förse styrelsen med ett uttalande om att vi har följt relevanta yrkesetiska krav avseende oberoende, och ta upp alla relationer och andra förhållanden som rimligen kan påverka vårt oberoende, samt i tillämpliga fall tillhörande motåtgärder.

Av de områden som kommuniceras med styrelsen fastställer vi vilka av dessa områden som varit de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, inklusive de viktigaste bedömda riskerna för väsentliga felaktigheter, och som därför utgör de för revisionen särskilt betydelsefulla områdena. Vi beskriver dessa områden i revisionsberättelsen såvida inte lagar eller andra författningar förhindrar upplysning om frågan.

Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Eastnine AB (publ) för år 2019 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

• företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller
• på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

Som en del av en revision enligt god revisionssed i Sverige använder vi professionellt omdöme och har en professionellt skeptisk inställning under hela revisionen. Granskningen av förvaltningen och förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust grundar sig främst på revisionen av räkenskaperna. Vilka tillkommande granskningsåtgärder som utförs baseras på vår professionella bedömning med utgångspunkt i risk och väsentlighet. Det innebär att vi fokuserar granskningen på sådana åtgärder, områden och förhållanden som är väsentliga för verksamheten och där avsteg och överträdelser skulle ha särskild betydelse för bolagets situation. Vi går igenom och prövar fattade beslut, beslutsunderlag, vidtagna åtgärder och andra förhållanden som är relevanta för vårt uttalande om ansvarsfrihet. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat styrelsens motiverade yttrande samt ett urval av underlagen för detta för att kunna bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 72-79 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

KPMG AB, Box 382, 101 27, Stockholm, utsågs till Eastnine ABs (publ) revisor av bolagsstämman den 15 maj 2019. KPMG AB eller revisorer verksamma vid KPMG AB har varit bolagets revisor sedan 2007.

Stockholm den 24 mars 2020

KPMG AB

Peter Dahllöf Auktoriserad revisor

Bolagsstyrningsrapport

För Eastnine AB (publ) ("Bolaget") innebär bolagsstyrning det sätt på vilket Bolaget verkar och är organiserat i syfte att tillvarata alla aktieägares intressen och uppnå Bolagets mål.

Tillämpliga regelverk

Bolagsstyrningen i Eastnine bygger på både externa och interna regelverk. De externa regelverken är aktiebolagslagen, Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") samt andra tillämpliga svenska och utländska lagar och bestämmelser. Bolagets interna ramverk omfattar bolagsordningen, regler och riktlinjer för bolagsstyrning, styrelsens arbetsordning, instruktionen till verkställande direktören och de policydokument som Bolaget har antagit. Bolaget följer Koden.

Bolagets syfte och karaktär

Eastnine är ett svenskt publikt aktiebolag, etablerat 2007, som investerar i moderna och hållbara kontorsfastigheter i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna. Kunderna utgörs huvudsakligen av nordiska hyresgäster med internationell verksamhet. Bolaget genomgår en omvandling från diversifierat östeuropeiskt investmentbolag till renodlat fastighetsbolag. Målsättningen är att transformationen ska vara slutförd senast vid slutet av 2020. Vid utgången av 2019 återstod endast två investeringar som inte utgjordes av fastigheter: East Capital Baltic Property Fund II respektive ryska modekedjan Melon Fashion Group. Bolagets huvudkontor är beläget i Stockholm.

Aktien och ägarna

Eastnines aktiekapital uppgick vid årets slut till 3 659 775,0242 EUR. Antalet utgivna stamaktier uppgick till 22 370 261, vilket ger ett kvotvärde på 0,1636 EUR per aktie. Samtliga aktier har en röst och lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat. Peter Elam Håkansson ägde vid slutet av 2019, direkt och indirekt, 27,0 procent av totalt antal utestående aktier och Keel Capital 10,1 procent. Det fanns ingen ytterligare ägare som ägde mer än 10 procent av aktierna i Bolaget.

Styrelsen i Eastnine

Styrelsens sammansättning

Enligt bolagsordningen ska Bolagets styrelse bestå av tre till sex ledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna utses av bolagsstämman för en period om ett år. Vid årsstämman 2019 omvaldes styrelseledamöterna Liselotte Hjorth, Peter Elam Håkansson, Johan Ljungberg, Nadya Wells och Peter Wågström. Liselotte Hjorth valdes till styrelseordförande.

Styrelsens oberoende

Enligt tillämpliga regelverk anses Liselotte Hjorth, Johan Ljungberg, Peter Wågström och Nadya Wells vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt i förhållande till Bolagets

större aktieägare. De oberoende styrelseledamöterna har tillsatts på grundval av sina erfarenheter från noterade bolag, internationell företagsledning och affärsverksamhet samt finans- respektive fastighetsmarknad. Peter Elam Håkansson anses inte vara oberoende i förhållande till större aktieägare, då han är närstående till East Capital, som under 2019 var en större aktieägare i Bolaget såsom detta begrepp definieras i Koden. Mer information finns på sidorna 76-77.

Styrelsens ansvar och uppgifter

Bolagets styrelse har det övergripande ansvaret för Bolagets strategi, interna kontroll, riskhantering samt långsiktiga affärsinriktning. Styrelsen ansvarar också för andra signifikanta frågor som utifrån Eastnines omfattning och inriktning är av extraordinär finansiell, legal eller generell karaktär. Styrelsen är bland annat ansvarig för följande:

• Att fastställa affärsplaner, viktiga policyer och mål för Eastnine och att kontinuerligt säkerställa att de följs och att de uppdateras samt revideras.
• Att bestämma Eastnines övergripande organisationsstruktur och se till att Eastnines organisation är utformad på ett tillfredsställande sätt.
• Att tillsätta och vid behov avsätta vd, samt utvärdera dennes resultat fortlöpande mot de kortsiktiga och långsiktiga mål som har fastställts.
• Att föreslå principer för ersättning för den verkställande ledningen till årsstämman och att fastställa den verkställande ledningens fasta och rörliga ersättning.
• Att regelbundet övervaka och utvärdera Eastnines ekonomiska ställning och utveckling samt besluta om frågor relaterade till Eastnines kapitalstruktur, inklusive förslag till bolagsstämma om utdelning till aktieägare.
• Att godkänna förvärv och avyttringar av innehav samt större tilläggsinvesteringar.
• Att godkänna alla finansiella rapporter innan de släpps.

Styrelsens arbete styrs av den arbetsordning som styrelsen har antagit. Styrelsens ordförande Liselotte Hjorth leder styrelsearbetet och har fortlöpande kontakt med vd och CFO för att övervaka Bolagets verksamhet. Styrelsen har också utformat och godkänt en arbetsordning för vd samt ett antal policydokument. Bolagets vd samt CFO, deltog vid samtliga styrelsemöten under 2019 för att rapportera från sina respektive områden. Styrelsen ska hålla minst fem ordinarie styrelsemöten per år. Fler möten hålls vid behov för att diskutera och besluta om bland annat investeringsförslag, finansieringsförslag, budget och andra strategiska frågor.

Styrelsemöten och huvudsakliga ämnen

Under 2019 hölls totalt 18 styrelsemöten. De huvudsakliga ämnen som behandlades var: investeringsförslag och avyttringar av icke kärninnehav, avrapportering från företagsledningen kring den löpande förvaltningen, finansiella rapporter, värderingar, strategifrågor samt interna risk- och kontrollfrågor.

Utvärdering av styrelsen

Styrelsens arbete utvärderas kontinuerligt, Utvärderingen används för att utveckla styrelsearbetet och som grund för valberedningens utvärdering av styrelsens sammansättning. Under 2019 utvärderades styrelsen av Bolagets styrelseordförande, såväl som av valberedningen, för att få information till valberedningens arbete med att ta fram förslag inför årsstämman 2019 samt för att kontinuerligt förbättra effektiviteten i styrelsens arbete.

Revisionsutskott

Revisionsutskottets uppgifter utförs av styrelsen i sin helhet. Styrelsen behandlar den finansiella rapporteringen samt värderings- och revisionsfrågor. Bolagets auktoriserade revisor från KPMG rapporterade sin översiktliga granskning av bokslutskommunikén 2018 samt delårsrapporten januari-september 2019 till styrelsen under året. Revisorn rapporterade också sin syn på den interna kontrollen.

Ersättning till styrelseledamöterna

Den 15 maj 2019 beslutade årsstämman att ersättningen till styrelsens ordförande skulle uppgå till 800 000 SEK i årsarvode för tiden fram till årsstämman 2020. Övriga styrelseledamöter skulle erhålla ett årsarvode på 400 000 SEK vardera för samma period.

Ersättningsutskott

Med beaktande av det begränsade antalet anställda i Bolaget bedömer styrelsen att något ersättningsutskott inte behöver inrättas. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs i stället av hela styrelsen.

Ledningen i Eastnine

Ledningen ansvarar för att den löpande förvaltningen av verksamheten utförs enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Ledningen ansvarar även för de interna kontroller som är nödvändiga för styrelsens granskning och kontroll av investerings- och förvaltningsaktiviteter. Ledningen rapporterar regelbundet till styrelsen beträffande dessa frågor.

Verkställande direktören

Vd ansvarar för den dagliga verksamheten i Bolaget enligt instruktioner från styrelsen och övriga riktlinjer samt policydokument. Tillsammans med styrelseordföranden förbereder vd dagordningen för styrelsemötena och ansvarar för framtagande av erforderligt beslutsunderlag. Dessutom ser vd till att styrelsen fortlöpande får information om Eastnines utveckling och marknadsinformation från den interna förvaltningen, så att styrelsen kan fatta välgrundade beslut.

Bolagets vd Kestutis Sasnauskas har tre styrelseuppdrag utanför Bolaget: Agro Region Stockholm Holding AB, Rytu Invest AB samt Melon Fashion Group AO. Vd har en ägarandel i det privatägda bolaget Rytu Invest om 27,4 procent samt ett direkt aktieinnehav i Eastnine AB motsvarande 2,0 procent av antalet utestående aktier i Bolaget. Mer information om vd finns på sid 78.

Styrelsens årsplanering

Policyer beslutade av styrelsen

• Styrelsens arbetsordning
• Arbetsinstruktion för vd
• Miljöpolicy
• Finanspolicy
• Redovisnings- och rapporteringsmanual samt policy
• Verksamhets kontinuitetspolicy
• Uppförandekod
• Informationspolicy
• Insiderpolicy
• IT-säkerhetspolicy
• Riktlinjer för integritet
• Jämställdhetspolicy
• Antikorruptionspolicy
• Visselblåsarpolicy

Ersättning till ledningen

Ledningen består av vd och CFO. Ersättningen till ledningen bestod under året av fast och rörlig lön samt pensions- och försäkringsförmåner. Styrelsen beslutar efter eget gottfinnande om rörlig lön ska utgå till ledningen. Beslutet bygger på interna utvärderingskriterier där bland annat strategiska och operationella aktivitetsbaserade mål utvärderas. Målen fastställs och utvärderas årligen av styrelsen. Rörlig lön för såväl vd som CFO kan maximalt uppgå till 50 procent av den fasta lönen. Styrelsen har rätt att frångå av stämman beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Bolagets ledning har individuellt premiebaserade pensionsplaner, enligt vilken Bolaget erlägger premier motsvarande 4,5 procent av den fasta lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och premier motsvarande 30 procent på den lönedel som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp. Under 2019 beviljades vd rörlig lön för 2018 motsvarande 40 procent av fast årlig lön och CFO, som övrig rörlig lön, 25 procent av fast årlig lön. Under inledningen av 2020 har styrelsen beviljat vd en rörlig lön på 38 procent och CFO på 33 procent av fast årlig lön avseende räkenskapsåret 2019. Detaljerad information om ersättning till ledningen finns i not 5 på sid 51.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Vid årsstämman den 24 april 2018 godkändes styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för samtliga tillsvidareanställda medarbetare i Bolaget den 1 januari 2018. Syftet var att främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande genom att skapa förutsättningar att bibehålla kompetent personal, öka motivationen bland deltagarna samt främja medarbetarnas aktieägande i Bolaget.

Incitamentsprogrammet är indelat i tre kategorier: i) vd och CFO, ii) investment managers och lease managers samt iii) andra anställda. Deltagandet förutsatte att deltagare köpte aktier i Bolaget för ett belopp motsvarande högst två månadslöner per den 1 april 2018 ("sparaktier"). Varje sparaktie ger deltagarna rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Bolaget ("matchningsaktie") och vederlagsfritt erhålla högst fem aktier i Bolaget ("prestationsaktier") beroende på kategori och uppfyllandet av särskilda villkor. Rätten att erhålla matchningsaktier eller prestationsaktier är villkorad av att deltagarens anställning inte har avslutats och att deltagaren behåller sparaktierna under hela intjänandeperioden, från och med 30 juni 2018 till och med dagen för offentliggörande

av Bolagets delårsrapport för januari – september 2021. Matchningsaktier och prestationsaktier förväntas tilldelas deltagarna inom 45 dagar från offentliggörandet av rapporten för det tredje kvartalet 2021. För att läsa fullständiga villkor och vilka prestationskrav som ligger till grund för att kunna erhålla prestationsaktier, vänligen se Eastnines webbsida, www.eastnine.com/sv/incitamentsprogram.

Riskhantering och internkontroll Internkontroll

Den interna kontrollen inom Eastnine är utformad för att hantera risker avseende den finansiella rapporteringen och förvaltningsverksamheten. Detta innefattar bland annat att säkerställa att köp och försäljning av värdepapper och tillgångar redovisas tillförlitligt, att innehav och fastigheter värderas korrekt samt att information på ett effektivt och korrekt sätt förmedlas till marknaden. Styrelsen har ansvaret för att övervaka investeringsverksamheten samt den löpande förvaltningen och säkerställer genom fastställda rapporteringsrutiner samt relevanta utarbetade policyer att den får tillgång till nödvändig information. Årligen prövas samtliga policyer vad gäller lämplighet och ändrade policyer godkänns av styrelsen. Visselblåsar- och miljöpolicy bedömdes inte behöva uppdateras och fastställdes ej av styrelsen 2019. Däremot har miljöpolicyn fastställts i februari 2020. Styrelsen upprätthåller en god och effektiv kontrollmiljö vad gäller investeringsverksamheten och den finansiella rapporteringen, genom tydlig fördelning av ansvar och befogenheter till ledning och medarbetare. Styrelsen diskuterar redovisningsfrågor, värderingar och den finansiella rapporteringen. Bolagets ledning följer löpande att policyer, instruktioner och administrativa avtal efterlevs.

Styrelsen i Eastnine gör varje år en avvägning och beslutar om huruvida bolaget är i behov av en internrevisionsfunktion, dvs. en oberoende granskningsfunktion som gör löpande granskningar och lämnar rapporter till styrelse och ledning med rekommendationer till förbättringar avseende den interna kontrollen kring företagets verksamhet, såsom outsourcade servicefunktioner och interna förfaranden, för att bibehålla god styrning och efterlevnad av Bolagets policyer. Styrelsen gjorde under 2019 bedömningen att bolaget, på grund av dess begränsade storlek och fullgoda kompetens att utvärdera servicefunktioner och den interna verksamheten på egen hand, inte är i behov av en internrevisionsfunktion. Eastnine agerar i enlighet med god sed på aktiemarknaden och följer regelbundet upp att Bolaget efterlever noteringsavtalet.

Riskhantering

Eastnine är genom sin verksamhet exponerat mot olika slags risker. I takt med att verksamheten inriktas allt mer mot direktägda fastighetsinvesteringar i Baltikum, begränsas den totala risknivån i portföljen geografiskt och fokuseras mot fastighetsrisker eftersom Eastnines strategi är att långsiktigt äga moderna och hållbara kontorsfastigheter, med stabila hyresgäster, i förstklassiga lägen. Historiskt har inriktningen visat sig innebära lägre volatilitet i kassaflödet och lägre affärsrisk än Bolagets tidigare investeringsinriktning med många olika typer av investeringar i olika branscher och länder. Bytet av inriktning minskar risker såsom valutarisk, aktieprisrisk

och geopolitisk risk, medan exponeringen mot ränte- och kreditrisk samt hyres- och vakansrisk ökar. Mer information om Bolagets riskhantering finns på sid 28-29 samt i not 30 på sid 61-62.

Bolagsstämma

Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ, och det är vid denna som aktieägarna kan utöva sitt inflytande. Stämman ska avhållas inom sex månader efter räkenskapsårets slut. Alla aktieägare som är registrerade i aktieboken, och som har anmält sitt deltagande i tid, har rätt att delta i bolagsstämman. Aktieägare kan rösta för det totala antalet aktier de äger och får åtföljas av högst två biträden. Aktieägare kan välja att företrädas av ombud. Bolagsstämman behandlar bland annat frågor som rör val till styrelse, i förekommande fall val av revisor, utdelning, fastställande av resultat- och balansräkning samt ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och vd. Aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämman förutsatt att vederbörlig anmälan har tillställts Bolaget i god tid innan kallelsen till bolagsstämman sänds ut. Bolagsstämman är en viktig kommunikationskanal till aktieägarna. Utgångspunkten är att såväl styrelse som företagsledning är närvarande vid bolagsstämman för att svara på frågor från aktieägarna.

Årsstämman 2019

Årsstämman hölls den 15 maj 2019 på Näringslivets Hus i Stockholm. Samtliga handlingar från årsstämman – kallelse, handlingar som föredrogs på stämman och komplett stämmoprotokoll – finns tillgängliga på www.eastnine.com. Årsstämman 2019 besöktes av 86 personer, däribland aktieägare som representerade totalt 52 procent av Bolagets aktier (återköpta aktier ej inkluderade), styrelseordförande, tillgängliga styrelseledamöter, vd, delar av Bolagets anställda samt ett antal gäster.

Årsstämman 2019 godkände bland annat fastställning av resultat för verksamhetsåret 2018, ansvarsfrihet för ledning och styrelse, utdelning med halvårsvisa utbetalningar, antalet styrelseledamöter, styrelsearvode samt val av revisionsbolag. Styrelsen bemyndigades att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier i enlighet med det för stämman framlagda förslaget. I samband med årsstämman 2019 bjöds aktieägare också in till ett seminarium om Bolaget och den baltiska fastighetsmarknaden.

Valberedningen

Valberedningens uppgift är att utvärdera styrelsen och dess arbete inför årsstämman, förbereda och presentera förslag till stämman avseende stämmoordförande, styrelseledamöter och styrelseordförande samt att i förekommande fall föreslå revisorer. Valberedningen har också uppgiften att föreslå arvoden till styrelsen, eventuella arvoden till styrelseutskott och arvoden till Bolagets revisorer samt att lämna förslag till process för att utse valberedning inför nästa årsstämma. Alla aktieägare har möjlighet att lämna förslag till valberedningen.

Arbetet i valberedningen under 2019/2020

Enligt beslut på årsstämman den 15 maj 2017 ska Eastnine ha en valberedning bestående av minst tre och högst fyra ledamöter, varav högst tre ledamöter ska utses av de tre största (baserat på faktisk rösträtt) aktieägarna (eller ägargrupperna) i Bolaget som önskar utse en representant. Övrig ledamot utgörs av Bolagets styrelseordförande. Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av:

• Liselotte Hjorth, i egenskap av styrelseordförande i Eastnine
• Magnus Lekander, som representant för East Capital (valberedningens ordförande)
• Mathias Svensson, som representant för Keel Capital
• David Bliss, som representant för Lazard Asset Management

Valberedningens sammansättning tillkännagavs genom pressmeddelande och på Bolagets webbsida den 8 oktober 2019. Valberedningen hade (per 22 mars 2020) haft tre möten inför årsstämman 2020. Inga arvoden har utbetalats till valberedningens ledamöter. Aktieägarna har beretts tillfälle att lämna förslag till valberedningen. Valberedningens förslag till årsstämman 2020 kommer att framgå av kallelsen och finnas tillgängligt på www. eastnine.com i god tid före årsstämman.

Årsstämman 2020

Årsstämman 2020 kommer att hållas tisdagen den 12 maj 2020 klockan 15.00 på IVA, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Mer information finns på www.eastnine.com.

Revisorer

Externa revisorer

Vid årsstämman 15 maj 2019 beslutades att utse det registrerade revisionsbolaget KPMG, med huvudansvarig revisor Peter Dahllöf, för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

Arvode till revisorerna

Bolagets revisorer har erhållit arvode för revision och annan föreskriven granskning samt för rådgivning som har föranletts av iakttagelser vid revision och granskning. Under verksamhetsåret 2019 uppgick totalt arvode till revisorerna 163 TEUR.

Kommunikation med Bolagets revisorer

Styrelsen upprätthåller regelbunden kontakt med revisorerna. Revisorer deltar i styrelsemöten när årsrapporter behandlas, samt normalt också i styrelsemöten då de av revisorerna granskade delårsrapporterna behandlas. Revisorerna framför då sina observationer från revisionen av bokslutskommunikén och delårsrapporten avseende årets nio första månader samt redogör för sin bedömning av Bolagets interna kontroll. Styrelsen träffar dessutom huvudansvarig revisor en gång om året, där revisorn rapporterar sina iakttagelser direkt till styrelsen utan närvaro av ledningen.

Revisor – KPMG AB

Huvudansvarig revisor: Peter Dahllöf, född 1972

Auktoriserad revisor och delägare i KPMG AB. Ansvarig för branschgruppen för fastighetsrevision och aktiv inom KPMG:s internationella fastighetsnätverk. Ansvarig revisor för Eastnine sedan 2018.

Urval av övriga revisionsuppdrag: Areim, Hemfosa, Humlegården, Intea, Midstar Hotels och Peab Fastighet.

Styrelse

2019, (18)

(urval)

Peter Wågström Styrelseledamot

Nadya Wells

	Styrelseledamot	Styrelseledamot
Född	1964	1970
Utbildning	Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm.	MBA, INSEAD, MA i modern historia och moderna språk från Oxford University samt MSc i Global hälsa från Genéve University.
Arbetslivserfarenhet (urval)	F.d. vd och koncernchef på NCC samt affärsområdeschef för NCC Property Development och NCC Housing.	Lång erfarenhet från tillväxtmark nader som investerare och bolags styrningsexpert. Senast som port följförvaltare och analytiker i Capital Group.
Styrelseuppdrag	Ordförande i MIPE-Q Badrumsmo duler, Assentio, Penta Construction Group samt Volabo. Ledamot i Amasten Fastighets, Arlanda Stad Holding, Homemaker, SSM samt Arrecta.	Ledamot i Sberbank Ryssland, Hansa Investment Company Limi ted och Baring Emerging Europe plc.
Aktieinnehav (1 mars 2020)	10 000, inkl. närstående och bolag	0
Invald år	2018	2016
Oberoende gentemot bolaget och bolagsled ningen	Ja	Ja
Oberoende gentemot större aktieägare	Ja	Ja
Årligt arvode, TSEK	400	400
Närvaro styrelsemöten 2019, (18)	18	18

Ledning

Landschefer

Aktieinnehav (1 mars 2020)

(urval)

Kestutis Sasnauskas

skolan i Stockholm, Vilnius Universitet samt Gotlands Universitet.

F.d. Chief Investment Officer Eastnine. Partner, medgrundare och ansvarig för private equity samt fastigheter East Capital.

holm, ledamot i Rytu Invest samt Melon Fashion Group AO.

Britt-Marie Nyman Vice vd och CFO sedan 2019

Civilekonom, Umeå Universitet.

F.d. Head of Capital Markets Catella Corporate Finance, vvd, finans- och IR-chef Klövern samt informationsoch IR-chef Fastighets AB Tornet.

Inga

446 443 14 025, inkl. närstående

Vd sedan 2017

Född 1973 1965

Utbildning Ekonomistudier vid Handelshög-

Styrelseuppdrag Ordförande i Agro Region Stock-

Arbetslivserfarenhet

(urval)

Aktieinnehav (1 mars 2020) 0 1 800, inkl. närstående och bolag 1 773, inkl. närstående och bolag

Hållbarhetsnoter

Eastnines hållbarhetsredovisning är upprättad i enlighet med GRI Standards, tillämpningsnivå Core, och med hänsyn till branschtillägget för bygg- och fastighetsbranschen (Construction & Real Estate Sector Supplement CRESSE). Utöver hållbarhetsnoter på sidorna 81-85 är beskrivningen av Eastnines hållbarhetsarbete integrerad i företagets årsredovisning. GRI-index innehåller hänvisningar till var i årsredovisningen eller hållbarhetsnoterna informationen återfinns. I de fall där krav enligt GRI-ramverket inte uppfyllts framgår det av GRI-index på sidorna 86-87.

ALLMÄNNA UPPLYSNINGAR

ORGANISATIONSPROFIL

102-8 Information om anställda

	2019
	Totalt Eastnine	Sverige	Litauen	Lettland	Estland	2018	2017
Totalt antal anställda	19	9	8	1	1	15	12
Varav kvinnor	11	4	6	1	0	7	6
- heltid	11	4	6	1	0	7	5
- deltid	0	0	0	0	0	0	0
- tillfälligt anställda	0	0	0	0	0	0	1
Varav män	8	5	2	0	1	8	6
- heltid	8	5	2	0	1	7	6
- deltid	0	0	0	0	0	0	0
- tillfälligt anställda	0	0	0	0	0	1	0

102-09 Leverantörskedja

Eastnines leverantörer inkluderar bygg, fastighetstjänster och konsultbolag. Byggnads- och fastighetsunderhållstjänster motsvarade cirka 92 procent av det totala fakturerade beloppet under 2019. Under 2019 lanserade Eastnine en uppförandekod för leverantörer i syfte att säkerställa att inköp av varor och tjänster sker på ett ansvarsfullt sätt. Under 2020 kommer en webbaserad lösning för leverantörsgranskning att implementeras .

102-11 Tillämpning av försiktighetsprincipen

Eastnines hållbarhetsarbete styrs av följande policyer: Code of Conduct, Environmental Policy, IT Security Policy & Privacy Guidelines, Equal Treatment Policy, Whistleblower Policy, Anti-Corruption Policy och Code of Conduct for Suppliers. Eastnine bedriver sin verksamhet i enlighet med alla tillämpliga lokala och internationella lagar och förordningar och genomför miljöriskbedömning som en del av due diligence-processen vid förvärv. Läs mer om Eastnines riskhantering på sidorna 28-29.

INTRESSENTER

• 102-40 Intressentgrupper som organisationen har en dialog med
• 102-42 Princip för identifiering och urval av intressenter
• 102-43 Organisationens metod för intressentdialog

102-44 Frågor som lyfts fram av intressenterna

Eastnine strävar efter att skapa effektiva rutiner för kontinuerlig och effektiv dialog med sina intressenter för att säkerställa att företaget förblir fokuserat på de frågor som anses vara kritiska av våra intressenter. Tabellen nedan visar de grupper som vi identifierar som viktiga intressenter med avseende på Eastnines affärsverksamhet. Tabellen ger också exempel på viktiga kanaler för kommunikation med våra intressentgrupper och frågor som visat sig vara viktiga i dialogen med dessa grupper.

Grupper	Kanaler	Viktiga hållbarhetsfrågor
Hyresgäster	Kundmöten, löpande dialog kring förvaltning, kundnöjdhetsundersökningar	Kontorslokaler med god service och arbetsmiljö, minskad miljö påverkan, affärsetik
Medarbetare	Workshops och seminarier, medarbetarunder sökningar, medarbetarsamtal	Professionell utveckling, goda anställningsvillkor, mångfald, god arbetsmiljö, affärsetik och minskad miljöpåverkan
Investerare	Årsstämma, kvartals- och årsredovisningar, pressmeddelanden, konferenssamtal, semina rier, investerarmöten	Affärsetik och korruptionsbekämpning, energieffektivitet, minskad miljöpåverkan, kund- och medarbetarnöjdhet, hållbar leverantörskedja
Samhälle	Dialog med intresse- och bransch organisationer, nätverksträffar, konferenser	Energieffektivitet, minskad miljöpåverkan, affärsetik och anti korruption, hållbar leverantörskedja
Leverantörer	Leverantörsmöten, avtalsupphandlingar, beställningar	God affärsetik i inköpsprocessen

102-41 Andel av anställda som omfattas av kollektivavtal 12 procent av Eastnines anställda omfattas av kollektivavtal.

REDOVISNINGSPROFIL

102-46 Process för att fastställa redovisningsinnehåll och avgränsningar

102-47 Frågor som identifierats som väsentliga

Eastnine för löpande dialoger med sina viktigaste intressenter för att identifiera förväntningar på Eastnines verksamhet och kunna leverera i linje med dessa. Utöver den löpande dialogen genomfördes senast 2018 en väsentlighetsanalys i syfte att kartlägga de viktigaste hållbarhetsaspekterna av Eastnines verksamhet som bolaget förväntas redovisa kring. Medarbetarnas synpunkter samlades in under en hållbarhetsworkshop som genomfördes i maj 2018 och kompletterades med en webbenkät i oktober samma år. Hyresgästernas bidrag baserades på frågor som tagits upp tidigare och sammanställdes av våra fastighetsförvaltare. De största aktieägarna och styrelseledamöterna intervjuades via webbaserade enkäter. Den stödjande analysen omfattade en granskning av relevanta branschstandarder, rapporteringsramverk, konkurrenternas praxis samt vägledning och rekommendationer, däribland rapporten "UNEP Sustainability Metrics: Translation and Impact on Property Investment and Management". Resultatet av denna analys och de prioriterade hållbarhetsfrågor som identifierats har därefter validerats av Eastnines ledning. Under 2019 genomfördes en utvärdering av väsentlighetsanalysen, bland annat med bidrag från kundundersökningar i samtliga egenförvaltade fastigheter. Slutsatsen av denna utvärdering var att samtliga hållbarhetsfrågor som tidigare identifierats fortfarande är väsentliga. I tabellen nedan finns en lista över väsentliga frågor, tillhörande GRI Standards-ämnen och ämnesavgränsningar samt en redogörelse för var effekterna förekommer i värdekedjan.

		Effekt / Avgränsning
Eastnines väsentliga ämnen	GRI Standards-ämnen	Leverantörs kedjan	Verksam heten	Hyres gäster	Sid
Affärsetik och korruptions bekämpning	Anti-korruption	•	•	•	12,82
Kundnöjdhet	Kundernas hälsa och säkerhet		•	•	12,14,85
Medarbetarnöjdhet	Kompetensutveckling		•		84
Lika möjligheter och icke-diskriminering	Mångfald och jämställdhet, icke-diskriminering		•		12,13,85
Energiprestanda	Energi		•	•	13,83
Koldioxidutsläpp	Utsläpp	•	•	•	13,84
Avfallshantering	Avfall	•	•	•	12
Materialanvändning	Material	•	•		12,83
Hållbar leverantörskedja	Leverantörsbedömningar utifrån sociala krav och miljökrav	•	•		12,13,84- 85

102-50 Redovisningsperiod 102-51 Datum för senaste redovisning 102-52 Redovisningscykel

Eastnines årsredovisning avser perioden 1 januari till 31 december 2019. Eastnine redovisar sitt hållbarhetsarbete årligen och hållbarhetsredovisningen ingår i Eastnines årsredovisning som avser verksamhetsåret 2019. Föregående årsredovisning inklusive hållbarhetsredovisning publicerades i mars 2019.

102-53 Kontaktuppgifter för frågor om redovisningen

Lilia Kouzmina, CFA, Hållbarhetschef, lilia.kouzmina@eastnine.com.

102-54 Uttalande om att redovisningen följer GRI Standards 102-55 GRI-index

102-56 Externt bestyrkande

Eastnines hållbarhetsredovisning är upprättad i enlighet med GRI Standards, nivå Core med tilläggsindikatorer för bygg- och fastighetsbranschen (CRESSE). I de fall där avvikelser från GRI-Standards sker, återfinns kommentarer om anledningar i GRI-index och hållbarhetsnoter. I rapporten redovisar Eastnine även sina framsteg inom hållbarhetsområdet i linje med FN:s Global Compact-riktlinjer. Denna rapport har inte bestyrkts externt.

VÄSENTLIGA FRÅGOR

ANTI-KORRUPTION

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen

205-2 Kommunikation kring och utbildning i policyer och rutiner för anti-korruption

205-3 Bekräftade fall av korruption och vidtagna åtgärder

Eastnine är övertygat om att ett ansvarsfullt arbetssätt och en sund affärsetik är avgörande för att bygga en hållbar verksamhet och skapa långsiktiga relationer med kunder, leverantörer samt andra affärspartners och intressenter. Eastnine har nolltolerans mot alla slags mutor, utpressning eller korruption. Målet med Eastnines anti-korruptionsarbete är att minimera risken för korruption i den egna verksamheten. Eastnines General Counsel är ansvarig för att leda arbetet med att motverka korruption. Bolaget har en visselblåsarfunktion för att underlätta för medarbetare och utomstående att anmäla överträdelser eller misstankar om korruption. Korruptionsmisstankar kan leda till disciplinära åtgärder, uppsägning och/eller polisanmälan.

Anti-korruptionsarbetet inom bolaget utgår från Eastnines Code of Conduct för anställda och leverantörer, och bolagets Anti-Corruption Policy framtagen under 2019. Minst en gång per år hålls en utbildning i anti-korruption för samtliga anställda. Uppföljning av hur policyer och riktlinjer inom bolaget efterlevs sker på löpande basis. Input från externa konsulter används vid framtagning av rutiner och riktlinjer för att motverka korruption. Behov att ytterligare insatser utöver regelbunden uppföljning och personalutbildning kommer att utvärderas kontinuerligt. Inga misstankar eller korruptionsincidenter anmäldes under 2019.

MATERIAL

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen

Eastnines arbete med att minska miljöpåverkan handlar bland annat om att minska klimatavtryck från nyproduktion, ombyggnationer och lokalanpassningar i fastigheter. Användningen av förnybart och återvunnet material är viktigt i detta sammanhang, och därför planerar

ENERGI

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen 302-1 Energianvändning inom organisationen CRE1 Energiprestanda i byggnader

Energiförbrukning och energieffektivitet är avgörande för en hållbar fastighetsverksamhet. Minskad energiförbrukning samt användning av förnybara energikällor bidrar till minskad klimatpåverkan genom reducerade växthusgasutsläpp kopplat till energianvändning. Som fastighetsägare har Eastnine möjlighet att påverka energianvändningen i sina fastigheter genom val av energieffektiva tekniska system och genom rutiner avseende fastighetsdrift. Eastnines hyresgäster står också för en del av energianvändningen i Eastnines fastigheter genom sina verksamheter och preferenser kring inomhusklimat.

Rapporteringen omfattar energianvändningen i samtliga av Eastnines fastigheter i beståndet som ägts av bolaget i minst åtta månader (S7-2 och Valdemara Centrs ingår inte i rapporteringen för 2019). Till skillnad från svensk praxis rapporteras den totala energianvändningen, det vill säga både fastighetsenergi och hyresgästernas elanvändning. Förbrukningsdata för kylning kan inte separeras från eloch uppvärmningsförbrukning och rapporteras därför inte separat. Energiprestanda beräknas av total energiförbrukning inklusive el, värme, kyla och bränsleanvändning genom bruttoarea i kvm. Energiprestanda rapporteras både inklusive och exklusive hyresgästernas egna elförbrukning.

Eastnines arbete med energieffektivisering drivs främst av vår miljöpolicy. MIljöcertifieringsarbete av nyförvärvade fastigheter ska påbörjas inom sex månader från förvärvstillfället. De miljöcertifieringar som eftersträvas är LEED Gold eller BREEAM Excellent, eller högre nivåer. Under 2019 har genomlysningar i tre fastigheter genomförts i syfte att kartlägga fastigheternas energianvändning och identifiera energieffektiviseringsmöjligheter. Två av dessa genomlysningar var relaterade till pågående certifieringsarbete.

Den totala energiförbrukningen under 2019 ökade främst på grund av fler fastigheter i Eastnines bestånd (3Bures-3 och S7-1). Energiförbrukningen för jämförbart bestånd har däremot minskat med cirka 6 procent.

Energiprestanda för samtliga fastigheter inklusive hyresgästers elförbrukning har förbättrats med ungefär 10 procent under året, medan energiprestanda för egenförvaltade fastigheter, exklusive hyresgästers elförbrukning, har förbättrats med cirka 7 procent. Under 2019 har vi även tagit fram en målsättning att minska energiförbrukningen i egenförvaltade fastigheter, exklusive hyresgästers elförbrukningen, med 25 procent fram till år 2025, vilket motsvarar cirka 100 kWh per kvm.

Andelen förnybar energi i Eastnines energiförbrukning har under 2019 ökat till 68 procent från 47 procent närmast föregående år. För närvarande är 100 procent av all inköpt el förnybar. I avsaknaden av stödjande dokumentation från lokala fjärrvärmeleverantörer klassificeras fjärrvärme som icke-förnybar i våra beräkningar. Under året har Eastnine påbörjat dialoger med lokala leverantörer i syfte att utveckla certifikat som validerar den faktiska andelen av förnybar energi i fjärrvärmenergiproduktionen.

Eastnine att bygga Baltikums första kontorsbyggnad i trä i Riga. Trä är ett förnybart material som binder koldioxid och kan till viss del användas istället för stål och cement som har en större klimatpåverkan. Eastnines mål är att kunna minska kolfotavtrycket från framtida utvecklings- och byggprojekt och avser att ta fram mål kopplat till växthusgasutsläpp per kvadratmeter för nybyggnation. För närvarande saknas det relevanta rapporteringsunderlag inom området, och Eastnine arbetar med att ta fram rutiner och målsättningar kopplat till denna fråga.

Energiförbrukning, MWh	2019	2018
El1	11 455	7 668
Värme	5 124	4 338
Bränsle2	253	304
Totalt	16 831	12 311

¹ Inklusive hyresgästers energianvändning

² Bränsleförbrukning avser olja som används i oljebrännare och köksspisar i lokalerna

2019	2018
180	201
127	137

¹ S7-1 tillhör ej egenförvaltade fastigheter. Ingen uppdelning i elförbrukning mellan fastighetsel och hyresgästers elanvändning.

Andel förnybar energi i total energiförbrukning, 2019

Energiförbrukning, 2019

- Bränsle2), MWh Värme, MWh

• El1), MWh
• 1) Inklusive hyresgästers energi användning
• 2 Bränsleförbrukning avser olja som används i oljebrännare och köksspisar i lokalerna

UTSLÄPP

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen

• 305-1 Direkta utsläpp av växthusgaser (Scope 1)
• 305-2 Indirekta utsläpp av växthusgaser (Scope 2)
• 305-4 Utsläppsintensitet
• CRE3 Växthusgasutsläpp per kvm

Fastighetsdrift innebär en oundviklig energianvändning, vilket kan ge upphov till växthusgasutsläpp. Som fastighetsägare har Eastnine en direkt påverkan vad gäller val av tekniska system vid nybyggnation samt vilken sorts energi som ska användas i bolagets egna byggnader. Eastnines målsättning är att bedriva klimatneutral verksamhet, vilket innebär noll i nettoutsläpp. Eastnine står inför utmaningen att hantera fjärrvärme som är primär utsläppskälla kopplad till fastighetsbeståndet. 100 procent av Eastnines el köps nu från leverantörer av förnybar el. Bolagets utsläpp begränsas främst genom

miljöcertifieringar av Eastnines bestånd och arbete med energieffektivitet i våra fastigheter, för att uppnå målen om 25 procents reducering av energiintensitet före utgången av år 2025 och en utsläppsfri verksamhet före utgången av år 2030. Det interna kravet på miljöcertifieringar innebär att vi når minskade utsläpp genom energieffektivisering och minskad energikonsumtion, samt en ökning av andel förnybar energi. Nuvarande lösningar för egenproduktion av energi, såsom

PRODUKTMÄRKNING MILJÖ

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen CRE8 Andel miljöcertifierade fastigheter

Miljöcertifieringar av både befintliga och nybyggda fastigheter är en viktig del av Eastnines strategi för att kunna erbjuda hållbara arbetsplatser till våra kunder. Rapporteringen omfattar samtliga fastigheter i vårt bestånd. Arbetet med miljöcertifieringar styrs av Eastnines miljöpolicy

LEVERANTÖRSUTVÄRDERING – MILJÖ

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen

308-1 Nya leverantörer som utvärderats utifrån miljömässiga kriterier

Eftersom en stor indirekt miljöpåverkan uppstår i Eastnines leverantörsled, är det av stor vikt att vi bedömer nya och befintliga leverantör utifrån miljömässiga kriterier. För närvarande styrs vårt arbete med hållbara leverantörer av Eastnine Code of Conduct och Eastnines Code of Conduct for Suppliers. Syftet är att bibehålla en hög standard på affärsetik i våra relationer, förebygga eventuella miljörisker och

KOMPETENSUTVECKLING FÖR ANSTÄLLDA

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen

404-3 Andel anställda som får regelbunden utvärdering gällande prestation och karriärutveckling

Medarbetarnöjdhet är en avgörande faktor för Eastnines utveckling, dess förmåga att nå uppsatta mål och framgång i sin verksamhet. Det har också en direkt inverkan på kvaliteten på de tjänster som Eastnine erbjuder sina kunder, dess förmåga att behålla nyckelpersoner och

solpaneler eller geotermiska system som användas i våra befintliga fastigheter, är av begränsad kapacitet och otillräckliga för att möjliggöra uteslutande egen energiförsörjning. Däremot har vi en målsättning att våra utvecklingsprojekt ska försörjas uteslutande av förnybar energi och utökad egen energiproduktion.

Eastnine började mäta eget klimatutsläpp 2018. En årlig uppföljning av utsläpp av växthusgasutsläpp enligt GHG protokollet utförs av litauiska konsultföretaget Sopro med stöd av beräkningar utförda i Energy Star. Mer information om de omräkningsfaktorer som används finns på https://portfoliomanager.EnergyStar.gov/PDF/reference/ emissions.pdf. Utsläppsdata är inklusive hyresgästernas energianvänding och avser samtliga fastigheter i beståndet.

Växthusgasutsläpp per scope (ton CO2 e)	2019	2018
Scope 11	46	55
Scope 2+32	2 589	2 522
Summa totalt utsläpp	2 635	2 577
Utsläppsintensitet, kg CO2 e/kvm3	28	42

¹ Bränslen som används i oljedrivna värmepannor och spisar i restaurangkök. ² El och fjärrvärme inköpt av Eastnine inklusive hyresgästernas elförbrukning. ³ Bruttoarea.

med målsättningen att 100 procent av fastigheterna (exklusive fastigheter som förväntas bli föremål för omfattande utveckling) ska certifieras.

Enligt policyn ska certifieringsprocessen inledas inom 6 månader från förvärvstillfället. För närvarande är fyra av nio av våra fastigheter, motsvarandecirka 72 procent av bruttoarean, certifierade enligt LEED Platinum eller BREEAM Excellent och ytterligare två fastigheter ge nomgår för närvarande en certifieringsprocess.

risker kopplade till korruption samt stödja god praxis och hållbara verksamhetsmodeller i vår leverantörskedja. Vid teckning av avtal med nya leverantörer inkluderas alltid Eastnines Code of Conduct for Suppliers som bilaga till avtalet. I nuläget saknar Eastnine ett system för leverantörsgransking för att garantera att de kriterier som ingår i bolagets uppförandekod uppfylls av leverantörer. Under 2019 har vi undersökt lösningar för hållbarhetsgranskning av samtliga av Eastnines leverantörer och valt en webbaserad lösning från ett svenskt konsultbolag. Lösningen kommer att implementeras under 2020. Eastnine har som målsättning att kunna rapportera information avseende hållbarhetsgranskningar av egna leverantörer i hållbarhetsredovisningen 2021.

attrahera nya talanger. En medarbetarundersökning som genomfördes i samarbete med Great Place to Work under 2019 visar att kompetensutveckling anses vara viktigt för våra medarbetare. Under 2019 genomfördes medarbetarsamtal för samtliga anställda. Underlag för dessa samtal anpassades utifrån Eastnines nya åtagande med ett tydligare fokus på hållbarhetsfrågor. Den årliga medarbetarundersökningen kommer att användas som en utvärderingsmekanism för styrningsarbetet i denna fråga. Formatet och den stöttande dokumentationen för medarbetarsamtal kommer att utvärderas kontinuerligt för att säkerställa att inga kritiska aspekter utelämnas.

MÅNGFALD OCH JÄMSTÄLLDHET

• 103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen
• 405-1 Sammansättning av styrelse, ledning och övriga medarbetare utifrån ålder och kön
• 406-1 Antal fall av diskriminering och hantering av dessa

Eastnine är ett internationellt bolag och har anställda i flera olika länder. Heterogen sammansättning av vårt team är en naturlig följd av vår strategi och affärsmodell. Eastnines ledning har sedan ett tidigt skede varit måna om att främja jämn fördelning av män och kvinnor på samtliga nivåer inom bolaget. Under året uppmärksammandes Eastnine på nytt av Albright Foundation, en organisation som övervakar jämställdighetsfrågor bland svenska börsbolag, och placerades på deras "gröna lista" över jämställda bolag. Under 2019 formaliserades bolagets vision avseende mångfald och jämställdhet i en jämställdhetspolicy. Samtidigt har Eastnine tagit fram en målsättning om att ha en jämn fördelning av män och kvinnor på jämförbara poster i takt med att bolaget växer och anställer nya medarbetare. Ansvaret för implementering av policyn ligger på respektive landschefer och högsta ledningen. Nyanställda kollegor informeras om policyn samt vår uppförandekod och förväntas följa samtliga riktlinjer. Årliga medarbetarundersökningar inkluderar frågor relaterade till bolagets jämställdhetsarbete och används som underlag för uppföljning av detsamma. Placeringen på Allbright "gröna listan" är ytterligare en utvärderingsindikator för hur bolaget arbetar med jämställdhet. Samtliga anställda har tillgång till ett visselblåsarsystem där anmälningar av eventuella överträdelser kan göras och anonymitet kan väljas om det skulle föredras.

Inga fall av diskriminering rapporterades under 2019.

LEVERANTÖRSUTVÄRDERING - SOCIALT

103-1/2/3 Förklaring till varför frågan är väsentlig och frågans avgränsning/ Hur organisationen ser på frågan och hanterar den/ Hur organisationen utvärderar hanteringen och resultat av utvärderingen

414-1 Nya leverantörer som utvärderats utifrån sociala kriterier

Se 308-1, sid 84.

KUNDERNAS HÄLSA OCH SÄKERHET

416-2 Incidenter av bristande efterlevnad av regler gällande hälsa och säkerhet för produkter och tjänster

Inga incidenter av bristande efterlevnad eller avvikelser gällande hälso- och säkerhetsaspekter av våra byggnader har uppstått under 2019. Rutinmässiga klagomål från hyresgäster avseende inomhusmiljö granskas och utreds på ett systematiskt sätt av förvaltningsorganisationen.

	2019	2018	2017
STYRELSE
Kvinnor
under 30	0	0	0
30-50	1	1	1
över 50	1	1	1
Män
under 30	0	0	0
30-50	1	1	0
över 50	2	2	3
LEDNING
Kvinnor
under 30	0	0	0
30-50	0	1	1
över 50	1	0	0
Män
under 30	0	0	0
30-50	1	1	1
över 50	0	0	0
ÖVRIGA ANSTÄLLDA
Kvinnor
under 30	2	3	2
30-50	8	3	3
över 50	0	0	0
Män
under 30	0	2	1
30-50	6	5	4
över 50	1	0	0
Totalt	24	20	17

EASTNINES BIDRAG TILL FN:S GLOBALA MÅL FÖR EN HÅLLBAR UTVECKLING

Eastnine stödjer FN:s Agenda 2030 för hållbar utveckling och genom att arbeta mot våra verksamhetsmål kommer vi att bidra till följande globala mål för en hållbar utveckling.

Vårt bidrag till FN:s Agenda 2030 för hållbar utveckling

3. Hälsa och välbefinnande

Eastnine ska bidra till mål 3.9 genom användning av miljövänliga konstruktionsmetoder och åtgärder för att förbättra inomhusklimat och luftkvalitet i våra fastigheter.

7. Hållbar energi för alla

Eastnine ska bidra till målen 7.2 och 7.3 genom att uteslutande använda förnybar energi i sin energiförbrukning år 2030.

HÅLLBAR KONSUMTION OCH PRODUKTION

11. Hållbara städer och samhällen Eastnine ska bidra till mål 11.6 genom att implementera effektiv kontroll över luftkvaliteten, utsläpp och avfall.

12. Hållbar konsumtion och produktion

Eastnine ska bidra till mål 12.6 genom att integrera hållbara arbetssätt i verksamheten och öka transparensen genom förbättrad hållbarhetsredovisning. Mål 12.5 bidrar vi till genom förbättrad avfallshantering inklusive alternativ till deponier och återvinning. Mål 12.8 närmar vi oss genom förbättrad dialog med Eastnines hyresgäster om hållbara aktiviteter.

GRI-index

GRI		FN:s Global Compacts
standard	Beskrivning	principer	Sid	Kommentar
Organisationsprofil
102-1	Organisationens namn		Omslag
102-2	Aktiviteter, varumärken, produkter och tjänster		3-5
102-3	Huvudkontorets lokalisering		3
102-4	Verksamhetens lokalisering		16
102-5	Ägande och företagsform		3
102-6	Marknader som organisationen är verksam på		16
102-7	Organisationens storlek		3
102-8	Information om anställda och andra medarbetare	3, 6	81
102-9	Leverantörskedja		81
102-10	Väsentliga förändringar gällande organisationen och dess leverantörskedja			Inga väsentliga förändringar under året
102-11	Försiktighetsprincipen	7	81,28-29
102-12	Medlemskap i hållbarhetsinitiativ			Global Compact, BREEAM, LEED
102-13	Medlemskap i organisationer			Sweden Green Building Council, Green Building Council Lithuania, GRESB
Strategi
102-14	Uttalande från organisationens högsta beslutsfattare		6-7
Etik och integritet
102-16	Värderingar, principer, standarder och etiska riktlinjer	10	12,72-75
Styrning
102-18	Bolagsstyrning		72-75
Intressentdialog
102-40	Lista över intressentgrupper		81
102-41	Kollektivavtal		81
102-42	Identifiering och urval av intressenter		81
102-43	Tillvägagångssätt vid intressentdialog		81
102-44	Viktiga frågor som lyfts i intressentdialogen		81
Om redovisningen
102-45	Enheter som inkluderas i den finansiella redovisningen		35-36
102-46	Process för att definiera redovisningens innehåll och ämnenas avgränsningar		82
102-47	Lista över väsentliga ämnen		82
102-48	Justeringar av tidigare lämnad information			Inga justeringar
102-49	Förändringar i redovisningen			Inga väsentliga förändringar
102-50	Redovisningsperiod		82
102-51	Datum för publicering av senaste redovisningen		82
102-52	Redovisningscykel		82
102-53	Kontaktperson avseende redovisningen		82
102-54	Rapportering i enlighet med GRI Standards		82
102-55	GRI-index		86-87
102-56	Externt bestyrkande		82
103-1	Förklaring till väsentlighet och avgränsningar		81-85
103-2	Upplysningar om hållbarhetsstyrning		81-85
103-3	Uppföljning		81-85

VÄSENTLIGA ÄMNEN

Väsentlig fråga	Indikator		FN:s Global Compacts principer	SDG	Sid	Kommentar
EKONOMI
Antikorruption	205-2	Kommunikation kring och utbildning i policyer och rutiner för anti-korruption			12,82
	205-3	Bekräftade fall av korruption och vidtagna åtgärder	10		82
MILJÖ
Material	301-2	Andel återvunnet material		3,12	83
Energi	302-1	Energianvändning inom organisationen	6,9	7	13,83
	CRE1	Energiprestanda i byggnader	6,9		13,83
Utsläpp	305-1	Direkta utsläpp av växthusgaser (Scope 1)	7,8,9	11,12	84
	305-2	Indirekta utsläpp av växthusgaser från energiförbrukning (Scope 2)	7,8,9		84
	CRE3	Växthusgasutsläpp per kvm	7,8,9		13,84
Avfall	306-2	Avfall per typ och hanteringsmetod		11,12		Data för 2019 saknas. Utvärdering av styrnings mekanismer påbörjades under 2019 och lösningar kommer att implemente ras under 2020.
Produktmärkning miljö	CRE8	Andel miljöcertifierade fastigheter		3	13,84
Leverantörs bedömningar avseende miljö	308-1	Nya leverantörer som utvärderats utifrån miljömässiga kriterier		12	84
SOCIALT
Kompetens utveckling	404-3	Andel anställda som får regelbundna utvecklingssamtal	6		84
Mångfald och jämnställdhet	405-1	Mångfald i styrelse, ledning och bland anställda	1,2,4,6		85
Icke diskriminering	406-1	Antal fall av diskriminering och hantering av dessa	1,2,4,6		85
Leverantörs utvärdering - socialt	414-1	Nya leverantörer som utvärderats utifrån sociala kriterier			85
Kundernas hälsa och säkerhet	416-2	Incidenter av bristande efterlevnad av regler gällande hälsa och säkerhet för produkter och tjänster		11	12,14,85

Definitioner

Eastnine tillämpar European Securities and Markets Authoritys (ESMA) riktlinjer om alternativa nyckeltal. Med ett alternativt nyckeltal avses enligt dessa riktlinjer ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning, finansiellt resultat eller kassaflöden som inte definieras eller anges i tillämpliga regler för finansiell rapportering (IFRS och Årsredovisningslagen).

Fastighetsrelaterade nyckeltal

Direktavkastning, förvaltningsfastigheter

Driftnetto dividerat med genomsnittligt värde på förvaltningsfastigheter. Beräkning av direktavkastning inkluderar ej projektfastigheter.

Nyckeltalet visar fastigheternas resultatgenerering före finansiella poster och central administration.

Driftnetto

Hyresintäkter minus fastighetskostnader.

Förvaltningsresultat

Resultat före värdeförändringar, erhållna utdelningar och skatt.

Genomsnittshyra

Genomsnittlig hyra vid periodens slut.

Hyresintäkter

Debiterade hyror, hyrestillägg och hyresgarantier minus hyresrabatter.

Hyresvärde

Kontrakterade årshyror som löper vid årets utgång med tillägg för rabatter samt bedömd marknadshyra för vakanta lokaler.

Nettouthyrning

Årliga hyresintäkter från nytecknade minus uppsagda hyresavtal under perioden.

Triple-net-avtal

Hyresavtal där hyresgästen, utöver bashyran, betalar kostnader som belöper på förhyrd yta. Dessa inkluderar bland annat drift- och underhållskostnader, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkring och fastighetsskötsel.

Uthyrningsbar yta

Total yta tillgänglig för uthyrning.

Uthyrningsgrad, yta

Uthyrd yta i förhållande till uthyrningsbar yta.

Uthyrningsgrad, ekonomisk

Kontrakterad årshyra vid periodens utgång i förhållande till hyresvärdet.

Nyckeltalet används för att underlätta bedömningen av hyresintäkter för vakanta ytor och övriga ekonomiska vakanser.

Vakansgrad, ekonomisk

Årshyra för vakanta ytor vid periodens utgång i förhållande till hyresvärdet vid periodens utgång.

Vakansgrad, yta

Outhyrd yta i förhållande till uthyrningsbar yta.

WAULT

Genomsnittlig återstående avtalslängd för hyresavtalen, viktat efter avtalade hyresintäkter (Weighted Average Unexpired Lease Term). Nyckeltalet visar viktad tidsrisk för framtida vakanser.

Överskottsgrad

Driftnetto i förhållande till periodens hyresintäkter.

Finansiella nyckeltal

Avkastning på eget kapital

Årets resultat i förhållande till genomsnittligt eget kapital.

Avkastning på eget kapital, Direktägda fastigheter

Årets resultat från segmentet Direktägda fastigheter i förhållande till genomsnittligt eget kapital hänförligt till segmentet.

Belåningsgrad

Skulder till kreditinstitut i i förhållande till fastighetsvärdet.

EBITDA

Resultat före räntor, skatt och avskrivningar (Earnings before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation).

Genomsnittlig ränta

Räntekostnader dividerat med genomsnittliga skulder till kreditinstitut.

Genomsnittlig räntenivå

Genomsnittlig ränta på koncernens skulder till kreditinstitut vid periodens utgång.

Genomsnittlig kapitalbindningstid

Genomsnittlig återstående löptid för skulder till kreditintitut vid periodens slut.

Räntetäckningsgrad

Förvaltningsresultat med återläggning av räntekostnader i förhållande till räntekostnader.

Skuldkvot

Periodens driftnetto med avdrag för centrala administrationskostnader i förhållande till skulder till kreditinstitut vid periodens slut.

Soliditet

Eget kapital i förhållande till totala tillgångar.

Substansrabatt/premie

Skillnaden mellan substansvärde och börsvärde. Om börsvärdet är lägre än substansvärdet handlas aktien med en substansrabatt, om börsvärdet är högre handlas aktien med premie.

Aktierelaterade nyckeltal

Eget kapital

Summa eget kapital.

Eget kapital per aktie

Summa eget kapital i relation till antal utestående aktier (exklusive återköpta aktier).

Förvaltningsresultat per aktie

Förvaltningsresultat dividerat med genomsnittligt antal aktier under perioden.

Långsiktigt substansvärde

Summa eget kapital med återläggning av värdet för derivat och uppskjuten skatt enligt balansräkningen.

Långsiktigt substansvärde per aktie

Långsiktigt substansvärde i relation till antal utestående aktier (exklusive återköpta aktier).

Resultat per aktie

Årets resultat hänförligt till moderbolagets ägare i relation till genomsnittligt antal utestående aktier (exklusive återköpta aktier).

Ordlista

Eastnine har sammanställt en ordlista över vanligt förekommande termer i syfte att underlätta för läsaren.

Break-option

En ensidig option för hyresgästen att avsluta hyresavtalet i förtid. Klausulen innebär oftast en ensidig rätt att avträda hyresavtalet utan tillkommande hyresbetalningar.

Bruttoarea

Bruttoarean är summan av alla våningsplans area och begränsas av de omslutande byggnadsdelarnas utsida. Begreppet används t.ex. vid fastighetvärderingar.

Fastighet

Avser fastighet som innehas med äganderätt eller genom tomträttsavtal.

IFRS

Förkortning för International Financial Reporting Standard. IFRS är en Internationell redovisningsstandard för upprättande av koncernredovisningar.

Nollräntegolv

Villkor i kreditavtalen som fastställer att negativ Euribor ränta beräknas som om den är noll.

Räntederivat

Avtal om köp och försäljning av räntor vars pris och villkor påverkas av faktorer såsom tid, inflation och marknad. Derivatavtal ingås normalt för att säkerställa förutsägbara räntenivåer för hela eller delar av räntebärande lån. Ränteswap är ett derivat vars värde på förfallodagen är noll och derivatavtalet upphör att gälla utan ytterligare betalningsflöden.

Verkligt värde

Verkligt värde är det pris till vilket en överlåtelse kan ske mellan oberoende och kunniga parter som har ett intresse av att transaktionen genomförs. Det verkliga värdet anses vara lika med anskaffningsvärdet vid anskaffningstillfället och därefter kan det verkliga värdet förändras över tiden.

Återköp av egna aktier

Förvärv av egna aktier på börsen. Svenska företag kan äga upp till tio procent av egna utestående aktier, förutsatt årsstämmans godkännande.

Årsstämma

Eastnines årsstämma äger rum 12 maj 2020 kl. 15.00 på IVA i Stockholm.

Årsstämma

Årsstämman i Eastnine AB äger rum tisdagen den 12 maj 2020 kl 15.00 på IVA, Kungliga ingenjörsvetenskapsakademien, Grev Turegatan 16 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara registrerad i eget namn (rösträttsregistrerad) i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per onsdagen den 6 maj 2020, dels ha anmält sin avsikt att delta i årsstämman senast onsdagen den 6 maj 2020 enligt följande alternativ:

• per telefon, 08-505 977 00
• via e-post, agm@eastnine.com
• eller per post till: Eastnine AB (publ), "Årsstämma", Box 7214, 103 88 Stockholm.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer (eller organisationsnummer), adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden. Högst två biträden får medföras och endast om biträden anmälts i förväg.

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 6 maj 2020. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före sistnämnda datum.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt i original, samt för juridisk person även registreringsbevis, bör sändas till bolaget på ovanstående postadress i god tid före årsstämman. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets webbplats www.eastnine.com/arsstamma. Beställning kan även ske på telefon 08-505 977 00. Fullständig kallelse till årsstämman 2020 kommer att finnas på www.eastnine.com.

Kalendarium och kontakt

Eastnines avger delårsrapport för första kvartalet 2020 samma dag som årsstämman äger rum den 12 maj 2020. Bolaget har huvudkontor i Stockholm och kontor i Tallinn, Riga och Vilnius.

Kalendarium

• Årsstämma 2020: 12 maj 2020
• Delårsrapport januari ‒ mars 2020: 12 maj 2020
• Delårsrapport januari ‒ juni 2020: 17 juli 2020
• Delårsrapport januari ‒ september 2020: 11 november 2020
• Bokslutskommuniké 2020: 24 februari 2021

Kontakt

Huvudkontor

Eastnine AB (publ) Box 7214 103 88 Stockholm, Sverige Besök: Kungsgatan 30 Tel: 08-505 977 00 Mail: info@eastnine.com Organisationsnummer: 556693-7404 Säte: Stockholm

Kestutis Sasnauskas, vd 08-505 977 00

Britt-Marie Nyman, CFO och vvd 070-224 29 35

Estland

Eastnine Baltics Maakri tn 19/2 Tallinn 10145, Estland Meelis Sokman, landschef Estland +372 501 4743 info@eastnine.ee

Lettland

Eastnine Latvia K. Valdemara 62 Riga LV.1013, Lettland Saule Zabulionyte, landschef Lettland +371 2 947 1591 info@eastnine.lv

Litauen

Eastnine Lithuania Lvovo g.25-701 Vilnius, Litauen Julius Niedvaras, landschef Litauen +370 698 40 002 info@eastnine.lt

Vilnius Lettland

Antal invånare 1,9 miljoner

Antal invånare Riga 0,9 miljoner

Ranking företagarvänlighet i världen

19

BNP-tillväxt 2,3 procent

Inflation 2,8 procent

Källor: Eurostat,Swedbank Macroeconomic Outlook, Världsbanken

Eastnine AB • Årsredovisning 2019

Långsiktig förvaltare av moderna och hållbara kontor i förstklassiga lägen i de baltiska huvudstäderna

ÅRSREDOVISNING 2019

TM Eastnine AB (publ) Box 7214, 103 88 Stockholm Besöksadress: Kungsgatan 30 Telefon: +46 8 505 97 700 E-post: info@eastnine.com www.eastnine.com

Bilder: Peter Hoelstad, Leonas Garbacauskas och Norbert Tukaj På omslaget: Fastigheterna S7-1 och 2 i Vilnius Layout och original: Gylling Produktion AB. Tryck: Dixa AB.

TM