Eastern Communications Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2004

Nov 29, 2004

关于东方通信股份有限公司

2004 年第二次临时股东大会的法律意见书

浙江天册律师事务所

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浙江天册 / 法律意见书

浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会的法律意见书

天册律证字（ 2004 ）第 32 号

致：东方通信股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称 ( “证券法” ) 《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规 2000 范意见（ 年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受东方通信股份有限公司 2004 （以下简称“东方通信” 或“公司”）的委托，指派吕晓红律师参加东方通信 年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

2004 本法律意见书仅供东方通信 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师 同意将本法律意见书随东方通信本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对东方通信本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关 2004 文件进行了必要的核查和验证，出席了东方通信 年第二次临时股东大会，现出 具法律意见如下：

一、本次临时股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，东方通信本次临时股东大会由董事会提议并召集，召开本次 2004 10 27 临时股东大会的通知，已于 年 月 日在《中国证券报》、《上海证券报》和 《香港文汇报》上公告。

• 根据本次临时股东大会的通知，提请本次临时股东大会审议的议题为： 1 、审议《关于转让部分系统产业资产和负债的议案》

• 2 、审议《关于转让东信亿事通股权的议案》

以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告及同日刊登的《东方通 信股份有限公司关联交易公告》中列明与披露。

本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程 序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《东方通信股份有限公司章程》及本次临时股东

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浙江天册 / 法律意见书

大会的通知，出席本次临时股东大会的人员为：

1 、公司董事、监事及高级管理人员；

2 2004 11 16 、截至 年 月 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司 A 2004 11 19 上海分公司登记在册的本公司 股股东或其委托代理人、以及截至 年 月 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司 B 11 16 股股东（最后交易日为 月 日）或其委托代理人。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会股东及股东代 理人共计 15 人，持股数共计 368,735,117 股（其中： B 股 8,662,317 股），占东方 通信总股本 628,000,000 股的 58.72% 。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关 法律及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

经审查，全体出席会议人员的资格合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序

经查验，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取 记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监 票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 根据表决结果，全部议案获本次临时股东大会同意通过，均为普通决议事项。 两项议案均系重大关联交易，关联股东实施了回避表决。会议记录及决议均由出席 会议的公司董事签名。

本次临时股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，东方通信本次临时股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；作出的决 议合法、有效。

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浙江天册 / 法律意见书

本法律意见书出具日期为二零零四年十一月二十九日。 本法律意见书正本二份，无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师：吕晓红

: 签署 吕晓红

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