Eastern Communications Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2004

Sep 16, 2004

巨潮资讯

	┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈ ┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈┈

***ST东 信：珠海东信投资有限公司持股变动报告书

**2004-09-17 05:43   

---

东方通信股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：东方通信股份有限公司

注册地址： 浙江省杭州市文三路398号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 东方通信、东信B股

股票代码： 600776、900941

信息披露义务人：珠海东信投资有限公司

注册地址：珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼

主要办公地址：珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼

通讯地址：珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼

邮政编码：519060

联系电话：0756-8682516

股份变动性质：减少

签署日期：二零零四年九月十四日

特别提示

一、珠海东信投资有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股

东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书

。

二、珠海东信投资有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东持股变动信息披露管

理办法》的规定,本报告书已全面披露了珠海东信投资有限公司及其控制人、关

联方、一致行动人将持有、控制的东方通信股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披

露义务人没有通过任何其他方式持有、控制东方通信股份有限公司的股份。

四、根据《收购管理办法》,只有中国证监会在异议期内未对本收购报告书

提出异议,本次出让方可进行；由于本次出让的股权比例超过被收购公司总股本

的30%,已经触发收购要约义务,尚须取得中国证监会对要约收购义务的豁免；如

果中国证监会不同意豁免要约收购义务,收购人将根据《收购管理办法》履行要

约收购义务。

五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。珠海东信投资有限

公司没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书

作出任何解释或说明。

释 义

在本持股变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

第一章 信息披露义务人介绍

第一节 基本情况

名称：珠海东信投资有限公司

法定代表人：王中雄

注册地址：广东省珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼

注册资本：五千万元

设立日期：二OOO年四月三十日

企业法人营业执照注册号：4404001006489

企业类型及经济性质：有限责任公司

组织机构代码：72008349-X

经营范围： 技术开发；实业投资；批发、零售；通信设备(不含移动通信终

端设备)、电子计算机及配件、五金交电、电子元件、电子器件

经营期限：自2000年04月30日至2030年04月29日

税务登记证号码：44040272008349X

股东姓名：普天东方通信集团有限公司工会、杭州东信实业有限公司

通讯地址：珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼

邮政编码：519060

联系电话：0756-8682516

第二节 信息披露义务人的产权关系及控制关系图

珠海东信投资股东持股情况

第三节 董事、监事、高级管理人员基本状况

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况

(一)董事、监事、高级管理人员名单

2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑

事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

第四节 持有、控制其他上市公司股份的情况

收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第二章 信息披露义务人持股变动情况

第一节 持股变动情况

本次股份变动前,本公司持有东方股份的股份计3600万股,占东信股份股本总

额的5.73%；股份性质为社会法人股,为东信股份的第二大股东。本次股份转让完

成后,本公司将不再持有东信股份的股份。东方通信集团将持有东信股份的股份

计36000万股,占东信股份股本总额的57.32%。

第二节 股份转让协议的主要内容

2004年9月14日,本公司与东方通信集团签署《关于东方通信股份有限公司之

股权转让协议》,其主要内容如下：

1、转让之股权

珠海东信投资愿意根据协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的东方

通信5.73%社会法人股权(计36,000,000股)转让给东方通信集团；东方通信集团

愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件,受让珠海东信投资拥有的东信

股份5.73%社会法人股股股权,受让完成后该等股权性质将由社会法人股转成国有

法人股。

2、股权之价款

该等股权的转让价格以东信股份2003年12月31日的经评估后每股净资产值为

基准,确定为3.61元/股；总计为人民币壹亿贰仟玖佰玖拾陆万元整(129,960,00

0.00)。

3、协议生效的条件

1)本协议经出让方与受让方签署、盖章后成立。

2)本协议经有关部门(包括但不限于中国证监会)批准或核准后生效；

3)发生下列情形之一的,允许变更或解除本协议：

a.因相关情况发生或出现变化,双方经过协商同意；

b.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使协议履行成为不必要；

c.本协议项下的相关事宜不为有关部门(包括但不限于中国证监会)批准或核

准。

3、本次股份转让没有附加其他特殊条件,不存在补充协议,合同双方没有就

股权行使存在其他安排,本次股份转让完成后,本公司将不再持有东信股份的股份

。

4、东方通信集团已合法持有、控制的东信股份的股权比例超过其总股本的

30%,涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的相关程序。

第三章 前6个月内买卖挂牌交易股份的情况

本公司在提交本报告书前6个月内未有任何买卖东信股份挂牌交易股份的行

为。

第四章　其他重要事项

本公司无其他应披露的重大事项。

第五章 备查文件

一、珠海东信投资的工商营业执照

二、浙江天册律师事务所出具的法律意见书

三、股权转让协议

第六章 声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海东信投资有限公司

授权代表： 王中雄

2004年9月14日

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已

进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股权变动

合法有效,并对此承担相应的责任。

浙江天册律师事务所

律师：王秋潮 吕崇华

2004年9月14日

东方通信股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：东方通信股份有限公司

住所：浙江省杭州市文三路398号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东方通信 东信B股

股票代码：600776　900941

收购人名称：普天东方通信集团有限公司

住所：杭州市文三路398号东方通信大厦

通讯地址：杭州市文三路398号东方通信大厦

邮政编码：310013

联系电话：0571-88917907

联系人：詹永祖

收购报告书签署日期：二零零四年九月十四日

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市

公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本

报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收

购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的东方通信股

份有限公司的股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何

其他方式持有、控制东方通信股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章

程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行；

本次收购的收购人已合法持有、控制的被收购公司股权比例超过被收购公司

总股本的30%,涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务。如果中国证监会不同意

豁免要约收购义务,收购人将根据《收购管理办法》履行要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有

从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告

中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节　释义

本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：

第二节　收购人介绍

一、 收购人基本情况

名称：普天东方通信集团有限公司

法定代表人：黄志勤

注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号

注册资本：871,885,086元

设立日期：一九九六年四月十八日

企业法人营业执照注册号：3301001600265

企业类型及经济性质：有限责任公司,国有控股

组织机构代码：25391560-4

经营范围： 技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售；通

信设备,电子计算机及外部设备,电子元器件；承包：通信工程；咨询：经济信息

；经营进出口业务(按浙江省经贸厅浙外经贸出［1999］99号文件规定的经营范

围经营)；含下属分支机构的经营范围

经营期限：自1996年04月18日至2046年04月29日

税务登记证号码：330165253915604

股东姓名：中国普天信息产业股份有限公司、北京普天太力通信科技公司

通讯地址：浙江省杭州市西湖区文三路398号

邮政编码：310013

联系电话：0571-88865228

二、 收购人的产权关系及控制关系图

(一)收购人东方通信集团股东持股情况

(二)收购人东方通信集团的股权结构图

(三)本公司控股股东中国普天信息产业股份有限公司为国有全资公司,法定

代表人是邢炜。

三、收购人主要股东及关联方介绍

(一)东方通信集团主要股东的基本情况

1、中国普天信息产业股份有限公司

法定代表人： 邢炜

注册地址：北京市海淀区中关村科技园区上地二街2号

注册资本：190,000万元

设立日期：二OO三年七月二十三日

企业法人营业执照注册号：1000001003810

组织机构代码：71093155-5

企业类型及经济性质：股份有限公司(国有独资)

经营范围：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相

关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务；技术转让、咨询、服务；工程施

工承包、工程规划、设计；实业投资。

经营期限：长期

税务登记证号码：110108710991555

2、北京普天太力通信科技公司

法定代表人：鲍康荣

注册地址：北京市海淀区新外大街23号

注册资本：10285.3万元

设立日期：一九九二年九月一日

企业法人营业执照注册号：1101081422206

组织机构代码：10197202.8

企业类型及经济性质：全民所有制

经营范围：通信设备、电子产品、智能化机械、仪器仪表、激光通信处理,

广电应用技术开发、制造、技术服务；销售主营范围内产品及电子元器件,法律

、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定

审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

经营期限：长期

税务登记证号码：110108101972028

(二) 主要关联方

收购人主要关联方包括中国普天信息产业集团公司、珠海东信投资有限公司

、杭州东信实业有限公司。

1、中国普天信息产业集团公司

中国普天信息产业集团公司,成立日期为2000 年11 月12 日,由原中国邮电

工业总公司改制而成,法定代表人为邢炜,注册资本为人民币308,694 万元,经营

范围为：组织所属企业生产；通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修零

配件、通信设备专用电子元器件、邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的

其他产品的研制、批发、零售、代购、代销等。截至本报告书签署之日,持有中

国普天信息产业股份有限公司100%股权。

2、珠海东信投资有限公司

珠海东信投资有限公司,成立日期为2000年4月30日,注册资本为5000万元,注

册地址为广东省珠海市高新区南屏科技工业园东信和平通讯城三楼,法定代表人

为王忠雄。公司经营范围为技术开发；实业投资；批发、零售；通信设备(不含

移动通信终端设备)、电子计算机及配件、五金交电、电子元件、电子器件。截

至本报告书签署之日,普天东方通信集团有限公司工会持有其95%的股权,杭州东

信实业有限公司持有其5%的股权。

3、杭州东信实业有限公司

杭州东信实业有限公司,1998年12月21日,注册资本为1200万元,注册地址为

杭州市西湖区文三路398号,法定代表人为王立华。公司经营范围为通信设备、电

子计算机、办公自动化设备、五金交电、建筑材料、百货、汽车配件、副食品、

物业管理、干洗等。

(三) 控制关系

东方通信集团最终控制人为中国普天信息产业集团有限公司。

四、收购人东方通信集团及其实际控制人从未受过行政处罚和刑事处罚,亦

未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本状况

(二)董事、监事、高级管理人员名单

(二)收购人东方通信集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过

行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项

。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况

截止本收购报告书签署之日,本公司持有在深圳证券交易所上市的珠海东信

和平智能卡股份有限公司(股票代码002017,以下简称“东信和平”)国有法人股

共计5614.714万股,占东信和平股本总额的34.01%,又通过本公司持股50%的子公

司珠海普天和平电信工业有限公司间接持有东信和平国有法人股2526.72万股,占

东信和平股本总额的27.83%,为东信和平的控股股东。

除此之外,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

第三节　收购人持股情况

一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

本公司持有东方通信324,000,000股国有法人股,占东方通信股本总额的51.

59%。

如果本次收购成功,本公司依所持股份仍是东方通信的第一大股东,将合计持

有东方通信57.32%的股份。

二、根据珠海东信投资的承诺,本公司拟收购的东方通信5.73%的法人股目

前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

对于东方通信的其他股东所持股份表决权的行使,本公司不能产生任何影响

。

三、股权转让协议的基本内容

2004年9月14日本公司与珠海东信投资在杭州签署《股权转让协议》根据协

议规定：

1、转让之股权

珠海东信投资愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的东

方通信5.73%社会法人股权(计36,000,000股)转让给东方通信集团；东方通信集

团愿意根据本协议规定的所有商务条件及法律条件,受让珠海东信投资拥有的东

方通信5.73%社会法人股股股权,受让完成后该等股权性质将由社会法人股转成国

有法人股。

2、股权之价款

该等股权的转让价格以东信股份2003年12月31日的经评估后每股净资产值为

基准,确定为3.61元/股；总计为人民币壹亿贰仟玖佰玖拾陆万元整(129,960,00

0.00)。

3、协议生效的条件

1)本协议经出让方与受让方签署、盖章后成立。

2)本协议经有关部门(包括但不限于中国证监会)批准或核准后生效；

3)发生下列情形之一的,允许变更或解除本协议：

d.因相关情况发生或出现变化,双方经过协商同意；

e.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使协议履行成为不必要；

f.本协议项下的相关事宜不为有关部门(包括但不限于中国证监会)批准或核

准。

第四节 备查文件

1、普天东方通信集团有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、中国普

天信息产业集团公司工商营业执照及税务登记证

2、普天东方通信集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及身份证

明

3、普天东方通信集团有限公司关于收购珠海东信投资持有的东方通信法人

股股权的股东会决议及珠海东信投资有限公司关于向普天东方通信集团有限公司

转让持有的东方通信法人股股权的股东会决议

4、普天东方通信集团有限公司2001、2002年财务报表及2003年财务审计报

告

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间的相关交易的协议

(1) 普天东方通信集团有限公司与东方通信股份有限公司关于杭州东方通信

城有限公司之股权转让协议

(2) 普天东方通信集团有限公司与东方通信股份有限公司关于广州邮电通信

设备有限公司之股权转让协议

(3) 普天东方通信集团有限公司与东方通信股份有限公司关于电子设备部资

产转让协议

(4) 普天信息技术研究院与东方通信科技发展有限公司关于东方通信科技发

展有限公司之资产转让协议

(5) 综合服务协议

(6) 房产租赁协议

6、珠海东信投资有限公司与普天东方通信集团有限公司关于东方通信股份

有限公司之股份转让协议

7、收购人及董事、监事、高管人员、中介机构关于持有或买卖上市公司股

份的说明

(1)普天东方通信集团有限公司关于未持有东方通信股份有限公司社会公众

股的说明

(2)董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其在报送收

购文件前六个月内持有或买卖东方通信股票的情况说明

(3)浙江天册律师事务所及相关人员在报送收购文件前六个月内未持有或买

卖东方通信股票的情况说明

8、普天东方通信集团有限公司的承诺

(1)普天东方通信集团关于暂不转让东方通信股份有限公司股份的受让后暂

不转让的承诺函

(2)避免同业竞争协议

9、其它文件

(1) 关于组建浙江东方通信集团的批复及企业名称变更核准通知书

(2) 珠海东信投资有限公司营业执照及税务登记证

(3)珠海东信投资有限公司持有东方通信股份有限公司3600万法人股登记证

明书

(4) 珠海东信投资有限公司在报送收购文件前六个月内持有或买卖东方通信

股票的情况说明

(5) 珠海东信投资有限公司关于所转让股权无质押的承诺函

(6) 浙江天册律师事务所执业资格证明及签字律师的执业资格证书

(7) 浙江天册律师事务所同意普天东方通信集团在收购报告书中引用由其出

具的专业报告或意见的内容的书面文件。

本收购报告书及其备查文件备置于东方通信股份有限公司董事会秘书办公室

和上海证券交易所。

东方通信股份有限公司

联系地址：中国浙江省杭州市文三路398 号

上海证券交易所

联系地址：上海市浦东南路528号

收　购　人　声　明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

。

普天东方通信集团有限公司

法人代表人(或授权代表)：郑国民

2004年9月14日

律　师　事　务　所　声　明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务

,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏,并对此承担相应的责任。

浙江天册律师事务所

事务所负责人：王秋潮

承办律师： 王秋潮 吕崇华

2004年9月14日

Copyright©2001 Shenzhen Securities Information Co., Ltd. All rights reserved.

版权所有：深圳证券信息有限公司