Eastern Communications Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Dec 11, 2017

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B 股 编号：临2017-031

东方通信股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方通信股份有限公司于 2017 年 12 月 11 日召开的第七届董事 会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议 案》，详见 2017 年 12 月 12 日刊载于上海证券交易所网站之编号为临 2017-028 的《东方通信股份有限公司第七届董事会 2017 年第四次临 时会议决议公告》。

为完善公司治理，进一步提高公司决策和运营效率，促进公司规 范运作，加强对中小投资者的保护，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市 公司章程指引（2016 修订）》等法律法规和规范性文件的要求，并结 合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修改和完善，具体 内容如下：

修订前条款 修订后条款 第二条 ……公司经中华人民共和国国家 第二条 ……公司经中华人民共和国国 体制改革委员会体改生[1996]70 号文批 家体制改革委员会体改生[1996]70 号文 准、以募集方式设立；在浙江省工商行政 批准、以募集方式设立；在浙江省工商 管理局注册登记，取得营业执照， 营业执 行政管理局注册登记，取得营业执照， 照号3300001000713。 统一社会信用代码为 9133000014293866XE 。

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第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值为人民币1 元。
第六十八条……监事会自行召集的股东 大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。……	第六十八条……监事会自行召集的股 东大会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。……
第八十三条……候选董事、监事提名的 方式和程序如下： (一)董事候选人由单独或者合并持股3% 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股3% 以上的股东向监事会书面提名推荐，由监 事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指……的表决权制 度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有 的股份数与应当选董事、监事人数的乘积， 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的 表决权；股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事、监事，也可以分 散投票选举数位候选董事、监事；董事、 监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。……	第八十三条……候选董事、监事提名 的方式和程序如下： (一)非独立董事候选人由单独或者合 并持股3%以上的股东、董事会、监事会 向董事会书面提名推荐，独立董事候选 人由单独或者合并持股1%以上的股东、 董事会、监事会向董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会、监事会向监事 会书面提名推荐，由监事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。 前款所称累积投票制是指……的表决权 制度。 在选举董事、监事的股东大会上，董事 会秘书应向股东解释累积投票制度的具 体内容和投票规则，并告知该次董事、 监事选举中每股拥有的投票权。……
第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的	第九十二条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各

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详细内容。	项决议的详细内容，并对内资股股东和 外资股股东出席会议及表决情况分别统 计并公告。
第一百一十三条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； (四) 签署董事会重要文件和应由公司法 定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。	第一百一十三条董事长行使下列职 权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会 会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和应由公司 董事长签署的其他文件； (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； (五)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条代表1/10 以上表决权的 股东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条代表1/10 以上表决权 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10 日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：专人送达或传真、挂 号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前5 天。	第一百一十七条董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：传真、电子邮件、 邮寄或专人送达；通知时限为：不少于 会议召开前5天。
第一百四十五条监事会行使下列职 权：……(七) 依照《公司法》第一百五十 五条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；……	第一百四十五条监事会行使下列职 权：……(七) 依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼；……
第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，……但本章程规定不按持股比例分配 的除外。	第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，……但本章程规定不按持股比例 分配的除外。

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。……	公司在分配股利时，所依据的税后可分 配利润根据下列两个数据按孰低原则确 定：（一）经会计师事务所审计的根据中 国会计准则编制的财务报表中的累计税 后可分配利润数；（二）以中国会计准则 编制的、已审计的财务报表为基础，按 照国际会计准则或者境外主要募集行为 发生地会计准则调整的财务报表中的累 计税后可分配利润数。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。……
第一百五十八条公司的利润分配…… （一）利润分配形式和期间间隔：公司可 以采取送红股、派发现金股利或法律许可 的其他方式进行利润分配；在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红；…… （三）发放股票股利的具体条件：当公司 当年可供分配利润为正数时，公司可以采 取股票股利方式进行利润分配，每次发放 股票股利时，每10 股股票分配的股票股利 不少于1 股。 （四）利润分配的决策程序和机制：…… 独立董事应当对此发表独立意见。 （五）……	第一百五十八条公司的利润分配…… （一）利润分配形式和期间间隔：公司 可以采取送红股、派发现金股利或法律 许可的其他方式进行利润分配；具备现 金分红条件的，优先采用现金分红的利 润分配方式；在有条件的情况下，公司 可以进行中期现金分红；…… （三）发放股票股利的具体条件：当公 司当年可供分配利润为正数时，公司可 以采取股票股利方式进行利润分配，每 次发放股票股利时，每10 股股票分配的 股票股利不少于1 股；公司发放股票股 利应注重股本扩张与业绩增长保持同 步。 （四）利润分配的决策程序和机制：…… 独立董事应当对此发表独立意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东大会应依法依规

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对董事会提出的利润分配方案进行表 决。公司应切实保障社会公众股股东参 与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。 （五）……

该议案还将提交公司最近一次股东大会审议。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会 二○一七年十二月十二日

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