Eastern Communications Co.,Ltd. — Governance Information 2013

May 20, 2013

东方通信股份有限公司

独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）

的独立意见

作为东方通信股份有限公司（以下简称“东方通信”或“公司”）独立董事，现依 据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关 备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》（以下三个文 件简称“股权激励备忘录”）以及《东方通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司第六届董事会2013 年第二次临 时会议审议的《东方通信股份有限公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草 案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》” ）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实施股权 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员及其他人员 均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主 体资格合法、有效。

3、东方通信股票期权激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、股权激 励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包 括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反 有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，

• 增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会8 名董事中的1 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章 程》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定回避表决，由非关联 董事审议表决。

综上，我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

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