Eastern Communications Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Mar 19, 2012

东方通信股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为规范东方通信股份有限公司(以下简称“公 司”)内幕信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息 保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根 据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记 管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司年报内幕信 息知情人档案登记及报送工作的通知》等有关法律法规及 《东方通信股份有限公司章程》等公司有关规定，制定本制 度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息及内幕信息知情 人的管理工作。董事会应当保证内幕信息知情人登记档案真 实、准确和完整。

第三条 公司董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责 人，同时负责公司内幕信息知情人的登记管理事宜。公司董 事会办公室是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承 担内幕信息知情人的建档、登记、汇总、报送等工作。

第四条 公司董事会办公室是负责公司信息披露和内幕 信息收集的专门职能部门。未经董事会批准同意,公司任何 部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕 信息及信息披露的内容。

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第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、 分公司和子公司都应做好内幕信息的保密工作，并配合做好 重大信息内部报告及对外报送、知情人登记及报备工作，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条 本制度所指“内幕信息”，是指《证券法》第七 十五条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司股票的市场 价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未 在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披露的事 项。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于:

（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，包括：

• 1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2．公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3．公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况；

• 5．公司发生重大亏损或者重大损失；

• 6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7．公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变

动；

8．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其

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持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

10．涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被 依法撤销或者宣告无效；

11．公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12．中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次 超过该资产的30%；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依 法承担重大损害赔偿责任；

（七）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发 生变更的权益变动以及要约收购等；

（八）重大资产重组；

（九）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转 换债券等；

（十）合并、分立、回购股份；

（十一）年度报告内容；

（十二）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价 格有显著影响的其他重要信息。

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指在公司内幕信

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息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限 于:

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级 管理人员（或主要负责人）；公司实际控制人及其董事、监 事、高级管理人员（或主要负责人）；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的 人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订 立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人 员；

（四）为公司重大事项出具审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告、保荐意见等文 件的中介机构及相关工作人员；

（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对 方及其关联人，以及交易对方及其关联人的董事、监事、高 级管理人员（或主要负责人）；

（六）前述（一）至（五）项中规定的自然人的配偶、 子女和父母；

（七）中国证监会及其派出机构、上海证券交易所规定 的其他知情人员。

第三章 内幕信息的保密管理

第十条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。在 内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得向外界或在公 司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章 等形式，泄露、传播涉及公司内幕信息的内容。

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第十一条 公司各部门、下属子(分)公司和单位在涉及 内幕信息时,应严格按本制度办理, 并可根据实际情况制定 相应的内幕信息保密制度。

第十二条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息 产生的业务部门或单位应当尽量将知情人控制在最小范围 内并采取恰当的保密措施。

相关业务部门或单位应对含有内幕信息的文件资料采 取限量发放、编号登记、会后收回等方式进行管理，妥善保 管。

内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前 或规定时间内，应当按照本制度和公司保密工作的相关规 定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做好内幕信息的保 密工作。

第十三条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将 内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的，应当在传 递内幕信息时书面告知（附件2）接收信息的部门或人员作 为知情人的责任义务（包括履行保密义务的提示），并将其 作为内幕信息知情人予以管理。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有机 会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、 不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十五条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司 重大事项的策划、研究、论证、决策过程中，应当在坚持依 法合规的前提下采取必要且充分的保密措施，严格控制参与 人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该 重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方

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的权利、义务和违约责任。

第四章 内幕信息知情人的登记、备案

第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立 内幕信息知情人档案，及时、准确、完整记录商议筹划、论 证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露 等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。

公司在向证券交易所报送内幕信息相关文件进行公开 信息披露时，应按监管规定和要求向中国证监会派出机构和 证券交易所报备《内幕信息知情人登记表》（附件1）。 第十七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填 写《内幕信息知情人登记表》,并于3个交易日内交董事会办 公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补 充其他有关信息。

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、 子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及 相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节 的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知 情人档案的汇总。

（一） 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发 起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影 响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就

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此完善内幕信息知情人档案。

（二） 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介 机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有 重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完 善内幕信息知情人档案。

（三） 收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知 情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案。

（四） 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应 当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门 的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大 变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表 格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时 间。

第二十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度登记内幕 信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，备忘 录的内容按照有关法律、法规规定执行，备忘录内容涉及的 相关人员应在备忘录上签名确认。

第二十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但 不限于姓名、所在单位/部门、与上市公司的关系、职务或 岗位、企业代码/身份证号码、知悉内幕信息时间、知悉内 幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、 登记人等。

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第二十二条 公司应当及时更新、补充完善内幕信息知 情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善） 之日起至少保存十年。

第五章 责任追究

第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息 知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。如发 现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他 人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关 法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在2个 工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会派出机构 和证券交易所备案。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕 信息、散布虚假消息、操纵证券市场或由于失职导致违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任 人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、调岗、停职、 降职、解除劳动合同等处分。中国证监会、证券交易所等监 管部门另有处分的可合并处罚。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造 成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法 机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规 定及公司现行相关制度执行。

第二十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。

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第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

附件1.东方通信股份有限公司内幕信息知情人登记表 附件2.东方通信股份有限公司内幕信息知情人须知

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附件1：

东方通信股份有限公司内幕信息知情人登记表

序号	姓名	所在单位 /部门	所在单位与 上市公司的 关系 （注2）	职务/ 岗位	身份证件 号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式 （注3）	内幕信 息内容 （注4）	内幕信息 所处阶段 （注5）	登记 时间	登记 人

注：

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

2. 内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件 2

东方通信股份有限公司 内幕信息知情人须知

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则（2008 年修订）》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》等有关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构发布的相关监管规则规定，公司已制 定《东方通信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。请公司各部门及相关单位、员 工严格遵守该制度的有关规定，明确相应的责任，履行相应的义务。

现对内幕信息知情人作以下提示：

1、 内幕信息知情人对所获取的内幕信息负有保密义务。在内幕信息公开披露前，任何 单位、部门和个人不得向外界或在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表 文章等形式，泄露、传播涉及公司内幕信息的内容。

2、 内幕信息知情人不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公 司证券。

3、 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单位应当尽量将知情 人控制在最小范围内并采取恰当的保密措施。

4、 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理。因工作原因或通过其他途径(直接/间接) 接收、获取到公司内幕信息的人员即成为公司内幕信息知情人。其至少应在知悉内幕信息的 同时对公司《内幕信息知情人登记管理制度》有充分的了解，并严格遵照该制度规定执行。 内幕信息知情人在传递内幕信息时应确保接受信息的单位、人员一并收悉此《内幕信息知情 人须知》内容。

5、 内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日起填写 《内幕信息知情人登记表》,并于3 个交易日内交董事会办公室备案。内幕信息知情人还应主动将本人及其直系亲属在内幕信息 相关事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖公司股票的情况告知董事会办公室。

6、 内幕信息知情人违反规定擅自泄漏内幕信息，进行内幕交易或建议他人进行内幕交 易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人员 给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、调岗、停职、降职、解除劳动合同等处分。

7、 按照证券监管部门的要求，本公司须将内幕信息知情人及其直系亲属的相关资料登 记备案，以备调查之用。

内幕信息知情人阅读并知晓本须知内容签名：

姓名： 单位：

职务： 日期：