Eastern Communications Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Aug 20, 2007

东方通信股份有限公司 关联交易决策管理制度

目 录

第一章 总 则 第二章 关联人与关联交易

第三章 关联交易的基本原则

第四章 关联交易的程序和披露

第五章 风险防范和责任追究

第六章 附 则

第一章 总则

第一条 为规范东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易， 维护公司及公司全体股东的合法权益，根据国家有关法律、法规及上海证券交易 所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。

第二章 关联人与关联交易

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司与第五条条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第九条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）向关联方提供财务资助；

• （四）向关联方提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或受赠资产；

• （八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、动力、燃料；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及上海证券交易所 认定属于关联交易的其他事项。

第三章 关联交易的基本原则

第十条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决原则；

（五）有利于公司的经营和发展的原则。公司董事会应当根据客观标准判断 该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见或 报告。

第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明 确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量 或其确定方法、付款方式等主要条款。

第四章 关联交易的程序与披露

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会 审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

第十四条 公司不得直接或者通过子公司向控股股东及其子公司提供借款， 不得向董事、监事、高级管理人员或其他关联人提供借款。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联 交易，由总裁办公会议批准。本人或其近亲属为交易对方的回避表决。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在300万元以上、3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5 ％以上、5%以下的关联交易，应当及时披露，并报董事会审议批准。

第十七条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上 的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易除外）， 并经董事会同意后报股东大会审议批准。

第十八条 本制度第十六条、第十七条所述的关联交易，应由二分之一以上 独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条和第十七条的规定。

已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行。 有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十一条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十四）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条和第十七条的规定提交董事 会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条或十七条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条或十七条的规定提 交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当 在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额 的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条或十七条的规定重新提交董事会或 者股东大会审议并披露。

第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定 履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他情况。

• 第二十三条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进

• 行监督，有权通过内审部或外部审计机构对其进行审计。 第二十四条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允

• 性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报 告中专门说明的方式向股东大会报告。

• 第二十五条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第二十六条 公司应按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上

• 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本制度的规定，认真履行关联交

• 易的信息披露义务。股东大会或董事会做出关联交易事项的决议应及时公告。

• 第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五）交易的定价政策和定价依据；

• （六）交易协议的主要内容；

• （七）交易目的及对公司的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内

第五章 风险防范和责任追究

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应亲自或委托内审部 每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，或者根据情况不定期进行相 关检查，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及 其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第三十条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表 决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交 易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人 员应承担责任。

第六章 附则

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

第三十二条 本制度没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法 律、法规、公司章程的规定为准。

第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第三十四条 若根据实际情况，董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。

东方通信股份有限公司

二○○七年八月十七日