Eastern Communications Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 3, 2007

证券代码：600776，900941；股票简称：东方通信，东信B 股 编号：临2007-011

东方通信股份有限公司 专项治理自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28 号文”）的精神和浙江 证监局统一部署，本公司制定了专项治理专项活动工作方案，并成立了专项治理 活动的领导小组和工作小组。本着实事求是的原则，公司对照中国证监会28 号 文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券 交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、公司《股 东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》、公司《监事会议事规则》等内部规 章制度，对公司治理情况进行自查。现就自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示：

经过自查，公司在治理方面存在的有待改进的问题主要有：

1、需在公司目前已有的制度基础上继续完善建立关联交易管理制度。

2、公司《公司治理纲要》有待修订。

• 3、公司尚需进一步加强并建立风险控制制度和防范机制。

4、公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件，不断完善法人治理结构，规范公司运作。并对照《上 市公司治理准则》的要求，不断完善公司的法人治理，认真自查公司的独立性、 公司“三会”建设、公司规范运作等。目前，公司治理情况与《上市公司治理准 则》等规范性文件要求基本一致。

（一）股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平

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等地位，可充分行使股东的合法权利。公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、 自愿、等价、有偿原则合法进行，并进行及时披露。

（二）控股股东与公司的独立性：公司大股东为普天东方通信集团有限公司， 最终控制人为国资委，国资委以国有资产管理者的身份对公司进行监督和管理， 并履行国有资产出资者职能。公司与大股东普天东方通信集团有限公司在业务、 人员、资产、机构、财务方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经 营能力。

（三）董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》 的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定； 公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按上海证券交易所《股票上市 规则》、公司《章程》以及《董事会议事规则》的规定进行，董事会决策程序规 范。

在董事会建设方面，公司依照《上市公司治理准则》的要求设立了董事会战 略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 并制订了董事会四个专门委员会的实施细则，目前，董事会四个专门委员会运行 良好。

公司董事均能认真负责、勤勉、诚信地履行职责；独立董事能严格按照证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责。

（四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》，规 范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。 监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等 公司重要事项的合法合规性进行监督检查，每年均对公司的治理和经营运作发表 了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和 监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。

（五）公司内部控制制度：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及 《公司章程》等有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，在基础类、 行政类、运营类等方面形成了比较完善的制度体系和业务流程，并涵盖业务控制、 财务控制、内部审计等多方面。从公司的运行看，公司内控制度基本得到有效贯 彻执行。公司内部审计部门每年度都将对公司内部控制制度执行情况进行评审，

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并将评审结果提交董事会讨论。

（六）信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会《上市信息披露工 作管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》真实、准确、完整、及时地履 行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投 资者的沟通交流，除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网 站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信 息的权利。

三、公司治理存在的问题及原因

1、需在公司目前已有的制度基础上继续完善建立关联交易管理制度。

由于公司前几年产业出现亏损，控股股东本着扶持上市公司发展的意向，进 行了一系列重组，对公司产业进行调整以及资产置换，以改变公司经营的困难局 面，在05,06 年重组中，产生了一些关联交易和资金往来，2006 年度公司累计 与控股股东普天东方通信集团有限公司发生款项1.59 亿元（主要发生于2006 年3 月至7 月），但2006 年已全部清理。上述行为不符合证监会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会【2003】 56 号等文件的有关规定。

2、《公司治理纲要》有待修订。公司于2002 年制订了《公司治理纲要》， 但近几年随着新的法规和政策改变，必须对其进行修订和补充，完善治理体系， 适应新形势的要求。

3、公司尚需进一步加强并建立风险控制制度和防范机制；由于市场形势和 环境的变化，公司在2001 年建立一系列控制制度需要进一步梳理和补充，以完 善风险控制和防范机制。

4、公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

公司注册地为杭州市文三路398 号，主要资产地和办公地在杭州市滨江区东 信大道66 号。注册地和主要资产地及办公地不同的形成有历史因素。文三路398 号地块房产仅适合办公及研发场所，没有空间安置生产场地。2000 年我公司控 股子公司杭州东方通信城有限公司建成东方通信城园区后，研发和生产部门搬迁 到东方通信城。2006 年初，我公司销售及管理部门搬迁到东方通信城。注册地 和办公地不同对公司经营主要在于税务方面，文三路398 号属于杭州市高新技术

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开发区，而滨江区东信大道66 号不属于杭州市高新技术开发区。高新区内外企 业享受所得税优惠税率差别较大。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、完善建立关联交易管理制度。

由于公司关联交易制度不够完善，造成2006 年上半年与大股东之间发生资 金往来，公司在收到证监会相关文件，特别是在浙江证监局的教育和指导下，公 司高度认识到此问题的严重性，通过董事会及公司大股东东信集团相关会议对此 问题进行了深刻讨论和剖析，决定一方面以后不允许发生类似借款，另一方面公 司在不断建立和完善公司规范化运作制度的基础上，做好以下两方面的工作：

一是建立关联交易管理制度，由董事会负责制订，在2007 年8 月底前完成， 内容包括关联交易审批程序、交易结算资金控制、交易流程、监督措施等等。

二是严格按照内控制度执行，执行《公司章程》规定的关联董事回避制度与 关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议 审议时，独立董事需发表独立意见书；按信息披露管理办法中对关联交易的信息 披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

2、公司《公司治理纲要》有待修订。结合新的《公司法》《证券法》及上 市规则等要求对治理纲要进行重新梳理，并增加关联交易管理制度等等制度。计 划完成时间2007 年12 月。由公司董事会秘书负责。

3、公司建立风险控制制度和防范机制；

公司在 2001 年即系统地制定了较完善的流程、手册等内控管理制度体系， 建立了全面风险防范程序和风险防范制度，并通过内部审计部、董办法务部等监 督机构对风险防范情况进行跟踪、检查；随着公司面临经营形势和环境的变化， 以及国资委相关风险控制的要求，公司着手建立全面风险管理机构，进一步梳理、 优化公司全面风险管理体系，全面提升公司防范、抵御突发性风险的能力。

公司成立风险小组，由内部审计部、法务部及其它部门组成，分三阶段实施：

（1）第一阶段 收集相关信息阶段，时间为7 月20 日前完成； 收集三会相 关的规章与流程；收集战略管理流程及相关规章制度；收集投资管理流程及相关 规章制度；收集财务管理流程及相关规章制度；收集法务管理流程及相关规章制 度； 收集人力资源管理流程及相关规章制度。

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（2）第二阶段 分析评估阶段，时间为8 月20 日前完成； 根据已收集信息 进行整理评估工作。重点关注：各业务模块的主要风险和风险影响评估。针对不 同的风险按重要性分类并提出风险对策。各业务流程是否考虑风险防范环节，如： 岗位权力制衡、明确授权范围、明确审批流程等。相关岗位是否有明确的责任考 核制度。是否有明确的内部和外部监督体系。

（3）第三阶段 优化完善阶段，时间为9 月20 日完成； 根据问题优化现有 的制度和流程并试行。根据试行情况调整风险管理制度和流程，并形成整个公司 的风险管理指引。

4、公司存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

新的公司所得税法将税率优惠政策与行业挂钩，与行政归属脱钩。一旦该政 策实施，我公司将变更注册地以实现“两地一致”。如需变更，以上问题将由战 略投资部负责。

五、有特色的公司治理做法

公司在 2001 年通过安达信公司管理咨询建立了详细规范的业务流程，这对 强化内部治理，科学决策，保障经营的透明度和合规化运作有较大的意义。 公司在公司内部监督机制方面做了很多新的尝试和创新，如：

早在2001 年即设置隶属于董事会的独立内部审计机构，确保内部审计部门 能够代表董事会独立、客观、公正的行使内部审计监督、评价、鉴证和服务的职 能；

通过采取董事会授权监事会主席领导内部审计部的形式，有效实现了内部审 计与监事会的联动机制，提高内审独立性、权威性的同时，进一步扩充了监事会 开展监督工作的途径与力量；建立由监事会、纪检监察、内部审计、法务、财务、 人事、战略投资等多个监督部门组成的联合监督会议，提高公司内部监督的系统 性和成效等。

通过上述多种公司治理新举措，在公司重大经营管理风险监督、防范等方面 取得了良好的成效，近几年公司未发生重大风险事故和重大责任事故，有效保证 了公司的健康经营、发展。

六、其他需要说明的事项

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为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行的分析

评议，公司设立以下联系方式：

接受分析评议电话：（0571）86676198

电子邮箱：webmaster@eastcom.com

公司网站：www.eastcom.com

公司欢迎广大投资者和监管部门对公司治理工作进行监督指正。

东方通信股份有限公司

2007 年7 月

附件：公司“加强上市公司治理专项活动”自查情况

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东方通信股份有限公司

东方通信股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查报告

2007 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字 【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （以下简称“通知”）。2007 年 4 月 19 日中国证监会浙江监管局也发 布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，根据 以上两通知的要求和统一部署，东方通信股份有限公司（以下简称“公 司”、“本公司”或“东方通信”）对公司治理情况进行了深度自查， 自查情况如下：

一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况

1 、设立与出资

根据邮电部邮部[1996]357 号文所批准的重组方案,原邮电部杭州 通信设备厂整体改组为杭州通信有限责任公司（以下简称“杭州通 信”）。之后,杭州通信以独家发起人身份、以其全资拥有的杭州东方通 信创业公司（以下简称“东创公司”）为主体进行股份制改造。1996 年 3 月 26 日,国家国有资产管理局以国资评（1996）253 号文确认了杭州 通信投入本公司的净资产 30,788 万元,并于同年 4 月 23 日以国资企发 （1996）24 号文同意将其折为 24,000 万股国有法人股,由杭州通信持

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有。同时,1996 年 7 月 11 日经国务院证券委员会证委发(1996)23 号又 批准,上海市证券管理办公室沪证办(1996)143 号文同意。本公司发行 了境内上市外资股 10,080 万股。经中国证券监督管理委员会[证监发 字(1996)312 号文]批准,本公司于 1996 年 11 月 14 日在上海证券交易所 以上网定价方式问社会公开发行每股面值为 1 元的人民币普通股 3050 万股,并同时向公司员工配售 950 万股公司职工股,每股发行价 10.80 元，所募资金全部到位。并已经浙江省会计师事务所出具浙会验字 (1996)第 213 号验资报告验证确认。1996 年 8 月 1 日，公司在浙江省 工商行政管理局登记注册，公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 9 月 13 日变更注册登记，公司法人营业执照注册号为 3300001000713、 公司税务登记号码为 33019514293866-X。

公司设立发行时的股本结构如下表所示：

股份类别	持股数量	所占比例	股份性质
国有法人股	240000000	63.20%	非流通
其中：杭州通信	240000000	63.20%	非流通
社会公众股	40000000	10.50%	流通
其中：内部职工股	9500000	2.50%	非流通
境内上市外资股	100000000	26.30%	流通
总股本	380000000	100%	――

2 、股本变动情况：

（1）1997 年中期转增股本后的股本结构

1997 年中期，公司股东大会通过 1997 年中期资本公积转增股本 方案，即每 10 股转增 5 股转增实施后，公司股本总额增加到 57,000

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万股，其中法人股 36,000 万股，社会公众股 6,000 万股，境内上市外 资股 15,000 万股。

转增股本后公司股本结构如下：

	期初数	本次变动增加 （资本公积金转增）	期末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:境内法人持 有股份	240000000	120000000	360000000
尚未流通股份合计	240000000	120000000	360000000
二、已流通股份合计
1、境内上市的人民 币普通股（A 股）	40000000	20000000	60000000
2、境内上市的人民 币外资股（B 股）	100000000	50000000	150000000
已流通股份合计	140000000	70000000	210000000
三、股份总数	380000000	190000000	570000000

（2）2000 年增发 5800 万股 A 股

公司于 2000 年 9 月 1 日增发 58,000,000 股 A 股，发行价格为每 股 25.18 元人民币 , 其中向本公司原社会公众股股东优先配售 22,261,405 股，向参加网上比例认购的社会公众投资者发售 12,678,595 股，向网下机构投资者发售 23,060,000 股。优先配售部分和网上认购 部分共计 34,940,000 股于 2000 年 9 月 29 日上市。向网下机构投资者 发售的 23,060,000 股至 2000 年末已全部上市流通。

增发后后公司股本结构如下：

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	期初数	本次变动增加 （增发A 股）	期末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份
其中:境内法人持 有股份	360000000		360000000
尚未流通股份合计	360000000		360000000
二、已流通股份合计
1、境内上市的人民 币普通股（A 股）	60000000	58000000	118000000
2、境内上市的人民 币外资股（B 股）	150000000		150000000
已流通股份合计	210000000		268000000
三、股份总数	570000000	58000000	628000000

（3）股权分置改革及改革后的股权结构

2006 年 7 月 17 日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议审 议通过，7 月 26 日，股权分置改革实施完毕。根据公司股权分置改革 方案，公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日 2006 年 7 月 24 日收市后登记在册的 A 股流通股股东每 10 股获得对价股票为 3.3 股。 非流通股股东普天东方通信集团有限公司共支付股份对价 3,894 万 股。股权分置改革过程中，非流通股东除做出法定最低承诺外，还做 出了相应的特别承诺，其承诺在 2006 年中期分配方案中提出 10 转增 10 的预案，并投赞成票。履行情况：东方通信股份有限公司 2006 年 中期资本公积金转增股本方案已经 2006 年 8 月 28 日召开的公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过。本次资本公积金转增股本以 2006 年 6 月 30 日总股本 62,800 万股为基数，向全体股东每股转增 1 股（包

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括 B 股），每 10 股转增 10 股，共计转增 62,800 万股，转增后公司总 股本为 125,600 万股。

公司股权分置改革方案实施后公司的股本结构如下表所示：

（单位：股）

股份类别	股份情况	变动前	变动数	变动后
非流通股	1、国有法人持有股份	360,000,000	-360,000,000	0
	非流通股合计	360,000,000	-360,000,000	0
有限售条件的 流通股份	1、国有法人持有股份	0	321,060,000	321,060,000
	有限售条件的流通股合计	0	321,060,000	321,060,000
无限售条件的 流通股份	A股	118,000,000	38,940,000	156,940,000
	B股	150,000,000	0	150,000,000
	无限售条件的流通股份 合计	268,000,000	38,940,000	306,940,000
股份总额		628,000,000	0	628,000,000

（4）公司 2006 年中期资本公积金转增股本方案

根据公司非流通股大股东普天东方通信集团有限公司在股权分 置改革中所做的承诺，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过， 公司实施了《2006 年中期资本公积金转增股本的议案》，以 2006 年中 期总股本 62,800 万股为基数，按每 10 股转增 10 股进行资本公积金转 增股本，转增后公司股本为 125,600 万股。公司大股东普天东方通信 集团有限公司占我公司股份比例由原来的 57.32%变为占我公司股份 比例 51.12%，A 股流通股股东及 B 股流通股股东的比例分别由原来

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的 18.79%和 23.89%变为 24.99%和 23.89%。

2006 年中期实施资本公积金转增股本方案后股本结构如下表所示：

（单位：股）

项目	变动前	变动数	变动后	所占比例
有限售条件的流 通股（A 股）	321,060,000	+321,060,000	642,120,000	51.12%
无限售条件的流 通股（A 股）	156,940,000	+156,940,000	313,880,000	24.99%
B 股	150,000,000	+150,000,000	300,000,000	23.89%
股份合计	628,000,000	+628,000,000	1,256,000,000	100%

3 、公司目前基本情况

本公司是一家提供移动通信网络全面解决整体方案的高科技公司， 从移动通信网络设计，系统设备和终端设备技术开发，产品制造和配套 供应，工程督导，网管、计费和移动智能网新业务等网络支撑软件开发， 到网络优化、技术支持和维修服务，移动通信领域十一年成功经历和经 验积累的科技实力和综合优势，奠定了牢固移动通信产业的优势地位， 公司与著名的摩托罗拉公司有着十多年的成功合作经验。

公司连续 6 年进入中国 500 家最大工业企业行列，98 年和 99 年 位居中国电子百强企业第 13 名。99 年度和 2000 年度中国上市公司 50 强中列第 18 位。建在钱塘江南岸之江高科技工业园区内的“东方通信 城”，集科研、生产、旅游于一体，占地面积 497 亩，总建筑面积 18 万 平方米，可满足东方通信在未来10 年里科研与发展的需要,成为东方通 信未来实现更大发展的重要产业基地。

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目前公司经营层和全体员工在“加强产业运作，实施精细化管理， 进一步做实做强做优”的战略部署下，有效整合业务资源，明晰产业 定位，加大科技投入，拓展市场空间，公司进一步明确了电子制造 （EMS）、通信及工程服务、金融电子三大支柱产业的战略目标，致 力于提升后续盈利能力。公司全面推进各项战略目标的实施，企业调 整和改革基本到位。2006 年度公司经营业绩稳步上升，全年实现主营 业务收入 194.10 亿元，净利润 3,018 万元。

2007 年是公司推动企业健康稳步发展的关键年，公司将本着“脚 踏实地，创建健康型企业”的经营方针，全体干部员工统一思想，认 清形势，围绕业务的发展开展各项工作，确保制造事业部业务稳步增 长，加快推进金融产业全方位发展，奋力拓展通信服务与增值业务， 提升主业盈利能力，同时健全各项制度，加大技术创新，促进企业朝 着“明晰的战略规划，健全的企业制度，较好的盈利能力,良好的企 业文化”的健康型企业经营目标全力推进。

本公司近三年的财务状况及经营业绩： （单位:元 币种:人民币）

主要会计数据	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	19,409,519,891.03	7,396,957,820.61	5,453,287,868.22
利润总额	88,568,832.12	-269,668,952.18	62,871,626.22
净利润	30,176,046.04	-284,221,064.70	56,609,530.29
扣除非经常性损益的净 利润	-18,424,008.09	-358,526,907.67	20,758,172.49
每股收益	0.0240	-0.4526	0.0901
净资产收益率（%）	1.41	-13.48	2.36
每股经营活动产生的现	0.28	0.18	0.85

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金流量净额
	2006 年末	2005 年末	2004 年末
总资产	4,656,018,459.50	4,666,865,018.61	4,504,474,375.77
股东权益（不含少数股东 权益）	2,143,898,744.91	2,108,986,943.29	2,403,161,403.36
每股净资产	1.71	3.36	3.83
调整后的每股净资产	1.71	3.34	3.80

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际 控制人

国有资产监督管理委员会 100% 中国普天信息产业集团公司 100% 中国普天信息产业股份有限公司 99.03% 普天东方通信集团有限公司 51.12% 东方通信股份有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司 的影响

本公司目前股权结构参见本部分问题（一）。

本公司控股股东为普天东方通信集团有限公司，成立日期于 1996 年 4 月 18 日，原名为浙江东方通信集团有限公司，注册资本为 871,885,086 元，法人代表为徐名文先生。主要经营业务或管理活动包

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括技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售：通信设 备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包：通信工程；咨询； 经济信息；经营进出口业务；含下属分支机构的经营范围。

公司实际控制人为中国普天信息产业集团公司，成立日期于 1980 年 3 月 29 日，注册资本为 3,086,940,000 元，法人代表为邢炜女士。 其前身为中国邮电工业总公司。公司主营业务包括通信产品制造、通 信产品贸易、相关技术研究和服务等，在长江三角洲、珠江三角洲、 京津冀经济圈以及中西部地区均建立了重要的产业制造基地。

公司控股大股东普天东方通信集团有限公司通过股东大会、董事 会参与公司管理，严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利 和义务。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在， 请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否 存在同业竞争、关联交易等情况

除本公司外，目前，东信集团拥有东方通信股份有限公司和东信 和平智能卡股份有限公司两家上市公司及十多家控股子公司，主营业 务覆盖通信终端产品制造、通信系统产品及服务、金融电子、智能卡、 软件和增值业务、房地产开发等产业领域。

公司自上市以来，大股东东信集团一如既往的支持公司发展，特 别是在国内手机产业竞争激烈的 02、03 和 05 年公司出现大规模亏损 之时，公司大股东东信集团果断调整战略方向，并在资源上给予公司

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大力支持，使公司在 06 年度成功现实扭亏。

公司控股股东东信集团存在“一控多”的现象，东信集团同时控 股“东方通信（600776）”和“东信和平（002017）”两家上市公司。 公司与“东信和平”在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互完 全独立、分开，对公司治理和稳定经营没有影响及存在风险。

同业竞争情况： 东方通信主营业务包括移动通信电子制造、金融 电子、通信及工程服务等三大业务。东信和平主营业务包括生产和销 售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等产品。两者 虽同属移动通信制造服务行业，但两者所从事的是不同的细分行业。 东方通信未从事东信和平相关产品的生产和销售，而“东信和平”也 未从事“东方通信”相关产品的生产和销售。

关联交易情况： 公司与东信和平的关联交易均为销售产品、商品 的形式（不存在购买原材料、燃料和动力）。由于公司在研发、生产、 销售等经营环节对关联方“东信和平”产品有需求，均属正常的业务 范围。交易均以市场价格为基础的公允定价原则，且关联交易所占“东 信和平”同类交易总所占比重很小，不会对公司的独立性构成影响。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止 2006 年 12 月 31 日，公司主要机构投资者情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数
NAITO SECURITIES CO.,LTD.	外资股东（B股）	0.9250	11,618,810
TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT	外资股东（B股）	0.6834	8,583,998

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DAIWA SECURITIES CO.,LTD. TOKYO	外资股东（B股）	0.2609	3,277,460
SSBT S/A STATE STREET ACTIVE ASIE(U435)	外资股东（B股）	0.1911	2,401,200
御海商事国际有限公司	外资股东（B股）	0.1687	2,120,000
李建平	社会公众股（A股）	0.1085	1,362,800
刘敏	社会公众股（A股）	0.1074	1,350,000
MELLON S/A POLUNIN CAPITAL PARTNERS-EMERGING MARKETS ACTIVE FUND	外资股东（B股）	0.1034	1,299,938

本公司目前主要的机构投资者为 B 股股东，即外资股东，该等机 构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的经 营已获得专业投资者的逐步认可，有利于提升公司的国际影响力和企 业形象；目前公司 A 股股东机构投资者较少，公司决定将多加强宣传， 努力搞好生产经营，提升公司盈利能力和水平，积极吸引机构投资者关 注公司，并通过参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流为公司 发展建言献策，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善

本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程 指引（2006 年修订）》予以修改完善，并已获得 2006 年 5 月 31 日召 开的 2005 年度股东大会审议通过。

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二、规范运作

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

	东方通信三年股东大会一览表	东方通信三年股东大会一览表	东方通信三年股东大会一览表	东方通信三年股东大会一览表	东方通信三年股东大会一览表
会议名称	会议通知 发出日期	会议召开 日期		决议公告日期		召集人	是否有临时提 案或议案修改
2003 年度股东大会	2004-4-30	2004-5-31		2004-6-1		董事会	无
2004年第一次临时 股东大会	2004-7-14	2004-9-13		2004-9-14		董事会	无
	注：因递交本次股东大会审议的议案未 能在计划时间内获得相关部门的审核 通过，故公司于8月4日发出延期召开 股东大会公告，将原定于8月14日的 股东大会延期至9月13日召开，股权 登记日及其他事项不变。					董事会	无
2004年第二次临时 股东大会	2004-10-27		2004-11-29		2004-11-30	董事会	无
2004 年度股东大会	2005-4-21		2005-5-23		2005-5-24	董事会	无
2006 年第一次临时 股东大会	2006-2-28		2006-3-31		2006-4-1	董事会	无
2005年度股东大会	2006-4-28		2006-5-31		2006-6-1	董事会	无
	注：公司原定5月30日召开，因会议 时间与公司其他活动冲突，故公司于5 月20日发出延期召开股东大会公告， 将原定于5月30日的股东大会延期至 5 月31 日召开，股权登记日及其他事 项不变。
公司股改A股相关 股东大会	2006-6-23		2006-7-17		2006-7-18	董事会	无
2006年第二次临时 股东大会	2006-8-11		2006-8-28		2006-8-29	董事会	无

公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章

程》的相关规定。

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• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公 司章程》的相关规定。

• 3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语 权；

公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相 关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股 东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均 提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 ％以上的股东请 求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请 说明其原因；

在公司召开的所有股东大会（含股改相关股东会议），历次股东 大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决 权股份总数 10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在 应监事会提议召开股东大会的情形。

• 5 、是否有单独或合计持有 3 ％以上股份的股东提出临时提案的情况？ 如有，请说明其原因；

公司召开的历次股东大会（含股改相关股东会议）中，除两次增 加了临时提案外，其余会议完全按照股东大会通知的要求审议会议议 案，具体情况为：

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2004 年 5 月 12 日，公司发布《关于第三届董事会 2004 年第三次 临时董事会会议决议公告》，根据占公司股权 51.12%的控股股东普天 东方通信集团有限公司的提案，同意其推荐沈田丰先生为公司独立董 事候选人，并作为临时提案递交 2004 年 5 月 31 日召开的 2003 年度 股东大会审议。

2007 年 5 月 8 日，公司发布《第四届董事会 2007 年第四次临时 会议决议公告》，同意根据大股东普天东方通信集团有限公司的提 案，提名喻明先生为公司独立董事候选人，并作为增加议案递交 2006 年度股东大会审议。

普天东方通信集团有限公司持有本公司 51.12%的股份，该提案人 的申请符合证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》、证监公司字 [2006]38 号《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《公司章程》的 有关规定。

6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分 及时披露；

公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书处妥 善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告， 相关信息披露充分、及时。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议 的情况？如有，请说明原因；

公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，

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严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存 在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其 他情形。

公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。浙江天册律师事务所均出具关于历次股东大会的法律意 见书。

（二）董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内 部规则；

2002 年 5 月 22 日，公司 2001 年度股东大会审议通过《独立董事 工作制度》，2005 年 5 月 23 日，公司根据对《独立董事工作制度》进 行了重新修订，并在 2004 年度股东大会上获得了审议通过。

2001 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《董事 会议事规则》，2006 年 4 月 26 日，公司根据证监公司字[2006]38 号《上 市公司章程指引（2006 年修订）》及《公司章程》，对《董事会议事规 则》进行了重新修订，并在 2005 年度股东大会上获得了审议通过。

2 、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会的结构基本为“三三制”，即董事来自公司、控股股 东和外部的比例各占 1/3。

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公司董事会构成、任职及来源情况	公司董事会构成、任职及来源情况	公司董事会构成、任职及来源情况	公司董事会构成、任职及来源情况	公司董事会构成、任职及来源情况	公司董事会构成、任职及来源情况
姓名	性别	年龄	职务	任期起止日期	来源
张泽熙	男	52	董事长	2006年3月－2009年3月	公司/控股股东
杨广安	男	40	副董事长、总裁	2006年5月－2009年3月	公司
王中雄	男	54	董事、副总裁兼财务总监	2006年3月－2009年3月	公司
倪首萍	女	43	董事	2006年3月－2009年3月	控股股东
张晓成	男	50	董事	2006年3月－2009年3月	实际控制人
付若琳	女	37	董事	2006年3月－2009年3月	实际控制人
沈田丰	男	42	独立董事	2006年3月－2009年3月	外部
杨涛	男	64	独立董事	2006年3月－2009年3月	外部
喻明	男	63	独立董事	2007年5月－2009年3月	外部

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏

制约监督的情形；

张泽熙先生，1955 年出生，大学学历，高级工程师，浙江省 第九届政协委员。一直在本公司及前身企业担任主要部门领导职 务，曾任邮电部杭州通信设备厂生产处处长、经营处处长，东方 通信股份有限公司副总裁兼系统部总经理、执行副总裁，普天东 方通信集团有限公司副总裁等职务。现任本公司董事长，履行相关 法律、法规和公司章程所赋予的公司董事长的职责。

自 2005 年 3 月起，张泽熙先生担任普天东方通信集团有限公司 总裁，2006 年 4 月起，担任普天东方通信集团有限公司副董事长，除

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在控股股东任职外，其目前还担任浙江省第九届政协常务委员、台盟 浙江省委会副主委、浙江省台湾同胞联谊会副会长。

公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有 效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决 策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免 董事是否符合法定程序；

根据《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）的相关规定： “第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

2006 年 3 月 31 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会选举 产生第四届董事会董事成员。2007 年 4 月 25 日，公司第四届董事会 独立董事孙优贤先生申请辞去董事职务，经公司第四届董事会 2007 年第四次临时会议决议，同意其辞去独立董事职务，同意根据大 股东普天东方通信集团有限公司提案，提名喻明先生为公司独立 董事候选人，公司于 2007 年 5 月 18 日召开的 2006 年度股东大会审 议通过了选举喻明先生为公司独立董事的议案。

经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相 关法律、法规、公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责 情况；

最近三年，公司第三届董事会及第四届董事会召开的会议中，每 次董事会会议的实到董事与应到董事相一致（含委托），公司全体董 事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有 关规定的情形。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投 资方面发挥的专业作用如何；

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公司现任的 9 名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现 的专业作用分述如下：

公司董事长张泽熙先生，高级经济师，一直在本公司及前身企业 担任主要部门的领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，是公 司重大决策和经营管理的领导核心，兼任公司董事会提名委员会战略 投资委员会、薪酬与考核委员会委员。

杨广安先生,曾任普天东方通信集团有限公司华通分厂销售科科 长、大通分厂副厂长，普天东方通信集团有限公司经营部总经理，杭 州东信金融科技有限公司董事长兼总经理、杭州灵通电子实业公司总 经理、东方通信股份有限公司客户服务部总经理、普天东方通信集团 有限公司副总裁和东方通信股份有限公司常务副总裁等职务，具有丰 富的企业经营管理经验，全面负责公司的日常经营管理，公司重大决 策及投资决策方面的重要参与者。现任东方通信股份有限公司副董事 长、总裁，兼任公司董事会审计委员会委员。

王中雄,曾任邮电部杭州通信设备厂财务科副科长、财务处处长， 副总会计师等职务。现任东方通信股份有限公司董事、副总裁兼财务 总监，兼任上海飞讯数码科技发展有限公司董事长等职务，具有丰富 的上市公司资本运营和企划投资经验，公司重大决策及投资决策方面 的重要参与者，兼任公司董事会战略投资委员会委员。

倪首萍,曾任邮电部杭州通信设备厂财务处副处长、东方通信股份 有限公司财务部主任、普天东方通信集团有限公司总会计师等职务。

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现任普天东方通信集团有限公司副总裁兼总会计师，具有深厚的财务 管理知识，公司重大决策的重要参与者，兼任公司董事会审计委员会 委员。

张晓成,曾任邮电部西安微波设备厂副厂长、中国普天信息产业集 团公司行政办公室副主任、研究开发中心主任、企业管理部总经理、 资本运营部总经理、中国普天信息产业股份有限公司总裁助理等职 务。现任中国普天信息产业股份有限公司副总裁，具有丰富的上市公 司资本运营和公共关系管理经验，公司重大决策及投资决策方面的重 要参与者，兼任公司董事会薪酬与考核委员会委员。

付若琳,曾任中国普天信息产业集团公司财务部总经理助理、财务 管理处处长和财务部副总经理等职务。现任中国普天信息产业股份有 限公司财务部副总经理，具有丰富的财务管理和企业经营管理经验， 公司重大决策及投资决策方面的重要参与者，兼任公司董事会审计委 员会委员。

孙优贤,曾任浙江大学控制科学研究院院长、浙江大学工业控制技 术研究所所长、浙江大学石油化工学院副院长等职务。现任浙江大学 工业自动化国家工程研究中心主任、浙江科技学院求是应用技术学院 院长、东方通信股份有限公司独立董事等职务，是国内外知名学者， 企业管理方面的专家，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司战 略管理提供决策支持，兼任公司董事会薪酬与考核委员会委员。

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沈田丰,曾任浙江星韵律师事务所律师等职务。现任国浩律师 集团（杭州）事务所管理合伙人、中华全国律师协会金融证券委 员会委员、杭州市律师协会副会长、东方通信股份有限公司独立董 事等职务，具有丰富的法律知识与实践经验，公司重大决策的重要参 与者，侧重于为公司法律事务提供决策支持，兼任公司董事会提名委 员会委员。

杨涛,曾任湖北蒲圻纺织总厂财务处副处长、财政部条法司处长助 理、国务院稽查特派员总署第 39 办事处副主任、中央企业工作委员 会监事会第 39 办事处副主任和国资委监事会第 39 办事处副主任等职 务。现任东方通信股份有限公司独立董事职务。具有深厚的财务管理 知识，公司重大决策的重要参与者，侧重于为公司财务管理提供决策 支持，兼任公司董事会审计委员会委员。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事 与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司有 6 名兼职董事，占全体董事比例为 2/3。其中，三名独立 董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职， 其兼职情况对公司运营没有产生影响；另三名非独立董事为控股股东 派驻，主要是在控股股东单位及实际控制人中担任职务，在公司内部 不担任除公司董事以外的任何职务。从总体上来讲，该种兼职情况并 未对公司运作产生不利影响，该等董事与公司也不存在利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

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最近三年，公司历次董事会会议的召集、召开程序符合法律、法 规和《公司章程》的相关规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

最近三年，公司历次董事会会议均在法规和《公司章程》规定的 期限内，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位董事发出会 议通知，授权委托符合相关规定，董事会会议由董事长主持，董事会 会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审 计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作 情况；

2001 年 4 月 3 日，公司董事会会议审议通过《关于成立公司董事 会专业委员会的议案》，会议一致同意公司董事会设立审计、提名、 薪酬与考核、战略等四个董事会专业委员会，同时制定了《审计委员 会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》 和《战略委员会议事规则》。公司 2000 年度股东大会审议通过了《关 于成立公司董事会专业委员会的议案》。

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作； 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准 和程序提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管 理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要对公司长期发展战略和重大

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投资决策进行研究并提出建议。

截至目前为止，四个专业委员会的职责分工明确，根据公司实际 需要进行运作，公司计划在今后的工作中继续加强专业委员会的运 作，强化公司的科学决策。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及 时披露；

最近三年，公司召开的历次董事会会议具有完整的会议记录，由 董事会秘书处（董事长办公室）妥善保存。按照法律、法规和公司章 程的相关规定，需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时 报送给上证所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及 时。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

最近三年，公司历次董事会会议决议均由各董事亲自签字确认， 不存在他人代为签字的情形。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

最近三年，公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有 完整的表决券档案，不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名 及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

最近三年，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提

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名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董 事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为专项意 见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

同时，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的主任委员。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的 影响；

最近三年，公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》 及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公 司主要股东、实际控制人影响的情形。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、 人员的配合；

最近三年，公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职 责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内 发送会议通知、提供全部会议资料。公司董事会秘书处（董事长办公 室）积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接 负责独立董事的联络和沟通工作。

17 、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否 得到恰当处理；

最近三年，公司独立董事未有无正当理由被免的情形，也不存在 独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

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18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参 会的情况；

最近三年，公司尽可能地为独立董事提供充分的工作时间，并作 出了适当的时间安排，不存在独立董事连续 3 次未亲自参会的情形。 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

最近三年，公司董事会秘书由专人担任。董事会秘书的工作机构 为董事长办公室，其工作开展得到了公司上下的有力支持，各项工作 开展顺畅。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法， 是否得到有效监督。

根据《公司章程》第一百一十条，董事会有权决定累计不超过最 近会计年度末净资产40%的投资、资产质押及对外担保项目，其中长 期投资单项不超过净资产的3%、短期投资、资产质押及对外担保项目 单笔不超过净资产的3%，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新增融资。 其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东 大会批准。

根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在实践中得到 有效监督。

（三）监事会

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1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司上市时就制订了《监事会工作细则》，2006 年，公司又根据 证监公司字[2006]38 号《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《公 司章程》，对《监事会工作细则》进行了重新修订，把《监事会工作 细则》改为《监事会议事规则》，并在2006 年4 月26 日四届二次监 事会上获得通过，2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。两名监事由股东担 任或推荐担任，一名监事为职工代表担任，符合相关制度要求。本届 监事会三名监事中，两名监事为股东代表监事，由股东推荐，于2006 年3 月经过三届八次监事会选举、2006 年第一次临时股东大会审议批 准产生；一名职工代表监事由2006 年4 月公司三届十二次职工代表 大会选举产生，符合《公司章程》、《监事会议事规则》要求。

公司监事会构成、任职及来源情况

公司监事会构成、任职及来源情况	公司监事会构成、任职及来源情况	公司监事会构成、任职及来源情况	公司监事会构成、任职及来源情况	公司监事会构成、任职及来源情况	公司监事会构成、任职及来源情况
姓名	性别	年龄	职务	任期起止日期	来源
郁旭东	男	52	监事会主席	06 年3 月-09 年3 月	公司
王加强	男	57	监事	06 年3 月-09 年3 月	控股股东
朱德刚	男	45	职工监事	06 年4 月-09 年4 月	公司职工

3、监事的任职资格、任免情况；

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本届监事任免中，两名股东代表监事郁旭东先生、王加强先生由 股东推荐，2006 年3 月31 日公司三届八次监事会确定、并报2006 年 第一次临时股东大会审议通过；一名职工监事朱德刚由公司三届十二 次职工代表大会选举产生。

经自查，本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相 关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持监事会会议。监事会会议分 为定期会议和临时会议，监事会定期会议应当每六个月召开一次。出 现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何 监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法 规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决 议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为 可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；（四）公司、 董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、 监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公 开谴责时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）本《公司章程》 规定的其他情形。

经自查，公司2005-2007 年度共召开八次监事会定期会议、一次 监事会临时会议，同时每月坚持召开监事会例会，共达30 次，每次

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会议均由监事会主席召集、监事会办公室组织、监事会主席主持召开， 本公司近三年监事会的召集和召开程序符合以上规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

最近三年（2005-07 年度），公司历次监事会会议均在法规和《公 司章程》规定的期限内，通过传真、电子邮件等方式提交全体监事， 传真送达的还通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开监事会临 时会议的，通过电话等方式发出会议通知，召集人在会议上做出说明。 对于监事不能出席监事会会议的情况下，其授权委托我们均需要进行 书面、范围明确的规范授权程序，会议表决由被授权监事根据授权监 事的授权进行表决。公司监事会会议的召开通知和授权委托等工作符 合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正 了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职 务时的违法违规行为；

监事会近3 年均对董事会报告和决议、公司财务报告进行审议表 决，对董事、总经理履行职务的合法规范性进行监督评价，但没有发 生对董事会决议进行否决的情况，没有发现公司财务报告存在不实之 处，也没有发现董事/总经理履行职务时违法违规的情况。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及 时披露；

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最近三年，公司召开的历次监事会会议，监事会办公室均会安排 专人进行会议记录，并妥善、安全保存。按照法律、法规和公司章程 的相关规定需要披露的监事会会议决议，监事会办公室均在监事会议 之后及时通过公司董办报送给上交所，并在规定的期限内予以公告， 相关信息披露充分、及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

我公司监事会在日常工作中做到勤勉尽责，通过召开监事会会议 对公司重大经营决策规范性进行监督；通过召开监事会月度例会对公 司每月生产经营和财务状况进行分析、对存在的风险和问题提出管理 建议，并及时跟踪问题整改落实情况进行日常监督；通过每季度组织 召开、或参加公司联合监督会，监督公司整体经营规范性和风险防范； 通过列席公司总裁办公会等重大会议形式监督，以及通过监事会办公 室、内审部开展专项调研的多种形式开展监督工作，充分发挥监督职 责 。 2005-2007 年监事会累计提交风险管理建议29 条，获得董事会和 管理层的高度重视，并全部进行了反馈和整改，有效地控制了经营风 险。

（四）经理层

1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为了规范公司总裁的工作方法及程序，提高总裁工作效率，切实 行使总裁的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司 已经制定《总裁工作细则》。

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2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出， 是否形成合理的选聘机制；

公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总裁 4 名、财 务负责人 1 名，其任免由总裁提名，由董事会决定聘任或解聘；公司 设董事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或解聘；除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的公司管理人员由总裁决定聘任或者解聘。

经过十多年的沉淀，公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效 的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有很强的行业 竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。

公司建立了完善的人才竞争机制，中高层岗位的人选，基本都是 通过公司内部竞聘上岗，一般首先由部门提出岗位招聘需求，人力资 源部组织实施具体招聘面试工作的开展，部分岗位组织候选人进行竞 聘演说，由各评委按照岗位要求及个人素质进行评定打分，择优录取。 部分岗位由公司总裁根据公司业务情况提名，公司总裁办公会讨论通 过，进行公司内部公示后，再行任命。总经理人选一般由公司董事会 根据公司发展需要提名，总裁办公会讨论通过，报董事会审批后任命。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

目前，公司总裁为杨广安先生，原担任控股股东单位控股子公司 总经理，并也在本公司担任过有关职务，其简历如下：

曾任普天东方通信集团有限公司华通分厂销售科科长、大通分厂 副厂长，普天东方通信集团有限公司经营部总经理，杭州东信金融科

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技有限公司董事长兼总经理、杭州灵通电子实业公司总经理、东方通 信股份有限公司客户服务部总经理、普天东方通信集团有限公司副总 裁和东方通信股份有限公司常务副总裁等职务。现任本公司副董事 长、总裁。总经理的任免由公司董事会审批。

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

依据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司 日常生产经营实施有效控制。经理层能够对人员的任免有建议和推荐 的权限；对产业设置和组织架构调整有建议和决策权限；薪资预算额 度内有调整和分配权限。

内审部通过对公司本部经理层、各事业部和子公司经理层开展经 济责任审计，通过对公司本部各事业部和子公司开展常规经营管理审 计、流程检查，以及满意度调查和季度管理报告等形式对经理层在生 产经营过程中的履职情况进行评价，2005-07 年，累计开展经济责任 审计达11 项，并对日常生产经营提出相关的建议累计达82 条。对流 程进行不断地优化和管理，其中新增流程13 个、删除流程67 个、优 化流程127 个，较好的实现了流程的持续优化，有效地提高了工作效 率和风险防范能力，经理层能有效地控制公司生产经营风险。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层的任免由董事会审批，基本保持稳定。最近三年经理层人 员名单：

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序号	职务	2005 年	2006 年	2007 年
		姓名	姓名	姓名
1	总经理	潘水苗	杨广安	杨广安
2	副总经理	王中雄	王中雄	王中雄
3	副总经理	俞芳红	俞芳红	俞芳红
4	副总经理	吴孝义	——	——
5	副总经理	郭端端	郭端端	郭端端
6	副总经理	顾帼英	顾帼英	——
7	副总经理	沈伟康	沈伟康	沈伟康
8	副总经理	——	虞永超	虞永超

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情 况如何，是否有一定的奖惩措施；

经理层实行年度经营目标责任制，年初签订目标责任书，实施季 度过程业绩绩效考核，年度考核包括目标责任完成情况、主管领导考 评、述职考评等，根据综合考核情况，实施激励兑现和相应的奖惩措 施。近期任期内完成情况如下：

施。近期任期内完成情况如下：	施。近期任期内完成情况如下：
职位姓名		绩效得分(百分制)
总裁	杨广安	126.32
副总裁	王中雄	111.45
副总裁	俞芳红	110.00

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副总裁	沈伟康	112.45
副总裁	虞永超	82.02

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公 司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 内审部通过开展对经理层尤其是关键岗位领导的经济责任审计， 监事会通过监事会会议、监督联合会、监事会月度例会，以及参加公 司重大会议、开展专项调研等形式对经理层进行有效的监督和制约， 未发现存在经理层越权行使职权的行为，也未发现 “内部人控制”倾 向。

• 8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司与经理层每年年初签订目标责任书，每年对目标责任过程及 年度进行考核；每年开展年度述职、接受质询。公司通过发布公司公 文等方式明确管理人员的分管业务范围。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到 惩处；

内审部通过对经理层等高级管理人员开展经济责任审计，未发现 高级管理人员存在未忠实履行职务、违背诚心义务、有损公司和全体 股东最大利益的行为。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。

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10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的 情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

2006 年初，公司副总裁沈伟康持股数为 7700 股，考虑到股改对 价及公积金转增，年末持股数应为 15361 股，而年末其持有数为 13000 股。

根据上证所等相关原则及制度，公司高管可以在年度内抛售不超 过所持公司股票的 25%，由于沈伟康帐户由家人保管和操作，在不太 熟悉相关规定的情况下，错误计算，造成其在去年上半年多抛了 2361 股，对此公司对其进行了指正并批评。其表示今后一定引以为戒，严 格遵守相关制度和法规。我们公司董事会也专门就高管股票买卖的事 进行制度教育，以促使其他高管以后不发生类似的事情。

（五）内部控制

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得 到有效地贯彻执行；

本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国 证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事 制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。 形成了一套以各事业部为核心的，包括生产、供应、销售和人事、财 务、行政管理体系、法务管理等的完整经营管理体制，为公司的规范 运作、长期健康发展打下了坚实的基础。在管理方式上，公司以事业 部为核心，将生产经营、销售、日常管理等权限下移到事业部和各经

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营单位，公司总部职能部门既对各事业部和经营单位进行必要监控， 也为事业部和经营单位提供支援和服务，形成一个分权、分工、制约、 服务的多级模式。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司设置完备的会计核算体系。公司财务部为公司会计机构的常 设部门，下属子公司与事业部均单独设置会计机构。各子公司与事业 部财务部门在人员和业务上均接受公司财务部的统一领导，实行统一 的会计核算与财务管理制度，并定期向公司财务部报送会计报表、财 务分析等业务资料。

公司财务部对各子公司与事业部的财务管理与会计核算实行统 一领导。主要有以下几方面：（1）预算控制——子公司与事业部预算 由公司领导与公司财务部审核批准，并依据批准的预算对子公司与事 业部业务收入、成本费用开支、资金支付、经营绩效进行控制；（2） 资金管理——公司建立统一的资金管理平台，对现金进行统一管理， 子公司与事业部资金实行有偿占用；（3）会计稽核——公司财务部定 期或不定期对子公司与事业部的会计核算、财务内控状况进行检查与 指导；（4）人员管理——子公司与事业部财务人员编制归属公司财务 部，公司财务部统一对财务人员进行选聘、考核与奖惩。

公司会计核算系统采用SAP 系统，SAP 系统为集成的ERP（企业 资源计划）管理系统，集成了会计、物流、制造、销售、人事等子系 统，有效地规范了公司的基础信息、业务流程，提高了财务管理效率。

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3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是 否有效执行；

在公司的财务管理活动中，公司除严格遵守上述财务制度、建立 不相容岗位相分离、财务人员不定期轮岗的基础财务管理规范前提 下，于 2001 年 4 月建立了预算、收付款等日常财务管理活动及上述 制度中未规定的其他财务活动的实施流程与操作手册，并在每年执行 过程中，根据业务的发展、公司管理精细化等的要求及内部审计建议， 及时进行修改。主要包括：

（1）年度预算管理流程。规定并描述了公司年度预算的内容及制 定过程、关键控制点及文档提交、质询、审批及公司董事会审批通过 的时限；对于销售预算、基建、技改、固定资产等重要的预算模块， 采用项目管理方式进行制定。

（2）具体财务管理流程中，涵盖了月度预算、资金计划、收款、 付款、税务等日常财务工作外，对于信用证的开立、修改、议付、贷 款管理、汇票管理、银行账户管理、财务理财、对外担保及对子公司 财务信息及资金等方面的财务管理，进行了明确的规范，确保所有财 务活动纳入规范化操作的范围内。

通过财务管理流程与操作手册，一方面，可以指导财务工作人员 的工作，减少误差、提高效率，同时，还可以起到规范、提高财务管 理活动的作用，在不断的实践中，改善工作流程、提高财务人员专业 水准的同时提高公司整体财务管理水平。

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根据财务有关制度及上述流程的实施与管理要求，公司同时建立 了内部的授权体系，明确了公司所有合同的签订、评审及付款权限， 确保公司对外所签合同与付款经过适当的授权与审批。建立网上银行 支付系统，进行二级付款复核，确保付款经过必要的审核，减少付款 差错率。上述授权体系于 2006 年 11 月进行修订。

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

2002 年 7 月 18 日公司发布了股司(2002)45 号关于印发《东方通信 印章使用管理办法》的通知，对“东方通信股份有限公司”、“ 东方 通信股份有限公司合同专用章”及各部门印章的使用进行制度化的管 理。至今该制度执行情况良好，总裁办作为印章的管理部门，严格按 照制度执行印章管理流程，建立了印章使用登记的电子及文本的台 帐，并对每份对外的盖章文本，进行复印件的备案，以备查阅。

对于财务印鉴，实际分章分专人管理，实施“证账分管，证印分 管”，并贯彻“证印分离、证押分管”的原则，确保印章保管有完善 的内控。在使用方面，所有的支付请求必须征得相关业务部门及财务 部门有权审批人员审批同意后，方可申请加盖财务印鉴支付款项。

• 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设 上保持独立性；

根据公司实际情况，制订相应的人事政策和制度，其中涉及员工切 身利益的政策制度通过公司职代会审议通过后颁布实施，总体实施情 况良好。

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公司根据自身经营管理情况设置各项财务管理制度，在制度上完全 独立于控股股东。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况， 对公司经营有何影响；

公司注册地为杭州市文三路398 号，主要资产地和办公地在杭州 市滨江区东信大道66 号。注册地和主要资产地及办公地不同的形成 有历史因素。文三路398 号地块房产仅适合办公及研发场所，没有空 间安置生产场地。2000 年我公司控股子公司杭州东方通信城有限公司 建成东方通信城园区后，研发和生产部门搬迁到东方通信城。2006 年 初，我公司销售及管理部门搬迁到东方通信城。

注册地和办公地不同对公司经营有以下的影响：

1)税务：文三路398 号属于杭州市高新技术开发区，而滨江区东 信大道66 号不属于杭州市高新技术开发区。高新区内外企业享受所 得税优惠税率差别较大。

2)对策：新的公司所得税法将税率优惠政策与行业挂钩，与行政 归属脱钩。一旦该政策实施，我公司将变更注册地以实现“两地一致”。

• 7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制， 是否存在失控风险；

我公司针对控股子公司和其他分支机构通过战略规划、考核奖 惩、人事、财务、内部审计等多方面进行管理和控制。

• （1）外派管理人员。控股子公司和其他分支机构的业务负责人

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和财务负责人均由总部委派，并接受总部的考核、奖惩。

（2）控股子公司及其他分支机构的财务年度预算须事先经总部 审批，月度预算须提前上报总部财务部审批。重大资金调动需事先上 报总部财务部审批。总部每年对控股子公司的经营情况进行常规审 计，对离职的总经理进行离任审计。

（3）控股子公司的内部管理制度参照总部管理制度制订。总部 每年对其管理制度执行情况进行一次检查。

（4）控股子公司的董事会一般由总部人员占多数。董事会议案 和决议须事先经总部战略投资部审查。

• （5）总部针对控股子公司下达战略目标，并指导其制订子战略，

• 并监督战略实施。

（6）对于参股子公司，我公司通过委派董事、财务报告制度、 定期实地调查等手段进行监控。必要时会对其进行审计。

• 8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司在 2001 年即系统地制定了较完善的流程、手册等内控管理 制度体系，建立了全面风险防范程序和风险防范制度，并通过内部审 计部、董办法务部等监督机构对风险防范情况进行跟踪、检查；2007 年 5 月，公司根据国资委《全面风险管理指引》要求建立的公司全面 风险管理机构，进一步梳理、优化公司全面风险管理体系，全面提升 公司防范、抵御突发性风险的能力。

• 9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

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公司在 2001 年董事会下设立了独立的内部审计部门，并逐步建 立健全了《内部审计条例》、《内审管理流程》、《内审执业规范》、《内 审项目管理办法》等较完备、有效的内控制度体系。内部稽核实行三 级复核制度，有效防范内审风险、保证内审工作质量与成效。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审 查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司于2004 年1 月设立法务部，根据《东方通信股份有限公司 合同管理办法》第21 条“公司法务部为公司合同评审管理部门，负 责合同法律评审和日常合同管理工作”、东方通信《关于加强合同评 审、防范法律风险的通知》第二条第1 款“除使用公司标准合同文本 的其他合同必须经董事长办公室法务部审批”的规定，公司所有对外 加盖公章和合同专用章的合同都需要经过法务部审查，有效地保障了 公司合法经营。

法务部对公司合法经营的作用：主要通过法律风险防范为主，以 合同评审、合同监督检查、法律风险防范培训、参与重大商务谈判为 切入点，为公司合法经营活动保驾护航。公司法务部2005 年、2006 年累计评审公司合同3136 份，2007 年截止5 月31 日评审合同739 份； 在公司内部网上制作公布32 类标准合同文本。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如 何评价，公司整改情况如何。

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浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健“）近三 年均对公司出具了《管理建议书》。

2007 年4 月6 日浙江天健出具了浙天会[2007]第98 号《管理建 议书》，主要内容为：一、公司基本情况；二、公司2006 年度经营 业绩分析；三、管理建议。管理建议主要内容为：（1）转变盈利模 式、寻求新的盈利点。针对公司现在状况，公司在发展主业同时，积 极寻找领域内其它产业的机会。

（2）充分考虑新企业会计准则对公司盈利的影响，建议公司在 进行投资决策时充分考虑新会计准则对公司盈利的影响。公司已结合 编制2006 年度模拟报表及新准则实施准备工作，对新准则对公司未 来的盈利影响进行了分析，在进行投资决策时运用新准则进行盈利预 测。

（3）考虑应收款项坏账准备政策的合理性，在公司主营业务方 向发生改变的情况下，建议公司重新审视应收款项坏账准备政策的合 理性，并考虑适时作出调整。公司从2007 年度开始，将采用新的坏 账准备计提政策。

（4）进一步控制代工业务风险，建议公司今后进一步加强对代 工业务风险的控制力度。公司已制定针对代工业务的信用控制政策， 并与代工客户积极协商解决应收账款与代工物料问题。

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另外，浙江天健还分别于2005 年4 月20 日、2006 年4 月26 日 分别出具了浙天会[2005]第119 号《管理建议书》、浙天会[2006]第 125 号《管理建议书》，分别就固定资产使用效率、外币资产外汇风 险、整合财务信息系统、自主品牌手机库存、对外股权投资等方面提 出了管理建议，公司已就上述管理建议采取了应对措施，对提升公司 经营效益与内控制度的完善起到了一定的促进作用。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度；

本公司在募集资金使用方面，制定了《募集资金管理办法》，其 主要内容是：（1）公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总 额及时完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金 使用计划及进度使用，实行专款专用制。（2）根据公司中长期发展需 要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总 裁负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总裁依据董事会决议审 批项目资金使用额度。（3）公司财务管理部门对涉及募集资金运用的 活动建立健全有关会计记录和台账，并定期检查监督资金的使用情况 及使用效果。（4）公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家 有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有 关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适 宜继续投资的，应及时提出议案，并提交公司董事会决议同意报公司 股东大会审议批准。（5）变更募集资金用途应严格按法定程序办理， 新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公

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司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议 批准。

本公司在募集资金使用方面，制定了《募集资金管理办法》，其 主要内容是：

（1）公司在银行设立募集资金使用专户，将募集资金总额及时 完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计 划及进度使用，实行专款专用制度。

（2）根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资 金使用计划及实施进度，由公司总裁负责募集资金承诺投入项目的组 织实施，总裁依据董事局决议审批项目资金使用额度。

（3）投资项目管理部门建立项目管理制度，对资金应用、项目 进度、项目工程质量等进行检查监督，在新股发行完成后持续三年对 投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

（4）出现项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度， 或项目所需的实际投资金额超出计划，或项目产生的实际效益和投资 效果未达到预期效应的情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应 向公司董事局作出详细的书面解释说明：公司董事局应就以上事项的 解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详 细说明，并在指定的信息披露报刊公开批露。

（5）公司财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全有 关会计记录和台账，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果。

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（6）公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政 策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介 机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续 投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事局决议 同意报公司股东大会审议批准。

（7）变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应 符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事局应对 变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

2000 年9 月6 日，根据2000 年5 月26 日召开的股东大会表决通过 的增资发行A 股的议案，公司增发A 股股票5800 万股，发行价格为 每股25.18 元人民币，共募集资金141,374 万元（已扣除相关发行费 用），资金使用全部按计划进行。

（1）资金实际使用情况： （单位：万元）

序号	募集资金使用项目	计划使用资金	实际使用资金
1	杭州东信移动电话有限公司增资	3,901	3,901
2	杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司增资	8,607	8,607
3	数字移动通信手机研发、产业化	12,998	12,998
4	数字移动手机国产化生产线技改	15,354	15,354
5	收购广州邮通控股权及增资	30,306	30,306
6	补充营运资金	70,208	70,208

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合 计 141,374 141,374

（2）合资项目及效果

截止到2006 年12 月31 日，有关项目的使用情况及效果如下： 杭州东信移动电话、摩托罗拉移动通信设备合资项目，本公司计 划投资12508 万元，实际投入12508 万元，其中东信移动电话3901 万元，摩托罗拉移动通信设备8607 万元，均为2000 年投入。项目按 计划进度投入，两合资公司项目运作均已产生较好的经济效益，截止 到06 年12 月31 日累计实现投资收益54174 万元。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关 规定，理由是否合理、恰当；

本公司严格履行发行新股的有关承诺，前次募集资金不存在投向 变更的情况。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害 上市公司利益的长效机制。

为有效防止出现上述情形，公司也建立了一些长效机制，在公司 章程中并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了 独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，独立董事需 发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度 报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意 见；在信息披露管理办法中，公司规定了关联交易的信息披露程序及 内容，保证关联交易信息的透明度。但上述制度还需要完善，公司正

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着手建立关联交易管理制度，建立更为严格的系统性制度，报董事会 审批后实行，以防止以后出现类似的资金占用等情况。

三、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在 股东及其关联企业中有无兼职

本公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员 中除董事长张泽熙先生在股东及其关联企业任职外，其余均未在股东 及关联企业任职，张泽熙先生在股东单位及其关联单位任职情况如 下：

姓名	公司任职	股东及其关联单位名称	担任的职务
张泽熙	董事长	普天东方通信集团有限公司	副董事长、总裁
		控股子公司：珠海东信和平智 能卡股份有限公司	董事
		普天东方通信集团有限公司控 股子公司：杭州东信灵通电子 实业公司	董事长
		普天东方通信集团有限公司珠 海东信和平智能卡股份有限公 司	董事长
		普天东方通信集团有限公司控 股子公司：杭州东方通信技术 软件有限公司	董事

2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司有自己的人员招聘渠道。根据需求的人才层次，分别选择网 络、报纸、人才市场、猎头等渠道组织招募。2001 年起出台了公司人

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力资源规划工作流程、人力资源需求工作流程、人员招聘工作流程（外 部招聘/内部招聘）、人力资源任职资格制度等人员选聘方面的流程及 制度，经过这几年不断的发展积累，目前公司已建立了稳定的人才招 募渠道，形成了完善的人才聘任制度，能够满足公司日常生产经营过 程中各类人才需求。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有 独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司根据经营经营范围分别设立交换网络事业部、制造事业部、 金融事业部、地铁项目部、应急通信事业部五个业务部门，各部门分 别有独立于控股股东的经营管理和销售平台。股份公司设立战略投资 部、董事长办公室、采购部、人力资源部、财务部、总裁办公室、质 量和信息技术部、内审部和监事会办公室等职能部室，聘任专职的部 门负责人；机构与控股股东人员任职不发生重叠。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产 未过户的情况；

公司发起人在 1996 年公司设立时投入资产完整，产权清晰。没 存在资产未过户情况。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股 东；

本公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，独立于大

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股东。本公司及控股子公司主要经营场所及房地产情况如下：公司的 生产经营场所主要为控股子公司杭州东方通信城有限公司所拥有的 东方通信城相关土地使用权与生产性房屋，东方通信城占用面积为 498 亩，建筑面积 14 万平方米，其土地使用权与房屋产权均归属杭州 东方通信城有限公司所有，房地产产权清晰，不存在权属争议，独立 于大股东。杭州东方通信城有限公司为公司与控股股东普天东方通信 集团有限公司共同组建，其中公司占股权比例 97.11%。

6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司已建立完整的生产系统，辅助生产系统和配套设施均属于本 公司所有，具备完整性和独立性。

• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资 产是否独立于大股东；

公司商标由公司独立注册、独立使用，灵通公司（东信集团下属 子公司）由东信股份授权使用东信商标；工业产权、非专利技术等无 形资产独立于大股东。

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设置了独立的财务部门，独立进行财务核算。具体运作参见 “二、公司规范运作情况”之“（五）公司内部控制情况”。

• 9 、公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售都保持独立性。

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10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产 经营的独立性产生何种影响；

我公司控股 90%的子公司东信亿事通软件技术有限公司名下的亿 事通大楼（建筑面积 11000 平方米）委托普信物业管理有限公司进行 出租经营。普信物业管理有限公司是中国普天信息产业集团下属控制 公司。委托管理合同规定普信物业应保证亿事通公司每年租金收入 600 万元，估计税后利润约 180 万元。

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生 产经营的独立性影响如何；

我公司与杭州东信北邮在 IPS 业务有合作关系，但金额较小，不 存在依赖性。

• 12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要 是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东及其控股的其他关联单位有关联交易，主要为代 垫相关费用、货物销售与采购、债务重组等。关联交易履行必要的决 策程序。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营 的独立性有何种影响；

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本期向关联方采购货物 7905 万，销售货物 9116 万，所占比例较 小，对公司利润影响不大。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司 如何防范其风险；

我公司于摩托罗拉（中国）投资有限公司合资建立两家企业：杭 州摩托罗拉移动通信设备有限公司和杭州东信移动电话有限公司。我 公司对两公司持股比例分别为49%和51%。

这两家合资公司主要业务为生产、销售摩托罗拉技术及品牌的移 动通信设备、终端及相关部件。主要客户为摩托罗拉公司及其控制企 业和摩托罗拉公司的客户。两家合资公司去年的销售收入分别为334 亿元和183 亿元，净利润分别为8654 万元和7898 万元。对我公司2006 年合并报表贡献销售收入183 亿元，贡献投资收益6965 万元，占公 司合并报表净利润的231%。

我公司一方面加强与摩托罗拉的战略合作关系，强化合资公司的 经营管理，争取较好投资收益；另一方面努力发展和培育本部业务， 力争实现本部业务和合资公司业务同步发展的目标。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司在人事管理和相关决策，具有独立性。但如涉及到国资委相 关文件规定时，同时遵守其相关规定执行。

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四、透明度

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务 管理制度，是否得到执行。

2002 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通 过《信息披露管理制度》。2007 年 4 月 26 日，本公司按照《上市公司 信息披露管理办法》修订了《公司信息披露事务管理制度》，并经公 司第四届董事会 2007 年第三次临时会议审议通过。在公司信息披露 过程中，能严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信 息披露管理制度的规定。

• 2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况， 公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告 是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

本公司制定了信息披露管理办法，办法中规定了本公司定期报告 编制、审议和披露工作的程序。

公司规定应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度 报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报 告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报 告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度 报告披露时间。在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议 文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提 出书面审核意见；经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，

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并及时在指定媒体上披露。

公司近年来定期报告都进行了及时的披露，并无推迟情况；年度 财务报告从未被出具非标准无保留意见。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 落实情况如何；

在信息披露管理制度中，结合本公司情况，需要披露的可能影响 公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不 限于以下事项：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交 易；募集资金投资项目；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针 对上述重大事项，公司在信息披露事务管理制度规定了相关的报告、 传递、审核和披露程序。

在近三年报告期内，本公司严格遵守重大事项披露制度，履行必 要的审核程序。发生的重大事项主要如下所示：

公告日	事项
2006-6-5	公司股权分置改革启动
2006-2-8	委托贷款事项公告。本公司将自有资金人民币7000万元， 委托中国工商银行杭州高新支行贷款给杭州三和置业有 限公司，年利率为14%，贷款期为一年。
2005-6-30	关于讼诉事项公告
2005-5-16	关于撤消股票退市风险警示和其他特别处理
2004-12-16	公司控股子公司杭州东方通信城有限公司（占其97.11% 股权）与杭州市滨江区城市建设综合开发有限公司签订 重大合同，出售现名为东信花园的住宅项目，项目占地 面积35592 平方米，总建筑面积61720 平方米，合同总

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	金额为25,760 万元。
2004-12-10	关于中国证监会同意豁免公司控股股东普天东方通信集 团有限公司要约收购义务
2004-10-27	1、公司将部分系统产业相关的资产和负债转让给控股股 东普天东方通信集团有限公司，含税资产转让价格为 163,037,999.29元，净资产转让价格为3,805,999.90元。 2、公司将间接控股全资子公司东信亿事通软件技术有限公 司全部股权转让给普天信息技术研究院，转让价格为 716.30 万元。同时，公司将对亿事通的债权计8,322 万元 按账面值转让给普天信息技术研究院。
2004-9-16	关于公司法人股东股权转让事项。
2004-7-13	本公司拟以所持有的59.51%广州邮电通信设备有限公司 股权与控股股东普天东方通信集团有限公司持有的杭州 东方通信城有限公司部分股权进行资产置换，本次交易 定价为19246.77 万元。
2004-7-12	公司出资3000万元现金以参股中移鼎讯通信股份有限公 司，该公司由中国移动通信集团公司发起成立，注册资 本为2 亿元人民币，我公司占其15%的股权。
2004-4-20	公司与三星电子株式会社2004 年4 月19 日在杭州签署 协议，共同在杭州设立中外合资有限责任公司――杭州三 星东信网络技术有限公司。

4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司董事会秘书权限主要如下：信息披露工作；筹备董事会会 议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、 公司章程及上海证券交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间 关系；联络相关监管机构；处理公司投资者关系；为公司重大决策提 供法律援助、咨询服务和决策建议。

董事会秘书的知情权和信息披露权得到了有力的保障，并未受到

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相关股东或者股东单位的约束。

• 5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕 交易行为。

公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工 作保密机制。根据公司《信息披露事务管理制度》中规定，公司信息 披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密 的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露 的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范 围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现 失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

公司聘请的顾问、中介机构签订了严格的保密协议；公司聘请的 顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造 成损失的，公司保留追究其责任的权利。

到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易。

• 6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类 似情况；

本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露 不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公 司是否按整改意见进行了相应的整改；

在近三年报告期内，2004 年 10 月 25 日至 11 月 3 日中国证监会

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浙江监管局对我公司进行了例行巡检，并于 2004 年 12 月 15 日下发 了浙证监上市字[2004]101 号《关于要求东方通信股份有限公司对巡检 问题限期整改的通知》。本公司董事、监事及高管人员对要求整改的 事项进行了逐项讨论并形成了整改报告，并于 2004 年 12 月 28 日召 开了第三届董事会 04 年第六次临时会议审议通过了《东方通信股份 有限公司关于巡检问题的整改报告》，并于 2004 年 12 月 28 日披露。 公司以本次巡检为契机，在近年中严格按照有法律法规与政策的要求 和规定，加强公司治理建设，加强内部控制，提高规范运作水平。 公司未有其他因信息披露不规范而被处理的情形。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施；

公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措 施。

9 、公司主动信息披露的意识如何。

除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息 披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明 度。与上海证券交易所及中国证监会浙江监管局保持了良好的沟通， 就公司经营过程中遇到的信息披露问题及时征询相关监管机构，以保 证信息披露工作的顺利进行。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如

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何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革 A 股相关股东会议外，公司目前未有采取网络投 票形式进行，公司根据需要逐步开展网络投票形式，加强中小股东的 参与。

• 2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生 过征集投票权的情形。

• 3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司目前在选举董事、监事时已采用累积投票制。

• 4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理 工作制度，具体措施有哪些；

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的 指引下逐步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织，制订并根据 监管部门的指引修订了《投资者关系管理工作制度》，从投资者关系 的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实 施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的 合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投 资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公 司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传 真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披

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露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情 况。

除努力做好投资者关系日常事务外，公司还积极、主动地联系、 走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会。此外，在公司召开 的股东大会上，公司董事长、总裁、副总裁、董秘、财务负责人等公 司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的 意见与建议。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

作为一家上市公司，公司在企业文化建设方面一贯非常重视，制 定了“提升在中国提供移动通信产品和网络解决方案的领航地位，自 主驾驭跨国经营”的企业发展远景；以及“建立世界级移动通信产品 研发和生产基地，致力于向中国移动通信运营商和消费者提供富有竞 争力的移动通信产品和整体解决方案，并成为中国移动通信运营商优 选的业务合作伙伴，努力创造无限世界”的东信使命和“超越自我、 挑战极限”的企业价值观，并根据企业发展战略不同阶段的需求不断 传承和深化小老虎、超越自我 产业报国、创造无线世界的企业精神 和理念，与时俱进地赋予企业文化新的内涵。同时配合一系列的宣传 措施，使公司倡导的企业文化精神逐步影响员工，形成上下一致的文 化氛围。

在相关措施上，公司于1996 年设立初就建立了内、外部网站， 于 1997 年 2 月创建了半月刊的《东方通信报》，目前发行量达到 10000

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份/期。同时，公司行政、党委、工会、团委等组织也不定期的发起与 企业文化相关的活动。这些媒介和平台是公司企业文化建设工作得以 顺利开展的坚实保障。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公 司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司建立了绩效评价体系，采用业绩评价和能力评价两个方面相 结合，业绩评价采用关键绩效指标的完称情况为主要权重，每年以目 标责任合约方式签署；能力提升和态度评价以自评和主管领导评分方 式进行年度考评。股权激励机制正在研究和推行准备中。

• 7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公 司治理制度有何启示；

公司在 2001 年通过安达信公司管理咨询建立了详细规范的业务 流程，这对强化内部治理，科学决策，保障经营的透明度和合规化运 作有较大的意义。

公司在公司内部监督机制方面做了很多新的尝试和创新，如：

早在2001 年即设置隶属于董事会的独立内部审计机构，确保内 部审计部门能够代表董事会独立、客观、公正的行使内部审计监督、 评价、鉴证和服务的职能；

通过采取董事长授权监事会主席领导内部审计部的形式，有效实 现了内部审计与监事会的联动机制，提高内审独立性、权威性的同时， 进一步扩充了监事会开展监督工作的途径与力量；建立由监事会、纪

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检监察、内部审计、法务、财务、人事、战略投资等多个监督部门组 成的联合监督会议，提高公司内部监督的系统性和成效等。

通过上述多种公司治理新举措，在公司重大经营管理风险监督、 防范等方面取得了良好的成效，近几年公司未发生重大风险事故和重 大责任事故，有效保证了公司的健康经营、发展。

• 8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

经严格自查，本公司认为本公司已依据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法 律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理 结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致 的情况。

东方通信股份有限公司 二○○七年七月

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