Eastern Communications Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 25, 2014

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B 股 编号：临2014-021

东方通信股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

• 交易内容：东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购由摩 托罗拉系统（中国）投资有限公司（以下简称“摩托罗拉”）所持有 的公司控股子公司杭州东信移动电话有限公司（以下简称“东信移 动电话”）49%的股权。本次收购完成后，公司将持有东信移动电话 100%的股权。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经董事会批准，无需提交公司股东大会审批。

一、交易概述

（一）杭州东信移动电话有限公司（成立于1996 年，注册资本2,200 万美元）为公司控股子公司（公司持有其51%的股权，摩托罗拉持有其 49%的股权）。公司拟以6,600 万元人民币收购摩托罗拉持有的东信移动

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电话49%的股权。本次收购完成后，公司将持有东信移动电话100%的股 权。

（二）公司第六届董事会第七次会议以9 票同意、0 票反对、0 票 弃权已审议通过《关于收购杭州东信移动电话有限公司49%股权的议案》。 公司独立董事陶久华先生、王泽霞女士、陈静先生发表同意的独立意见。

（三）与此次交易相关的股权转让协议已于日前经交易双方签署， 但尚需报政府有关部门审批。此次交易无需提交公司股东大会审批。

二、交易对方情况介绍

摩托罗拉系统（中国）投资有限公司

办公地址：北京市朝阳区望京东路1 号摩托罗拉园区A 座16 层S19L 室 法定代表人：Jiang Michael Hao(蒋浩)

注册资本：11,312.82 万美元 注册地：北京

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：（一）在通讯、半导体、电子等领域进行投资；（二）受 本公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服 务：1.协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、 办公设备和生产所需的原材料、原器件、零部件；2.在国家外汇管理部 门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业 提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内 部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三） 在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开

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发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）提供与摩托 罗拉业务有关的市场、技术和企业管理的咨询服务及培训服务；（五） 根据有关规定，从事仓储及物流配送服务；（六）对于摩托罗拉业务有 关的产品进行系统集成后在国内外销售；（七）为本公司所投资企业提 供及其和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（八） 在中国境内采购或代理出口不涉及出口配额、出口许可证管理的商品； （九）在国内外采购、进口、销售（批发）母公司、母公司关联公司和 本公司所投资的企业产品、与摩托罗拉产品同类的产品、相关原辅材料、 零部件、配件、配套产品及其他不受国家限制的产品；（十）为摩托罗 拉产品、本公司销售的产品及与摩托罗拉产品同类的产品提供维修服务、 售后服务及其它相关附属服务；（十一）承接境内外企业的服务外包业 务；（十二）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司向投资 性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十三）经商务部批准，从 事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务。

最近一年主要财务指标：资产总额14.30 亿元，净资产13.38 亿元， 净利润7,145.60 万元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：东信移动电话49%的股权

2、权属状况：东信移动电话产权清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、东信移动电话基本情况

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成立时间：1996 年6 月

办公地址：杭州滨江区东信大道66 号东方通信城E 座215 号 法定代表人：张泽熙

注册资本：2,200 万美元

注册地点：杭州经济技术开发区高新科技工业园区（杭州经济技术 开发区1 号大街21 号）

经营范围：负责数字移动电话用户机产品后工序的生产制造，并负 责对合资公司生产的移动电话用户机产品的销售和市场开发、制造、加 工电子类产品并提供相关服务；经营进出口业务（国家禁止和限制的项 目除外）；从事国内外采购的通信、电子产品及相关零部件的批发业务， 提供相关服务。

持股结构：公司持有东信移动电话51%的股权，摩托罗拉持有其49% 的股权。

4、东信移动电话最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2013年12月31日（已审计）	2014年6月30日
资产
货币资金	229,320,909.35	229,549,354.80
预付款项	28,002.56	0.00
应收利息	1,115,400.00	1,015,495.89
其他应收款	30,471.00	30,471.00
其他流动资产	590,644.77	616,800.20
固定资产	73,870.53	7,073.00
无形资产	23,380.22	0.00
资产总额	231,182,678.43	231,219,194.89
负债
应付职工薪酬	183,115.90	109,561.96

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应交税费	4,910.06	6,656.14
其他应付款	3,583.68	3,587.68
其他流动负债	2,411,977.11	1,693,890.63
负债总额	2,603,586.75	1,813,696.41
所有者权益	228,579,091.68	229,405,498.48
营业收入	0.00	0.00
净利润	26,654,772.94	826,406.80

东信移动电话2013 年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）浙江分所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）具有从事期货、证券业务资格。

5、东信移动电话最近12 个月内曾进行的资产评估基本情况：为进 行本公告所述之收购股权的事项，中联资产评估集团有限公司于2014 年6 月对东信移动电话的股东全部权益进行了评估（评估范围为东信移 动电话在基准日2014 年5 月31 日的全部资产及相关负债，评估方法为 资产基础法），并于2014 年7 月15 日出具《东方通信股份有限公司拟 收购摩托罗拉（中国）投资有限公司持有的杭州东信移动电话有限公司 49%股权项目资产评估报告》。经评估，东信移动电话股东全部权益评估 值为22,938.89 万元人民币。

四、交易协议的主要内容

公司与摩托罗拉签订股权转让协议（以下简称“协议”），以6,600 万元人民币购买摩托罗拉持有的东信移动电话49%的股权，同时双方签 订相互免责协议。股权转让协议经双方签字并经购买方（本公司）董事 会批准，及有关审批机构审批后生效。公司将于东信移动电话完成工商 变更登记日向摩托罗拉支付对应的股权转让款。

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五、交易的目的和对公司影响

通过本次股权收购交易，公司将持有东信移动电话100%的股权，提 高了公司对子公司的控制力，有利于公司对子公司的管理及实施战略调 整，并有利于资源的整合利用，符合公司的发展规划。本次收购将增加 公司收益,对2014 年的利润产生积极影响。本次股权收购行为不会新增 关联交易，或产生同业竞争的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：

1、此次收购控股子公司股权的交易未构成关联交易，有关审批程 序及流程合法合规。

2、此次交易标的的定价参考具有从事证券、期货相关业务资格的 资产评估机构对标的资产进行评估后的评估值并经协商确定。评估机构 与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方 也没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；评估方法 的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有 合理性。

• 3、此次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的

• 情形，符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的规定。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见

3、股权转让协议

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4、杭州东信移动电话有限公司审计报告

• 5、东方通信股份有限公司拟收购摩托罗拉（中国）投资有限公司

• 持有的杭州东信移动电话有限公司49%股权项目资产评估报告

6、评估机构的证券从业资格证书

东方通信股份有限公司董事会 二○一四年八月二十六日

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