Eastern Communications Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 13, 2012

浙江天册律师事务所

关于东方通信股份有限公司

股票期权激励计划之

法律意见书

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浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

东方通信股票期权激励计划 法律意见书

目 录 释 义 ........................................................................................................... 1 第一部分 引言 ........................................................................................... 1 第二部分 正文 ........................................................................................... 3 1. 本次激励计划的主体资格 ...................................................................... 3 2. 本次激励计划的主要内容及合法合规性 ............................................. 6 3. 本次激励计划涉及的法定程序 ........................................................... 21 4. 本次激励计划的信息披露 .................................................................... 23 5. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................... 23 6. 结论意见 ................................................................................................ 24

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

上市公司、本公 司、公司、东方通 信	指	东方通信股份有限公司
股票期权激励计 划、激励计划、本 激励计划、本计划	指	东方通信股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权	指	东方通信授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票	指	根据本计划激励对象有权购买的公司股票
激励对象	指	本股权激励计划中获得股票期权的东方通信高级管 理人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励 的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
有效期	指	从授予日至股票期权失效日止的期限
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限
等待期	指	本激励计划期限中股票期权授予日到可行权日之间 的期间
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买东方通信A股股票的价格
获授条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

		需满足的条件
行权条件	指	根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《规范通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有 关问题的通知》
《备忘录1号》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	指	《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《东方通信股份有限公司章程》
《激励计划（草 案）》	指	《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《考核办法（草 案）》	指	《东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法（草案）》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
天册、本所	指	浙江天册律师事务所

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于东方通信股份有限公司

股票期权激励计划之

法律意见书

编号：TCYJS2012H357号

致：东方通信股份有限公司

浙江天册律师事务所接受东方通信股份有限公司的委托，作为公司本次股票 期权激励计划之特聘法律顾问，根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《试 行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有 关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事 证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为本次激励计划出具法律意见书如下：

第一部分 引言

一、本所及经办律师简介

1．本所简介

本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机）， 传真：0571-8790 1500。

本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前 有律师140余名。2000年本所被司法部命名为部级文明律师事务所。2005年6月，

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

本所荣获全国优秀律师事务所称号。2008年10月，本所再次荣获全国优秀律师事 务所称号。

2．经办律师简介

吕崇华 律师

吕崇华律师于1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人， 从业以来无违法违纪记录。

赵 琰 律师

赵琰律师于2006年开始从事律师工作，现系浙江天册律师事务所专职律师， 从业以来无违法违纪记录。

二、声明事项

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为 出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材 料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一 致。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表意见。

本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意 见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次 激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意 见。

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

本法律意见书仅供发行人为本次激励计划上市之目的使用，未经本所律师书 面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划上市所必备的法定文件，随 同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二部分 正文

1. 本次激励计划的主体资格

1.1. 公司合法成立并有效存续

公司系经国家经济体制改革委员会“体改生[1996]70号”文批准，在杭州东方 通信创业公司的基础上改组设立的股份有限公司，其A股和B股股票已分别于1996 年11月26日和1996年8月9日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称分别为“东方 通信”及“东信B股”，股票代码分别为“600776”及“900941”。

公司目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为“330000000006096”的 《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币1,256,000,064元，股份总 数为1,256,000,064股（每股面值1元），住所为浙江省杭州市文三路398号，法定代 表人为张泽熙，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“移动通信，程 控交换，光电传输，激光照排设备、电子自助服务设备、自动售检票设备、自动 售货机、自动柜员机、银行自助服务终端设备、电子支付终端设备、集成电路读 写设备及其配套产品以及计算机软件系统和通信网络终端产品的研制、开发、制 造、销售，代理与服务，计算机及其配件、金融机具设备及配件的维修、维护、 租赁，安全技术防范工程设计、施工、维修，金融自助服务设备的日常维护及管 理，现金及有价证券的清分处理服务；通信系统工程的设计、集成、施工、技术 咨询与培训，经济信息咨询，开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民共和 国商务部（批件）》，经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业 务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外），开展本企

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

业“三来一补”业务，第二类医疗器械经营（范围详见《医疗器械经营许可证》， 有效期至2013年05月27日）”。公司已通过历年工商年检。

经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根 据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

1.2. 公司治理结构及规范运作

（1）经公司确认，并本所律师查验，公司的组织结构图如下：

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经公司确认，并经本所律师查验，公司已制定《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。

公司董事会由9名董事构成，分别为张泽熙、王忠雄、倪首萍、赵新平、成暐、 王欣、喻明、陶久华、王泽霞，其中赵新平、成暐、王欣、喻明、陶久华、王泽 霞为外部董事，外部董事占董事会成员半数以上。

综上，公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事占董事会成员半数以上。

（2）公司薪酬与考核委员会由3名委员组成，分别为喻明、陶久华、成暐， 该等委员全部为外部董事。

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

经公司确认，并本所律师查验，公司已制定《绩效薪酬委员会工作规则》， 公司薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）经公司确认，并经本所律师查验，公司已制定《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、 《战略投资委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规 则》等内部控制制度及《公司综合考核管理办法》等劳动用工、薪酬福利和绩效 考核制度。

综上，公司绩效考核体系健全，基础管理制度规范，并已建立了符合市场经 济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

（4）经公司确认，公司的发展战略为成为世界领先的通信、电子设备整体解 决方案的提供商。

根据公司2009年、2010年、2011年《审计报告》，公司最近三年的主要财务 数据如下：

单位：元

主要会计数据	2011年	2010年	2009年
营业总收入	3,116,524,256.16	2,727,253,453.77	3,688,710,017.22
营业利润	166,196,979.39	29,842,947.97	84,793,172.44
利润总额	199,989,679.76	192,427,961.07	108,809,274.69
归属于上市公司股东的净 利润	187,807,447.69	144,938,072.60	98,548,949.65
主要会计数据	2011年末	2010年末	2009年末
资产总额	3,328,481,696.28	3,301,587,942.08	3,309,178,883.99
负债总额	642,840,247.51	639,616,398.04	723,197,671.39
归属于上市公司股东的所 有者权益	2,552,924,141.36	2,515,836,701.35	2,370,898,628.75

经公司确认，公司最近三年无财务违法违规行为和不良记录。

综上，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

年无财务违法违规行为和不良记录。

1.3. 公司不存在不得实施本次激励计划的情形

经公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

经公司确认并经本所律师查验，《激励计划（草案）》公告之前30日内，公 司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，且该《激励 计划（草案）》未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议 至上述事项实施完毕后30日内推出。

1.4. 结论

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司（上 市），不存在依法需要终止的情形；公司符合《试行办法》第五条的规定；公司 不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，也不存在《备 忘录2号》第二条规定的不得提出《激励计划（草案）》的情形。公司具备实施本 次激励计划的主体资格。

2. 本次激励计划的主要内容及合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司 一定数量股份的权利。本激励计划首期授予总量不超过公司总股本的1%，即1,256 万份股票期权，股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授予 日起五年时间。。

《激励计划（草案）》就股权激励计划的目的、股票期权激励对象的确定依

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

据和范围、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的股票期 权分配情况、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、 标的股票的禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、激励对象获授 股票期权的条件以及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权 会计处理、公司授予股票期权及激励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权 利义务、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变 更、终止、其他重要事项等事项作出了明确规定或说明。本次激励计划的主要内 容如下：

2.1. 股权激励计划的目的

公司本次激励计划目的为：为进一步完善东方通信股份有限公司的法人治理 结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员 工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

2.2. 股票期权激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

①激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》 及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。 ②激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《考核办法》考核合格。

（2）激励对象的范围

本计划的激励对象包括上市公司高级管理人员、中层管理人员以及董事会认 为需要激励的其他核心骨干人员共计97人。

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

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第八条、第十四条，《试行办法》第十一条、第十二条，《规范通知》第四条及 《备忘录1号》第七条、《备忘录2号》第一条的相关规定。

2.3. 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（1）授出股票期权的数量

本激励计划首期授予总量不超过公司总股本的1%，即1,256万份股票期权。

每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权 条件购买1股公司A股股票的权利。

（2）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划所确定的标的股票来源和数量符合 《管理办法》第十一条、第十二条，《试行办法》第九条、第十四条及《备忘录2 号》第三条的规定。

2.4. 激励对象获授的股票期权分配情况

本次激励计划拟授予股票期权的具体分配情况如下：

			拟授予额度 (万股)	占授予 总量比例	占总股本 比例
序号	姓名	职务
1	王忠雄	总裁、副董事长	38	3.03%	0.03%
2	李海江	副总裁	35	2.79%	0.03%
3	虞永超	副总裁	35	2.79%	0.03%
4	郭端端	副总裁	24	1.91%	0.02%
5	俞芳红	副总裁	24	1.91%	0.02%
6	顾帼英	副总裁	24	1.91%	0.02%
7	王文奎	副总裁	24	1.91%	0.02%
8	赵 威	财务总监	15	1.19%	0.01%
9	蔡祝平	董事会秘书	13.26	1.06%	0.01%
中层、核心骨干人员（合计87 人）			1023.74	81.51%	0.82%

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

			拟授予额度 (万股)	占授予 总量比例	占总股本 比例
序号	姓名	职务
合计共97 人			1,256.00	100.00%	1.00%

注：中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的东方通信股票期权对 应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

根据本次激励对象获授的股票期权分配情况，并经公司确认：

（1）上述已明确的激励对象不存在如下情况：1）最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人员；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形；

（2）上述已明确的激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶、直系近亲属，也不包含监事、独立董事及实际控制人、持有公司5%以上 股份股东的配偶或直系亲属；

（3）上述已明确的激励对象除拟纳入公司本次激励计划外，没有同时参加两 个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激励计划实施完 毕前不再接受其他公司的股权激励；

（4）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票期权对 应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象获授的股票期权分配 情况符合《管理办法》第八条、第十二条，《试行办法》第十三条、第十五条、 第三十三条及《备忘录1号》第二条、第四条、第七条的相关规定。

2.5. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权有效期、可行权日、行 权期、标的股票的禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

首期计划有效期为自首次股票期权授予之日起的五年时间。

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

（2）授予日

在本激励计划报国务院国资委审核备案、中国证监会备案且无异议，公司股 东大会批准后，由公司董事会确定授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列 期间：

①定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30日起算；

②年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（3）等待期

等待期为授予日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票 期权等待期为二十四个月，在等待期内不可行权。

（4）可行权日

激励对象可以自授予日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且 在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一 次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（5）行权期

本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满24个月后，激励 对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如 下：

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自本次授予日起24个月后的首个交易日起至	30%

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
	本次授予日起36个月内的最后一个交易日当 日止
第二个行权期	自本次授予日起36个月后的首个交易日起至 本次授予日起48个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个行权期	自本次授予日起48个月后的首个交易日起至 本次授予日起60个月内的最后一个交易日当 日止	40%

（6）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。

③在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有 的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权激励计划的有效期、授予 日、等待期、行权有效期、可行权日、行权期、标的股票的禁售期的规定符合法 律、法规和《管理办法》第二十二条、第二十六条、第二十七条，《试行办法》 第十九条、第二十条、第二十一条及《备忘录1号》第六条的相关规定。

2.6. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

（1）行权价格

股票期权的行权价格为3.95元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可 以3.95元的价格购买1股公司A股股票。

（2）股票期权行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

• 1．股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价3.78元；

• 2．股权激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价3.95元。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的 确定方法符合《管理办法》第二十四条，《试行办法》第十八条及《备忘录1号》 第四条的相关规定。

2.7. 激励对象获授股票期权的条件以及行权的条件

（1）激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

①东方通信未发生以下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• （ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （iii）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

• （i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （iii）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。

③按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

④授予考核条件

股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率不低于4.5%，且不低于公司近三年平均水平及对标企业50分位值；股票期 权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润同比增长率不低于 15%，且不低于公司近三年平均水平及对标企业50分位值；主营业务收入占营业收 入的比例不低于90%。

注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

股票期权激励计划草案公告上一年度考核不达标，则该股权激励计划终止实 施。

（2）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满 足如下条件：

①东方通信未发生以下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（ii）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（iii）中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形：

（i）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（ii）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（iii）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

• （iv）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

③行权期内，公司需完成以下业绩考核目标，具体业绩考核指标设置如下表：

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东方通信股票期权激励计划 法律意见书

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对 标企业75分位值；  行权前一年度前三年净利润复合增长率不低于15.5%，且不低 于对标企业75分位值；  主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。
第二个行权期	 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于对 标企业75分位值；  行权前一年度前三年净利润复合增长率不低于15.5%，且不低 于对标企业75分位值；  主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。
第三个行权期	 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于8.5%，且不低于对 标企业75分位值；  行权前一年度前三年净利润复合增长率不低于15.5%，且不低 于对标企业75分位值；  主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。

注：根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平 及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩） 水平。根据申银万国行业分类标准，东方通信属于通信设备行业，公司选取了20 家主营类似的上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主 营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终 考核时剔除或更换样本。

等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

等待期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益 率均不得低于上一年度。

净资产收益率指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。净利润复

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合增长率指：扣除非经常性损益后的净利润复合增长率。

若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。 股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不 可行权，作废处理。

授予公司高级管理人员的股票期权，根据任期考核或经济责任审计结果行权。 授予的股票期权总量的20%留至本次任职（或任期）考核合格后行权。 ④部门层面业绩考核

根据《部门考核办法》分年考核，根据部门的绩效考评评价指标确定考评结 果(U)，原则上部门绩效评价结果划分为三个档次；

考评结果（U）	U≥80	80＞S≥60	S＜60
部门层面考核系数	1.0	0.8	0.6

⑤个人层面绩效考核

根据《公司综合考核管理办法》分年考核，得到个人的绩效考评评价指标， 确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进、和不 合格五个档次。

评价标准	杰出	优良	一般	需改进	不合格
员工层面考核系数	1.0	1.0	0.8	0.6	0.0

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×部门层面考核系数×员工层 面考核系数。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于激励对象获授股票期权的条件 以及行权的条件的规定，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《管理 办法》第九条、第十四条，《试行办法》第十条、第三十一条，在，《规范通知》 第二条及《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条、 第四条的相关规定。

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2.8. 股票期权激励计划的调整方法和程序

（1）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为 调整后的股票期权数量。

②缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

③配股

Q= Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公 司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

②配股

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P＝P0×[P1+P2×(1-f)×P’]/[(1+P’)×P1]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，P’为配 股比率(即配股股数与配股前公司总股本的比)；f为配股前明确承诺放弃配股权的法人 股股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P 为调整后的行权价格。

③缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 ④派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （3）股票期权激励计划调整的程序

①东方通信股东大会授予公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量 或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按 照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。应及时公告 并通知激励对象。

②因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会 做出决议并经股东大会审议批准。

综上所述，本所律师认为，股票期权激励计划的调整方法和程序的规定符合 《管理办法》第二十五条、第四十一条，《规范通知》第四条的相关规定。

2.9. 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（1）公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方 式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集 委托投票权。

（2）本计划经股东大会审议通过后，并且符合《激励计划（草案）》第八条 第一款规定的，自授予条件成就后，公司向激励对象授予股票期权。授予日必须 为交易日，并符合《激励计划（草案）》第六条第二款的规定，具体日期由董事

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会确定。

（3）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定 双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载 明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各 种签章、发证日期、有关注意事项等。

（4）激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格， 并交付相应的行权（购股）款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等。

（5）公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量 向激励对象定向发行股票。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的公司授予股票期权 及激励对象行权的程序的规定，符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录1号》 的相关规定。

2.10. 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

（1）公司控制权变更

因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所 有授出的股票期权不作变更。

（2）激励对象发生损害公司利益、职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、 死亡按以下方式处理

①激励对象由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施 关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪 行为，给上市公司造成损失的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其 未获准行权的股票期权予以作废。

②激励对象职务发生变更，但仍为公司的高级管理人员、关键岗位员工或公 司董事会认定的符合条件的其他激励对象，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、

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泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以作废。

若激励对象成为独立董事、董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员， 已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以作废。

③激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以作废。

④激励对象因辞职而离职的，自离职之日起，已获准行权但尚未行权的股票 期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以作废。

⑤激励对象退休、因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或死亡的，已获准行 权但尚未行权的股票期权在离职半年内行权，其未获准行权的股票期权予以作废。 因上述原因不再授予或被取消的股票期权，不得另行授予他人。

《激励计划（草案）》关于公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计 划的规定符合《规范通知》第四条的相关规定。

2.11. 股权激励计划的变更、终止

（1）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的 修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的， 由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（2）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动 或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重 新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。但根据本激 励计划第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”调整股票期权数量及行权 价格的，则由东方通信股东大会授权公司董事会依上述第九条已列明的原因调整 股票期权数量或行权价格。

（3）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对 象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期

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权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

①财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

②因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

④公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（4）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已 获准行权但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

①最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

④任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实 施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪 行为，给上市公司造成损失的；

⑤违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（5）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会 决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销， 未获准行权的股票期权作废。

《激励计划（草案）》关于股权激励计划的变更、终止的规定不违反《管理 办法》及《试行办法》的相关规定。

2.12. 其他重要事项

根据《激励计划（草案）》：

（1）公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保

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（2）本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股 权激励收益）的40%。对行权期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述 比重的，超过部分收益归公司所有。

（3）公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（4）自东方通信股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，东方通信将 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十条，《试行办法》 第十六条、第十七条、第三十六条及《备忘录2号》第二条的相关规定。

2.13. 其他

《激励计划（草案）》还就本次激励计划的股票期权会计处理、公司与激励 对象各自的权利义务等事项作出了明确规定或说明。

2.14. 结论

综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管 理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的 内容，其具体内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、 《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

3. 本次激励计划涉及的法定程序

3.1. 公司为实行本次激励计划已履行的程序

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司 已履行如下法定程序：

（1）公司董事会已于2012年12月13日审议通过《关于<东方通信份有限公司 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方通信股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董

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事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；

在审议激励计划时，与激励计划有关联的董事王忠雄（作为激励计划的受益 人）回避表决。

（2）公司独立董事已于2012年12月13日出具《关于公司股票期权激励计划（草 案）的独立意见》，认为“公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利 于对优秀人才和核心骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司全体股东尤其 是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和 规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。因此，我们同意公司实施本次股 权激励计划。”

（3）公司监事会已于2012年12月13日审议通过了《关于<东方通信份有限公 司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方通信股份有限公 司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>的议案》、《关于核查东方通信股份 有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3.2. 本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票期权激 励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

（1）本激励计划经国务院国资委备案；

（2）中国证监会自收到公司完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工 作日内未提出异议；

（3）公司股东大会以特别决议审议通过准本次股票期权激励计划。

3.3. 结论

综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程 序，在本激励计划经国务院国资委备案、中国证监会自收到公司完整的股权激励 计划备案申请材料之日起20个工作日内不提出异议且经公司股东大会以特别决议 审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。

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4. 本次激励计划的信息披露

公司已于2012年12月13日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三 次会议，审议通过了《关于<东方通信份有限公司股票期权激励计划（草案）>及 其摘要的议案》等相关议案。公司将在董事会、监事会召开后两个交易日内披露 董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法（草案）》、 独立董事意见等文件。

在本激励计划经国务院国资委备案、中国证监会对本激励计划备案无异议、 股东大会审议本激励计划后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。

5. 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步完善公司 的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人 员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营 者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计 划的股票来源，股票期权的行权价格为3.95元。满足行权条件后，激励对象获授的 每份期权可以3.95元的价格购买1股公司A股股票，行权价格为下列价格的较高者： （1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；（2）股权激 励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

根据《激励计划（草案）》及公司承诺，公司不为激励对象依股票期权激励 计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助；公司 本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平（含股权激励收 益）的30%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重 的，超过部分收益归公司所有。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管

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理办法》、《试行办法》、《规范通知》、等有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

6. 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为 实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、 《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本次激励计划已履 行现阶段必要的程序，在本激励计划经国务院国资委备案、中国证监会自收到公 司完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内不提出异议且经公司股 东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。

本法律意见书出具日期为2012年12月13日。

本法律意见书正本五份，无副本。

(下接签署页)

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（本页无正文，为“TCYJS2012H357号”《浙江天册律师事务所关于东方通信股 份有限公司股票期权激励计划之法律意见书》的签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 章靖忠

承办律师：吕崇华

签署： 吕崇华

承办律师：赵 琰

签署： 赵 琰

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