Eastern Communications Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jun 25, 2006

证券代码:600776（A 股） 证券简称:东方通信 900941（B 股） 东信B 股

东方通信股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构： 方正证券有限责任公司

二〇〇六年六月

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

[1]

特别提示

• 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案必须经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权 的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东 会议表决通过的风险。

[2]

重要内容提示

一、改革方案要点

本次股权分置改革方案采用非流通股股东将 33,040,000 股支付给流通 A 股 股东的方式。

本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流 通 A 股股份将获得 2.8 股。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权，但是具体的流通时间需要遵守有关承诺的约定。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东普天东方通信集团有限公司承诺：

1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有

• 能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

• 3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 4、承诺在 2006 年中期分配方案中提出 10 转增 8 股的预案，并投赞成票。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7 月10 日。

• 2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006 年7 月17 日14:00。

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年7 月13、14、 17 日9:30-11:30、13:00-15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、流通A 股股票自2006 年6 月26 日起持续停牌，公司董事会将申请公司 流通A 股股票最晚于2006 年7 月6 日复牌，此段时期为股东沟通时期。流通B

[3]

股股票2006 年6 月26 日停牌一小时。

2、本公司董事会将在2006 年7 月5 日之前公告非流通股股东与流通A 股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A 股股票于公告后下 一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月5 日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通A 股股票于公告 后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司流通A 股停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0571-86676198 0571-86676195 传真： 0571-86676197 电子信箱： webmaster@eastcom.com 公司网站： www.eastcom.com 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn

[4]

东方通信股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

释 义

东方通信、公司、本公司 指东方通信股份有限公司 东信集团、普天东信 指普天东方通信集团有限公司 中国证监会 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指方正证券有限责任公司 律师事务所 指浙江天册律师事务所 股权分置 指由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通 （在本报告中简称“流通 A 股”）、一部分股份暂不 上市流通（在本报告中简称“非流通股”）的市场制 度与结构

对价 指非流通股份为获得流通权而向流通 A 股股东让渡 的利益 限售期 指非流通股份获得流通权后，对其所持股份流通做 出的锁定安排 元 指人民币元 交易所 指上海证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算公司上海分公司

[5]

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况 中文名称：东方通信股份有限公司 英文名称：EASTERN COMMUNICATIONS CO.,LTD. 设立日期：1996 年8 月1 日 上市日期：1996 年11 月26 日 法人代表：张泽熙 注册地址：浙江省杭州市文三路398 号 办公地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66 号 公司董秘：蔡祝平 邮政编码：310053 公司电话：0571-86676198 公司传真：0571-86676197 电子邮箱：webmaster@eastcom.com

经营范围：移动通信，程控交换，光电传输，激光照排设备及其配套产品以 及计算机和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售，代理与服务，通信系 统工程的设计、集成、施工、技术咨询与培训，经济信息咨询，经营本公司自产 机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务。

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

以下财务数据引自业经审计的公司2003 年、2004 年、2005 年财务报告，以 及公司2006 年一季度财务报告。

项 目	2006年1季度	2005年	2004年	2003年
主营业务收入（元）	4,246,052,707.42	7,396,957,820.61	5,453,287,868.22	4,226,131,370.62
净利润（元）	5,982,347.30	-284,221,064.70	56,609,530.29	-1,145,484,856.09
每股收益（元/股）	0.01	-0.45	0.09	-1.85
净资产收益率	0.28	-13.48	2.36	-49.26
总资产（元）	4,425,822,953.47	4,666,865,018.61	4,504,474,375.77	5,584,939,744.20
资产负债率（母公司 报表）	20.39%	24.35%	27.59%	35.59%

[6]

3、公司上市以来利润分配情况

年度	利润分配
2004年	每10股派0.35元（含税）
2001年	每10股派2.00元（含税）
2000年	每10股派3.00元（含税）
1999年	每10股派1.50元（含税）
1998年	每10股派1.40元（含税）
1997年	每10股派3.00元（含税）
1997年中期	每10股转增5股
1996年	每10股派0.48元（含税）

4、公司上市以来历次融资情况

（1）1996 年5 月21 日，经国家经济体制改革委员会以体改生（1996）第 70 号文批准，东方通信以募集方式设立。1996 年7 月11 日经国务院证券委员会 证委发（1996）23 号文批准，上海市证券管理办公室沪证办（1996）143 号文同 意，东方通信发行境内上市外资股10,000 万股。发行价格为每股为0.800 美元 折算成人民币为每股6.656 元。本次发行后公司总股本为34,000 万股。

（2）经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）312 号文批准，东方通 信于1996 年11 月14 日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行每股 面值为1 元的人民币普通股3050 万股，并同时向公司员工配售950 万股公司职 工股,每股发行价10.80 元，募集资金为43,200 万元。本次发行后公司总股本为 38,000 万股。

（3）经中国证监会证监发行字（2000）121 号文批准，东方通信于2000 年 8 月28 日至9 月6 日发行境内人民币普通股5,800 万股。本次发行后公司总股 本为62,800 万股。

5、公司目前的股本结构

股份性质	股份数（股）	占总股本比例
非流通股	360,000,000	57.32%
其中：东信集团	360,000,000	57.32%
流通股	268,000,000	42.68%
其中：流通A 股	118,000,000	18.79%
流通B 股	150,000,000	23.89%
总股本	628,000,000	100.00%

[7]

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本情况

杭州通信有限责任公司是公司的独家发起人，1996 年3 月26 日，国家国有 资产管理局以国资评（1996）253 号文确认了杭州通信有限责任公司投入本公司 的净资产30,788 万元，并于同年4 月23 日又以国资企发（1996）24 号文同意 将其折为24,000 万股国有法人股。上述股份由杭州通信有限责任公司持有。1996 年5 月21 日，国家经济体制改革委员会以体改生（1996）第70 号文批准东方通 信股份有限公司以募集方式设立。1996 年7 月11 日经国务院证券委员会证委发 （1996）23 号文批准，上海市证券管理办公室沪证办（1996）143 号文同意，本 公司发行了境内上市外资股10,000 万股。1996 年8 月1 日东方通信股份有限公 司正式注册成立，公司设立时总股本为34,000 万股。

（二）公司设立后股本变动情况

1、经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）312 号文批准,东方通信于 1996 年11 月14 日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公开发行每股面值 为1 元的人民币普通股3,050 万股，并同时向公司员工配售950 万股公司职工股， 每股发行价10.80 元，募集资金为43,200 万元。本次发行后公司总股本为38,000 万股。

2、1997 年10 月，公司以1996 年末股本为基数每10 股转增5 股。转增后 公司总股本为57,000 万股，其中流通A 股6,000 万股，流通B 股15,000 万股。

3、公司于2000 年8 月28 日至9 月6 日发行境内人民币普通股5,800 万股。 本次发行后，公司总股本为62,800 万股，其中流通A 股为11800 万股，流通B 股为15,000 万股。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东

（1）名称：普天东方通信集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地点：浙江省杭州市文三路398 号

[8]

• （4）办公地点：浙江省杭州市文三路398 号

• （5）法定代表人：徐名文

• （6）注册资本：871,885,086 元

• （7）主营业务：技术开发、咨询、服务、培训、制造、加工、批发、零售：

• 通信设备，电子计算机及外部设备，电子元器件；承包：通信工程；咨询；经济 信息；经营进出口业务。

• （8）持有股份：东信集团持有本公司360,000,000 股，占公司总股本的

• 57.32%。

• （9）持有公司股份、控制公司的情况介绍

普天东方通信集团有限公司原名杭州通信有限责任公司，是公司的发起人。 （10）最近一期财务状况

• 截至2005 年12 月31 日，东信集团资产总额为662,155 万元，所有者权益

• 为120，747 万元。2005 年全年净利润为-18,942 万元。上述财务数据未经审计。 （11）互相担保、互相资金占用情况

截止2006 年6 月2 日，东信集团与本公司之间不存在互相担保及资金占用 情况。

• 2、实际控制人

• （1）名称：中国普天信息产业集团公司

• （2）企业性质：全民所有制企业

• （3）注册地点：北京市朝阳区将台路2 号

• （5）法定代表人：邢炜

• （6）注册资本：308,694 万元

（7）主营业务：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配 线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控 交换机、可视电话机和IC 卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、 ITS 系统产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包、国际招标 和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。

（8）持有公司股份、控制公司的情况介绍

中国普天信息产业集团公司持有中国普天信息产业股份有限公司100%的股

[9]

权，中国普天信息产业股份有限公司持有普天东方通信集团有限公司99.03%的 股权。

（9）最近一期财务状况

截至2005 年12 月31 日，中国普天信息产业集团公司资产总额为2,082,166 万元，所有者权益为467,727 万元。2005 年全年净利润8202 万元。上述财务数 据未经审计。

（10）互相担保、互相资金占用情况

截止2006 年6 月2 日，中国普天信息产业集团公司与本公司之间不存在互 相担保及资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明

本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东为普天东方通信集团有限公 司，截至本说明书出具之日，该公司持有本公司360,000,000 股，占公司总股本 的57.32%。

（三）非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系 的说明

本公司非流通股股东持有公司的股份情况为：

股东名称	股份类型	股数（股）	比例（%）
普天东方通信集团有限公司	国有法人股	360,000,000	57.32

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人持有和买卖流通股股份的情况

1、本公司的非流通股股东普天东方通信集团有限公司未在公司董事会公告 改革说明书的前两日持有公司流通股股份，也未在公司董事会公告改革说明书前 六个月内买卖公司流通股股份。

2、持有本公司股份总数百分之五以上的非流通股股东为普天东方通信集团 有限公司，其实际控制人中国普天信息产业集团公司未在公司董事会公告改革说 明书的前两日持有公司流通股股份，也未在公司董事会公告改革说明书前六个月 内买卖公司流通股股份。

[10]

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

• 1、对价安排的形式、数量和执行方式

本次股权分置改革方案采用非流通股股东将 33,040,000 股支付给流通 A 股 股东的方式。

本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流 通 A 股股份将获得 2.8 股。

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通 A 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东持股数，按比例自动记入账户。

股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通 股份即获得上市流通权，但是具体的流通时间需要遵守有关承诺的约定。

2、执行对价安排情况表

序号	执行对价的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数 量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%）		持股数 (股)	占总股本 比例(%)
1	东信集团	360,000,000	57.32	33,040,000	326,960,000	52.06
合 计		360,000,000	57.32	33,040,000	326,960,000	52.06

• 3、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

本次股权分置改革不存在未明确表示同意的非流通股股东。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	可上市流通的 股份数量（股）	占总股本 比例（%）	可上市流通时间（以改 革方案实施之日为G）	承诺的限 售条件
1	东信集团	18,000,000	5	G+12 个月后
		18,000,000	5	G+24 个月后
		290,960,000	42.06	G+36 个月后

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量（股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通 股份合计	360,000,000	57.32	一、有限售条件的 流通股合计	326,960,000	52.06

[11]

国家股			国家持股
国有法人股	360,000,000	57.32	国有法人持股	326,960,000	52.06
社会法人股			社会法人持股
募集法人股			募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合 计	268,000,000	42.68	二、无限售条件的 流通股合计	301,040,000	47.94
A股	118,000,000	18.79	A股	151,040,000	24.05
B股	150,000,000	23.89	B股	150,000,000	23.89
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	628,000,000	100.00	三、股份总数	628,000,000	100.00
备注：

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、理论依据

股权分置改革使非流通股股份通过改革获得了在证券市场流通的权利，为此 非流通股股东应向流通股股东支付流通权对价。

在以存量股份支付对价的模式下，改革过程相对比较短暂，股权分置改革是 影响流通市值变化的最主要因素，因此改革方案支付的对价应该保证原流通股市 值在改革前后保持不变。上述说明用公式表示如下：

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==> picture [233 x 11] intentionally omitted <==

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其中： MV 代表改革前的原流通股市值；

MV ' 代表改革后的原流通股市值； S 代表改革前的流通股数；

[12]

• Δ S 代表非流通股东向流通股股东支付的股数；

P 是改革前的流通股价；

• P ' 是改革后的股价。

可见，在确定了改革前流通股股价和改革后股价后就可以确定下来流通股股 东的获付比例。

2、对价安排的计算

• （1）改革前流通A 股价的确定

我们选取东方通信流通A 股截至2006 年6 月23 日前三十个交易日的加权均 价5.35 元为改革前的流通A 股价。即P=5.35 元。

• （2）改革后流通A 股价的确定

截至2006 年6 月23 日流通B 股前三十个交易日的加权均价为2.40 元（按 2006 年6 月23 日基准外汇汇率折算成人民币）。

根据对已完成股权分置改革的含有B 股的所有G 股公司的统计，所有G 股公 司其A 股截至2006 年6 月23 日前30 个交易日加权平均股价比其同期B 股价权 平均股价溢价幅度为75%。按照此数据计算东方通信在股权分置改革后合理股价 约为4.2 元。即，P’=4.2 元。

（3）获股比例的确定

根据上述确定的公式参数，可以得到流通A 股股东的获股比例：

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因此，流通A 股股东每10 股应当获付2.74 股。

（4）本公司非流通股股东决定按10:2.8 的比例向流通股股东支付股份。

• 3、对流通股股东权益影响的评价

根据方案设计时所掌握的各种信息，考虑到东方通信的历史事实和经营现 状，我们认为东方通信股权分置改革的对价安排充分考虑了流通股股东因改革而 可能引致的利益影响，方案的实施也符合流通股股东的自身利益要求，稳定了流 通股股东对公司的信心和发展意愿，是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 东信集团承诺：

• 1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

[13]

2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 4、承诺在 2006 年中期分配方案中提出 10 转增 8 的预案，并投赞成票。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

历史原因形成的股权分置格局导致公司产生了同股不同权的现象。非流通股 股份只能进行场外交易，交易价格基本上跟流通股股份的二级市场交易价格没有 关系。而上市公司的大股东持有的通常是非流通股股份。这造成了大股东对于流 通市值的漠视，公司管理层也通常不以流通市值作为考核指标。这激化了非流通 股股东和流通股股东的利益矛盾，严重影响了资本市场优化资源配置功能的发 挥。

良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规 范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革 实施后，将给公司带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的 价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股 权结构将更加合理，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机 制，为公司的发展奠定更为坚实的基础。

（二）独立董事意见

本人认真审阅了公司拟提交A 股市场相关股东会议审议的有关股权分置改 革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市 场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

本人认为，公司进行本次股权分置改革，符合资本市场改革的方向，解决了 公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东 和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

[14]

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、无法得到相关股东会议批准的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案 作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分 置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在 两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公 司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问 题。

2、股价异常波动风险

由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预 期可能存在一定的差异。同时，股票价格变动还受到公司经营状况、资本结构、 国家宏观经济走势、行业政策、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面 因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。 公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，提醒投 资者注意投资风险，进行理性投资决策。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

方正证券有限责任公司在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通 股股份的情况，也未在董事会公告改革建议书的前六个月内买卖过公司流通股股 份。

浙江天册律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股 股份的情况，也未在董事会公告改革建议书的前六个月内买卖过公司流通股股份 的情况。

（二）保荐意见结论

保荐机构在认真审阅了公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：本

[15]

次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内 容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行 股权分置改革。

（三）律师意见结论

浙江天册律师事务所律师认为：

综上所述，本所律师认为，东方通信非流通股股东具备制订和实施公司本次 股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在 违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导 意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国有资产监督 管理部门和公司股东大会的批准。

八、上市公司及中介机构联系方式

1、东方通信股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66 号 邮政编码：310053

联系人： 彭永梅 电话： 0571-86676198 传真： 0571-86676197 电子邮箱：webmaster@eastcom.com

2、方正证券有限责任公司

联系地址： 上海浦东新区东方路710 号汤臣金融大厦22 楼 邮政编码： 200122 保荐代表人 宋剑峰 项目主办人： 吴刚 电话： 021-68753691 传真： 021-68753881 3、律师事务所

律师事务所： 浙江天册律师事务所 联系地址： 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼

[16]

邮政编码： 310007 经办律师： 王秋潮 吕崇华 联系电话： 0571-87901111 传真电话： 0571-87901501

九、备查文件目录

1、《方正证券有限责任公司与东方通信股份有限公司关于股权分置改革的保 荐协议》

• 2、《普天东方通信集团有限公司的承诺函》

• 3、《方正证券有限责任公司关于东方通信股份有限公司股权分置改革的保荐

• 意见书》

• 4、《浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司股权分置改革的法律意

• 见书》

• 5、《东方通信股份有限公司股权分置改革保密协议》

• 6、《独立董事意见函》

[17]

（此页无正文，为《东方通信股份有限公司股权分置改革说明书》（全文）的签 字盖章页）

东方通信股份有限公司董事会

2006 年 月 日

[18]