Eastern Communications Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jun 25, 2006

方正证券有限责任公司

关于东方通信股份有限公司 股权分置改革的保荐意见书

保荐机构声明

作为东方通信股份有限公司（下称“东方通信”、“公司”）本次股权分置改 革的保荐机构，方正证券有限责任公司特作以下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形。

2、本保荐意见书所依据的文件(包括通过东方通信取得的本次股权分置改革 其他当事人的有关材料)由东方通信提供。东方通信向本保荐机构保证：其所提 供的为出具本意见书所涉及的所有文件均真实、准确、完整。

3、本保荐机构确信已遵守法律、法规和行业规范，诚实守信，勤勉尽责， 对东方通信及其非流通股股东进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保 荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次“股权分置改革说明书” 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书做任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对东方通信的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的投 资决策可能产生的任何风险，本保荐机构不承担责任。

6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐 代表人具体负责保荐工作。

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一、绪言

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件 精神，持有东方通信2/3 以上非流通股的非流通股股东同意按照有关规定参加股 权分置改革。

方正证券有限责任公司(下称“保荐机构”)受东方通信的委托，担任本次股 权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《上市公司股权分置改革管理办法》 等法规及规范性文件编制而成。本保荐机构以勤勉尽责的态度，本着客观公正的 原则，依据东方通信提供的有关文件，经过审慎核查出具此意见书。

二、非流通股股份存在冻结或质押情况及对改革方案实施的影响

截至本说明书出具之日，东方通信的非流通股股份不存在冻结或质押情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

1、理论依据

股权分置改革使非流通股股份通过改革获得了在证券市场流通的权利，为此 非流通股股东应向流通股股东支付流通权对价。

在以存量股份支付对价的模式下，改革过程相对比较短暂，股权分置改革是 影响流通市值变化的最主要因素，因此改革方案支付的对价应该保证原流通股市 值在改革前后保持不变。上述说明用公式表示如下：

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其中： MV 代表改革前的原流通股市值；

MV ' 代表改革后的原流通股市值；

• S 代表改革前的流通股数；

• Δ S 代表非流通股东向流通股股东支付的股数；

P 是改革前的流通股价；

P ' 是改革后的股价。

可见，在确定了改革前流通股股价和改革后股价后就可以确定下来流通股股 东的获付比例。

2、对价安排的计算

（1）改革前流通A 股价的确定

我们选取东方通信流通A 股截至2006 年6 月23 日前三十个交易日的加权均 价5.35 元为改革前的流通A 股价。即P=5.35 元。

• （2）改革后流通A 股价的确定

截至2006 年6 月23 日流通B 股前三十个交易日的加权均价为2.40 元（按 2006 年6 月23 日基准外汇汇率折算成人民币）。

根据对已完成股权分置改革的含有B 股的所有G 股公司的统计，所有G 股公 司其A 股截至2006 年6 月23 日前30 个交易日加权平均股价比其同期B 股价权 平均股价溢价幅度为75%。按照此数据计算东方通信在股权分置改革后合理股价 约为4.2 元。即，P’=4.2 元。

（3）获股比例的确定

根据上述确定的公式参数，可以得到流通A 股股东的获股比例：

Δ S .535 − 2.4 .274 = ≈ S 2.4 10 因此，流通A 股股东每10 股应当获付2.74 股。

（4）本公司非流通股股东决定按10:2.8 的比例向流通股股东支付股份。

3、对流通股股东权益影响的评价

根据方案设计时所掌握的各种信息，考虑到东方通信的历史事实和经营现 状，我们认为东方通信股权分置改革的对价安排充分考虑了流通股股东因改革而 可能引致的利益影响，方案的实施也符合流通股股东的自身利益要求，稳定了流

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通股股东对公司的信心和发展意愿，是合理的。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革相关的委托书、保密承诺、股权分置改革说明 书、非流通股股东同意参加改革的协议、召开相关股东会议的通知进行了核查， 确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、承诺的内容

普天东方通信集团有限公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定 承诺义务。

普天东方通信集团有限公司承诺在 2006 年中期分配方案中提出 10 转增 8 股的预案，并投赞成票。

2、股权受让方遵守承诺的安排

普天东方通信集团有限公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

3、不遵守承诺的违约责任

普天东方通信集团有限公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股 东因此而遭受的损失。

六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

方正证券有限责任公司声明与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关 系，不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的下列情形：

（一）方正证券有限责任公司及大股东、实际控制人、重要关联方持有东方 通信的股份合计超过百分之七；

（二）东方通信及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制方正证 券有限责任公司的股份合计超过百分之七；

（三）方正证券有限责任公司的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高

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级管理人员持有东方通信的股份、在东方通信任职等可能影响其公正履行保荐职 责的情形。

七、保荐机构认为应该说明的其他事项

1、本次股权分置改革方案尚须经相关股东会议表决通过后方可实施，相关 股东会议就股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过 后方可生效。

2、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与投票表决。

3、相关股东会议召开前公司将发布两次催告通知，公司将为股东参加表决 提供网络投票安排，董事会将向流通A 股股东就表决股权分置改革方案征集投票 权。

4、二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相 关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风 险。本保荐机构特别提请投资者充分关注。

5、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对方案对价的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对东方通信的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会公告、股权分置改革说明书及相关信息披露文件，并在此基础上对本 次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

八、保荐结论及理由

（一）主要假设

保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；

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• 3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对本次股权分置改革发表的保荐意见

保荐机构在认真审阅了东方通信提供的股权分置改革方案及相关文件后认 为：东方通信本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分 置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿 意推荐东方通信进行股权分置改革。

九、保荐机构

保荐机构：方正证券有限责任公司 注册地址：浙江省杭州市平海路 1 号 联系地址：上海浦东新区东方路 710 号汤臣金融大厦 22 楼 邮政编码：200122 保荐代表人：宋剑峰 项目主办人：吴刚 联系电话：021-68753691 传真：021-68753881 （以下无正文）

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（本页为《方正证券有限责任公司关于东方通信股份有限公司股权分置改革的保 荐意见书》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：宋剑峰

项目主办人（签字）：吴刚

法定代表人或授权代表（签字）：乔林

方正证券有限责任公司(盖章)

2006 年6 月23 日

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