Eastern Communications Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

东方通信股份有限公司

独立董事2017 年度履职报告

作为东方通信股份有限公司独立董事，在2017 年度中，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《东方通信股 份有限公司章程》及《东方通信股份有限公司独立董事工作制度》等 规章的规定，坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履行独 立董事各项职责，深入了解公司运作情况，积极维护公司及全体股东 利益，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将2017 年 度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王泽霞女士 ：会计学博士，工商管理（会计学）博士后。现任杭 州电子科技大学会计学院教授，中国会计学会理事、审计专业委员会 副主任，浙江会计学会副会长等职务。曾任杭州电子科技大学财经学 院会计系讲师、副教授、教授，杭州电子科技大学财经学院副院长、 院长，会计学院院长等职务。

杨义先先生 ：研究生学历，获北京邮电大学信号与信息处理专业 博士学位。现任北京邮电大学网络空间安全学院教授、博士生导师、 长江学者特聘教授，并兼中国密码学会常务理事、中国电子学会常务 理事及中国通信学会会士等职务。曾任北京邮电大学信息工程系讲师、

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副教授，香港中文大学信息工程系访问教授等职务。

张立民先生 ：大学学历，获华东政法学院学士学位，高级律师。 现为国浩律师集团（杭州）事务所专职律师。曾在杭州市法律学校任 教经济法学，曾任杭州西湖律师事务所、杭州对外经济律师事务所兼 职律师，浙江志和律师事务所专职律师、浙江星韵律师事务所专职律 师等职务；曾为浙江巨化、天通股份、苏泊尔、万丰奥威等数十家公 司承办股票发行、上市、配股、增发及并购重组有关工作。

二、独立董事年度履职情况

2017 年度内，独立董事出席董事会会议情况：

独立董事姓名	2017 年应参加董事会 次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王泽霞	8	8	0	0
杨义先	8	8	0	0
张立民	8	8	0	0

2017 年公司共召开8 次董事会会议，我们作为独立董事均按时 出席，未有无故缺席的情况发生。我们在历次会议上都能独立、客观、 公正地发表专业意见，积极参与议案讨论，谨慎进行投票表决。相关 表决结果如下：

会议届次	日期	独立董事是 否全部出席	议案表决结果
第七届董事会2017 年第 一次临时会议	2017 年2 月8 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。

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第七届董事会第六次会议	2017 年4 月26 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2017 年第 二次临时会议	2017 年5 月15 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会第七次会议	2017 年8 月11 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2017 年第 三次临时会议	2017 年9 月15 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会第八次会议	2017 年10 月26 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2017 年第 四次临时会议	2017 年12 月11 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会第九次会议	2017 年12 月29 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，年度内，为充分发挥 独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、简报、网站等多种途径全 面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制 等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外 部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就 相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业 优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提 供专业依据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于公司利润分配的情况

公司第七届董事会第六次会议审议了《关于2016 年度利润分配 的预案》，对此我们出具了相关的独立意见：我们认为，董事会提出 3

的2016 年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了 公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、 稳定、可持续发展。

因此，我们的独立意见是：公司2016 年度利润分配预案中的现 金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定， 有利于促进公司长远发展，同意该利润分配预案，并提交公司股东大 会审议。

（二）关于公司关联交易的情况

公司第七届董事会第六次会议审议了《关于公司2017 年日常关 联交易的议案》，对议案所涉及的公司2017 年预计发生的日常关联交 易事项，我们认为，议案所诉关联交易是因公司正常的生产经营 需要而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害 本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状 况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

我们对此的独立意见为：同意；并提交公司股东大会审议。 （三）关于公司对外担保的情况

通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，我 们认为：公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险； 截至报告期末，公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保，公司 不存在与控股股东及其关联方违规资金往来的情况，也不存在违规担 保的情况。

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（四）关于续聘会计师事务所的情况

1、公司第七届董事会第六次会议审议了《关于支付2016 年度会 计师事务所报酬的议案》，我们认为，中审众环会计师事务所在从事 公司上年度审计工作期间，其执行审计业务的团队人员具备执行审计 业务所必需的专业知识和相关资格，工作安排较为妥当，得出的审计 结论也能够比较客观、公正地反映公司真实的经营情况，为公司提供 了良好、规范的年度财务审计和内部控制审计服务。

我们的独立意见为：同意；并提交公司股东大会审议。

2、公司第七届董事会第八次会议审议了《关于续聘会计师事务 所的议案》，我们对此议案进行了事前审核并发表了独立意见，我们 认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格， 具有上市公司审计工作的丰富经验，其出具的相关审计报告能够准确、 真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，其执行审计业务的会 计师在公司年度审计工作中能够遵守职业道德基本原则，聘请中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计机构和 内部控制审计机构符合公司及股东的利益。

同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

（五）关于股权激励计划的情况

公司第七届董事会第六次会议审议了《关于股权激励计划第三个 行权期失效并终止股权激励计划的议案》，就此我们发表了如下独立 意见：

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公司是依据《股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案 修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的行 权安排和考核目标对公司股权激励计划第三个行权期对应的股票期 权作出处理，履行了必要的审核程序，符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》及有关备忘录等法律法规和制度的规定。

我们的独立意见为：同意。

（六）关于董事调整的情况

公司第七届董事会第六次会议审议了《关于公司董事调整的议 案》，王锋先生因工作变动辞去公司董事及董事会下属专业委员会相 关委员职务，董事会拟提名马立宏女士为公司候选董事，对该议案内 容，我们认为：1、符合实际情况。2、候选董事任职资格合法。3、 提名方式，聘任程序合法。4、有利于公司发展。候选人的教育背景、 工作经历、身体状况胜任所聘岗位的职责要求。

我们的独立意见为：同意；并提交公司股东大会审议。 （七）关于资产处置的情况

1、公司第七届董事会第六次会议审议了《关于清算合肥东信并 转让其所持股权的议案》，我们认为，该次清算涉及到的股权转让是 由各自对合肥东信的持股比例分别受让湖州东信的股权，不存在损害 本公司和广大股东利益的情况。

我们的独立意见为：同意。

2、公司第七届董事会2017 年第四次临时会议审议了《关于挂牌 转让参股公司湖州东信股权的议案》，我们对此议案进行了事前审核

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并发表了独立意见，我们认为，该次通过公开市场挂牌出让杭州东方 通信城有限公司和普天东方通信集团有限公司合计持有的湖州东信 实业投资有限公司100%股权，有关决策程序合法，符合《公司章程》 的规定。交易标的的价值经过了具有证券期货相关业务资格的资产评 估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关 系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果 公允。

该次转让有利于公司回笼资金，做强主业，不存在损害公司和广 大股东利益的情况。我们的独立意见为：同意。 （八）关于变更董秘的情况

公司第七届董事会2017 年第三次临时会议审议了《关于聘任公 司董事会秘书的议案》，蔡祝平先生因个人原因辞去公司董事会秘书 职务，董事会拟聘任公司财务总监赵威先生兼任公司第七届董事会董 事会秘书，任期至公司第七届董事会届满之日。我们对上述议案进行 了认真审查，认为：

1、本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决、聘任程序 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司董事会秘书管理办法》、《公司章程》等有关规定，程序合法 有效。

2、经审核，赵威先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财 务、管理、法律等专业知识、相关素养和工作经验。未发现有《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董

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事会秘书管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 的不得担任董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事会秘书的情形。

（九）关于会计政策变更的情况

公司第七届董事会第八次会议审议了《关于会计政策变更的议 案》，我们认为，本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计 准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够更客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的 利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章 程》的规定。

同意公司本次会计政策变更。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章 程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专 业委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策， 为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2018 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公 司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董 事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特

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别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规 学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层 的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决 策的科学性和高效性。谢谢！

独立董事： 王泽霞 杨义先 张立民

二○一八年四月二十三日

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