Eastern Communications Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

东方通信股份有限公司

独立董事2016 年度履职报告

作为东方通信股份有限公司独立董事，在2016 年度中，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《东方通信股 份有限公司章程》及《东方通信股份有限公司独立董事工作制度》等 规章的规定，坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履行独 立董事各项职责，深入了解公司运作情况，积极维护公司及全体股东 利益，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将2016 年 度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王泽霞女士 ：会计学博士，工商管理（会计学）博士后。现任杭 州电子科技大学会计学院执行院长、教授，中国会计学会理事，浙江 会计学会副会长，中国会计学会电子专业委员会副会长。曾任杭州电 子科技大学财经学院会计系讲师、副教授、教授，杭州电子科技大学 财经学院副院长、院长。

杨义先先生 ：研究生学历，获北京邮电大学信号与信息处理专业 博士学位。现任北京邮电大学信息工程系教授、博士生导师、长江学 者特聘教授，并兼中国密码学会常务理事、中国电子学会常务理事及 中国通信学会会士等职务。曾任北京邮电大学信息工程系讲师、副教

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授，香港中文大学信息工程系访问教授等职务。

张立民先生 ：大学学历，获华东政法学院学士学位，高级律师。 现为国浩律师集团（杭州）事务所合伙人，专职律师。曾在杭州市法 律学校任教经济法学，曾任杭州西湖律师事务所、杭州对外经济律师 事务所兼职律师，浙江志和律师事务所专职律师、浙江星韵律师事务 所专职律师等职务；曾为浙江巨化、天通股份、苏泊尔、万丰奥威等 数十家公司承办股票发行、上市、配股、增发及并购重组有关工作。

二、独立董事年度履职情况

2016 年度内，独立董事出席董事会会议情况：

独立董事姓名	2016 年应参加董事会 次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王泽霞	9	9	0	0
杨义先	9	9	0	0
张立民	9	9	0	0

2016 年公司共召开9 次董事会会议，我们作为独立董事均按时 出席，未有无故缺席的情况发生。我们在历次会议上都能独立、客观、 公正地发表专业意见，积极参与议案讨论，谨慎进行投票表决。相关 表决结果如下：

会议届次	日期	独立董事是 否全部出席	议案表决结果
第七届董事会2016 年第 一次临时会议	2016 年1 月28 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。

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第七届董事会2016 年第 二次临时会议	2016 年3 月2 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会第三次会议	2016 年4 月15 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2016 年第 三次临时会议	2016 年4 月28 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2016 年第 四次临时会议	2016 年5 月13 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会第四次会议	2016 年7 月28 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会第五次会议	2016 年8 月25 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2016 年第 五次临时会议	2016 年10 月27 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。
第七届董事会2016 年第 六次临时会议	2016 年11 月15 日	是	同意，并通过了审议的全部议案。

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，年度内，为充分发挥 独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、简报、网站等多种途径全 面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制 等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外 部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就 相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业 优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提 供专业依据。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关于公司利润分配的情况

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第七届董事会第三次会议审议了《关于2015 年度利润分配的预 案》，对此我们出具了《关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见》： 我们认为，董事会提出的2015 年度利润分配预案符合《公司章程》 等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回 报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，我们的独立意见 是：公司2015 年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的，符合 公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展， 并同意该利润分配预案。

（二）关于公司关联交易的情况

第七届董事会第三次会议审议了《关于公司2016 年日常关联交 易的议案》，对议案所涉及的公司2016 年预计发生的日常关联交易事 项，我们发表了如下独立意见：

经审议公司2015 年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳 务关联交易的金额为2,488 万元，预计2016 年的同类关联交易金额 为 1,060-4,600 万元。2015 年公司与控股股东及其附属单位接受服 务关联交易的金额为1,008 万元，预计2016 年的同类关联交易金额 为900-2,200 万元。我们认为，以上这些关联交易是因公司正常的 生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在 损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状 况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

（三）关于公司对外担保的情况

通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，我

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们认为：公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险； 截至报告期末，公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保，公司 不存在与控股股东及其关联方违规资金往来的情况，也不存在违规担 保的情况。

（四）聘任或更换会计师事务所的情况

报告期内，公司变更了会计师事务所，相关议案先后经第七届董 事会2016 年第六次临时会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过， 我们作为独立董事发表了《关于第七届董事会2016 年第六次临时会 议相关事项的独立意见》，对聘请中审众环会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构表示同意。 我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货 相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司 2016 年度财务审计工作的要求，不会影响公司财务报 表的审计质量，变更会计师事务所事项不存在损害公司及广大股东利 益的情况。

（五）关于变更董事的情况

报告期内公司变更了董事长、副董事长、总裁、增补了董事。在 公司第七届董事会2016 年第四次临时会议《关于选举公司董事长的 议案》、第七届董事会第四次会议《关于聘任公司总裁的议案》、第七 届董事会2016 年第六次临时会议《关于增补公司董事的议案》中， 公司董事会选举周忠国先生为公司董事长、郭端端先生为公司副董事 长、聘任郭端端先生为公司总裁、提议向股东大会推荐楼水勇先生为

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第七届董事会候选董事，对此，我们发表了独立意见，认为上述议案 内容符合实际情况，候选人任职资格合法，提名方式和聘任程序合法， 候选人的教育背景、工作经历、身体状况胜任所聘岗位的职责要求， 有利于公司的发展。

（六）关于股权激励计划的情况

2016 年4 月15 日，第七届董事会第三次会议审议了《关于调整 公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》，就此我们发表了如 下独立意见：

公司董事会关于股票期权激励计划行权价格、激励对象人数及期 权数量的调整符合中国证监会发布的《股权激励管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规及公司《股票期权激励计划》 等制度的规定，并履行了必要的审核程序，我们同意公司对股票期权 激励计划行权价格、激励对象人数及期权数量进行相应的调整（此次 调整后的行权价格为3.75 元，激励对象人数由前次调整后的91 名调 整为86 名，总的有效的期权数量变为787.948 万份）。

2016 年8 月25 日，第七届董事会第五次会议审议了《关于股权 激励计划第二个行权期失效并注销已授予的相应股票期权的议案》， 就此我们发表了如下独立意见：

公司是依据《股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案 修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的行 权安排和考核目标对公司股权激励计划第二个行权期对应的股票期

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权作出处理，履行了必要的审核程序，符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》及有关备忘录等法律法规和制度的规定。

（七）董事会及下属专门委员会的运作情况

2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公 司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议 案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了 保障。

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会、 薪酬与考核委员会，各专门委员会在2016 年内认真开展各项工作， 充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经 营层实现高效管理作出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章 程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专 业委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策， 为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2017 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公 司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董 事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特 别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规

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学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层 的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决 策的科学性和高效性。谢谢！

独立董事： 王泽霞 杨义先 张立民 二○一七年四月二十九日

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