Eastern Communications Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 1, 2013

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B 股 编号：临2013-003

东方通信股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

东方通信股份有限公司第六届董事会第四次会议于2013 年3 月19 日发出会议通知，于2013 年3 月29 日在浙江省杭州市滨江 区东方通信城A 楼210 会议室召开。会议应到董事9 人，实到董事 8 人，王泽霞独立董事委托陶久华独立董事参加，公司监事、高级管理 人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，会议由张泽熙董事长主持。

会议审议并通过了以下议案或报告：

一、公司2012 年度业务报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、公司2012 年年度报告全文、摘要；

其中的2012 年度董事会工作报告将提交年度股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三、公司2012 年度财务决算报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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四、关于2012 年度利润分配的预案；

经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2012 年度母公司净利润为 69,426,726.01 元，按照母公司当年实现净利润的10％提取法定盈余 公积金6,942,672.60 元，则本年可供分配利润62,484,053.41 元， 加上年初未分配利润163,062,208.72 元，扣除已分配的2011 年度 现金红利100,480,005.12 元，期末累计可供股东分配的利润为 125,066,257.01 元。

2012 年期末利润分配预案如下：拟以 2012 年末总股本 1,256,000,064 股为基数向全体股东按每10 股派现金红利0.80 元 （含税），合计分配100,480,005.12 元，剩余未分配利润 24,586,251.89 元结转以后年度分配。

以上预案将提交股东大会批准。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五、关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

公司支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度的 财务审计费用为80 万元人民币，内部控制审计费用为30 万元人民币， 共计报酬为110 万元人民币。

根据业务需要，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2013 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

公司独立董事喻明先生、陶久华先生、王泽霞女士对此发表了独 立意见。

具体内容详见刊载于上海证券交易所网站之编号为临2013-006 的《关于续聘公司会计师事务所的公告》。

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表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 六、关于2013 年度日常关联交易事项预计的公告；

公司2012 年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联 交易的金额为4,259 万元，预计2013 年的同类关联交易金额为 3,800-9,000 万元。2012 年公司与控股股东及其附属单位接受服务关 联交易的金额为1,216 万元，预计2013 年的同类关联交易金额为 1,100-2,200 万元。

关联董事张泽熙先生、倪首萍女士、赵新平先生、成暐女士和 王欣先生回避该项表决。公司独立董事喻明先生、陶久华先生、王泽 霞女士对此发表了独立意见。

具体内容详见2013 年4 月3 日刊载于上海证券交易所网站之编 号为 临2013-007 的《2013 年日常关联交易事项预计的公告》。

表决结果：同意票4 票（5 名关联董事回避），反对票0 票，弃 权票0 票。

七、关于变更独立董事的议案；

同意公司独立董事喻明先生因任职时间已满六年，根据证监会相 关规定，不能继续担任独立董事职务，故提出辞去公司独立董事职务。 另根据公司董事会的提名，拟提名陈静先生为公司独立董事候选人。

公司独立董事喻明先生、陶久华先生、王泽霞女士对此发表了独 立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、关于控股子公司东方通信城三期项目工程建设调整的议案；

同意对2008 年规划的原方案进行调整，调整后东方通信城三期

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项目增加地下室面积18300 多平方米，基建投资总额要求控制在 28000 万元以内，相比原方案投资总额15712.95 万元，增加投资 12287.05 万元。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九、关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的议案；

《公司2012 年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

以上第三、四、五、七项议案及公司2012 年度董事会工作报告 将提交年度股东大会讨论审议。

有关年度股东大会的召开时间、审议事项等具体内容将另行通知 公告。

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会

二○一三年四月二日

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附件一：候选独立董事简历

陈静先生：1944 年出生，毕业于清华大学，教授级高级工程师。现 任国家信息化专家咨询委员会委员、北京市信息化专家咨询委员会委 员等职务。曾任中国科学院成都计算机应用研究所所长、中国人民银 行科技司司长，兼任全国银行信息化领导小组办公室主任，西南财经 大学、中国对外经贸大学、西安交通大学等兼职教授职务。

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附件二：

东方通信股份有限公司独立董事提名人声明

提名人 东方通信股份有限公司第六届董事会 现就提名 陈静 为东方通信 股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与东方通信 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任东方通信股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合东方通信股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有限公司及其附 属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有东方通信股份有限公司已发行股 份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有东方通信股份有限公司已发行股 份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是东方通信股份有限公司控股股东或实际控制人及 其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

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五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为东方通信股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与东方通信股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括东方通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，被提名人在东方通信股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 东方通信股份有限公司董事会

2013 年 3 月 29 日

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附件三：

独立董事候选人声明

本人陈静，已充分了解并同意由提名人东方通信股份有限公司董事会提名为 东方通信股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备 独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任东方通信股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括东方通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数

• 量未超过五家；本人在东方通信股份有限公司连续任职未超过六年。

• 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培

• 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任东方通信股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不 受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：陈静 2013 年3 月29 日

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