Eastern Communications Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 13, 2012

东方通信股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

东方通信股份有限公司

股票期权激励计划实施考核办法

为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成 良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工 作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规 定和公司实际情况，特制定本办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全 公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战 略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理 绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

参与首次股权激励计划的全体激励对象，包括：

• 1 、公司高级管理人员；

• 2 、公司中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他核心员工与骨干。

第二章 考核组织管理机构

第四条 考核机构

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• 1 、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2 、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据 的真实性和可靠性负责。

3 、公司人力资源部、财务部等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结 果的材料汇总。

4 、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议， 其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董 事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

第五条 考核程序

1 、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负 责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基 础上形成绩效考核报告。

2 、公司人力资源部、财务部等相关部门将对核心技术人才和管理骨干的绩效考 核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。

3 、公司人力资源部、财务部等相关部门将对高级管理人员的绩效考核报告提交 公司董事会薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会提交董事会审议并由董事会做出 决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

第六条 考核期间与次数

1 、考核期间

激励对象行使股票期权前一会计年度。

• 2 、考核次数

股权激励期间每年度一次。

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第三章 考核内容

第七条 绩效考核指标

激励对象当年度期权可行权额度根据公司、部门、员工三个层面的考核结果共同 确定。

1 、公司层面考核内容

（ 1 ）授予时考核条件

股票期权激励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率不低于 4.5% ，且不低于公司近三年平均水平及对标企业 50 分位值；股票期权激 励计划草案公告上一年度扣除非经常性损益后的净利润同比增长率不低于 15% ，且不 低于公司近三年平均水平及对标企业 50 分位值；主营业务收入占营业收入的比例不 低于 90% 。

注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅 度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

股票期权激励计划草案公告上一年度考核不达标，则该股权激励计划终止实施。

（ 2 ）行权时考核条件

行权期内，公司需完成以下业绩考核目标，具体业绩考核指标设置如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业 75分位值；  行权前一年度前三年净利润复合增长率不低于15.5%，且不低于对标 企业75分位值；  主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。

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行权期	业绩考核目标
第二个行权期	 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于7.3%，且不低于对标企 业75分位值；  行权前一年度前三年净利润复合增长率不低于15.5%，且不低于对标 企业75分位值；  主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。
第三个行权期	 行权前一年度加权平均净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企 业75分位值；  行权前一年度前三年净利润复合增长率不低于15.5%，且不低于对标 企业75分位值；  主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。

注：根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激 励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。 根据申银万国行业分类标准，东方通信属于通信设备行业，公司选取了 20 家主营类 似的上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重 大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换 样本。

等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

等待期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均 不得低于上一年度。

净资产收益率指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。净利润复合增 长率指：扣除非经常性损益后的净利润复合增长率。

若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。股 票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行 权，作废处理。

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2 、部门层面业绩考核

根据《部门考核办法》分年考核，根据部门的绩效考评评价指标确定考评结果 (U) ， 原则上部门绩效评价结果划分为三个档次；

考评结果（U）	U≥80	80＞U ≥60	U＜60
部门层面考核系数	1.0	0.8	0.6

3 、个人层面绩效考核

根据《公司综合考核管理办法》分年考核，得到个人的绩效考评评价指标，确定 考评结果 (S) ，原则上绩效评价结果划分为杰出、优良、一般、需改进、和不合格五个 档次。

评价标准	杰出	优良	一般	需改进	不合格
员工层面考核系数	1.0	1.0	0.8	0.6	0.0

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度 × 部门层面考核系数 × 员工层面 考核系数。

第四章 考核结果的应用和管理

第八条 考核结果的反馈

1 、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 8 个 工作日内向被考核者通知考核结果；

2 、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不 能妥善解决，可提出申诉；高级管理人员可向薪酬与考核委员会提出申诉；核心技术 人才和管理骨干可向公司人力资源部提出申诉。薪酬与考核委员会或人力资源部在接 到申诉之日起十工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考 核结果进行复核，并告之相应的处理结果。

3 、绩效管理相关人员责任

（ 1 ）考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其

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考核人资格。

（ 3 ）各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。

第九条 考核结果应用

• 1 、绩效考核结果作为股票期权的行权依据。

• 2 、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资格及

• 行权数量。

3 、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大 的考核指标和考核结果进行修正。

第十条 考核结果归档

1 、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至 少为五年。

2 、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新 记录，须当事人签字。

3 、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由董事会 薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。

第五章 附则

第十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管机构 发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十二条 本办法的修改权及解释权均属公司董事会。

第十三条 本办法由股东大会审议通过之日起开始实施。

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东方通信股份有限公司董事会

2012 年 12 月 13 日

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