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Eastern Communications Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012
Mar 19, 2012
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Board/Management Information
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东方通信股份有限公司
2011 年度独立董事履职报告
公司董事：
作为东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人在2011年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、 公司《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行独 董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动 公司健康发展，确保充足的时间出席2011 年召开的董事会会议及股 东大会等，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议 的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其 是中小股东的利益。现将本人在2011 年度的工作情况报告如下：
一、2011 年度出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 |
2011 年应参加董 事会次数 |
亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
|---|---|---|---|---|
| 杨涛 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2011 年公司共召开7 次董事会会议，本人均按时出席，未有无 故缺席的情况发生。
二、2011 年度发表的独立意见情况
1、2011 年3 月14 日在第五届董事会第五次会议上发表了《关于日
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常关联交易的独立意见》和《关于对外担保及资金往来的专项说明及 独立意见》。
- （1）《关于日常关联交易的独立意见》：
经审议公司2010 年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳 务关联交易的金额为6,587 万元，预计2011 年的同类关联交易金额 为 6,236 万元。2010 年公司与控股股东及其附属单位接受服务关联 交易的金额为840 万元，预计2011 年的同类关联交易金额为800 万 元。
独立意见：认为以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和 广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。
（2）《关于对外担保及资金往来的专项说明及独立意见》
通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，认 为：公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险。报 告期末，公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保，公司不存在 与控股股东及其关联方违规资金往来的情况，也不存在违规担保的情 况。
2、 2011 年8 月16 日在第五届董事会第六次会议上发表了《关于2011 年日常关联交易增加预计的独立意见》。
在公司第五届董事会第五次会议时曾预计2011 年与控股股东及 其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的金额为6,236 万元，公司
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与控股股东及其附属单位接受服务关联交易的金额为800 万元。后根 据2011 年上半年公司运行实际情况，需增加预计，增加预计后的金 额分别为：与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的 金额预计区间为5,600～9,800 万元，公司与控股股东及其附属单位 接受服务关联交易的金额预计区间为700～1,600 万元。
经审议，认为：以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和 广大股东利益的情况，不会对公司年度及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。
以上两次会议上均出具了同意的独立董事意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
作为公司审计委员会成员，本着完善公司治理机制，加强内部控 制建设的宗旨，本人协同其他委员认真开展日常工作，包括：检查会 计法规执行和财务运行状况；检查公司遵守其他法律和法定义务的状 况；检查和监督公司存在的经营风险和财务风险；审查公司内部控制 制度等；并积极配合会计师事务所做好有关年度财务报告的审计工 作，充分发挥董事会审计委员会的监督作用，维护审计的独立性。
关于年度财务报告审计工作，审计委员会通过与会计师事务所协 商确定年审工作的时间安排，并在会计师事务所进场前审阅了公司编 制的财务会计报表。在审计工作中，审计委员会始终保持与会计师事 务所的持续沟通和督促工作，并在会计师事务所出具初步审计意见后
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再次审阅了公司财务报表，同时形成了书面意见。在审计机构出具年 度审计报告后，审计委员会召开会议，并进行了总结，同意其出具的 年度审计报告提交董事会。同时，审计委员会向董事会提交会计师事 务所从事本年度公司审计工作的总结报告。独董、审计委员与会计师 事务所关于2010年度财务审计报告的沟通会于2011年3月9日召开， 关于2011 年度财务审计报告的沟通会于2012 年3 月8 日召开。
四、保护投资者权益所做的工作
作为公司独立董事，本人对 2011 年度公司生产经营、财务管理、 关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动了解，详细听取相关人 员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司 的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意 见，行使职权。同时，持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披 露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工作， 从而保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。此 外，在关注公司整体利益的同时，通过学习法律、法规和规章制度， 自觉提高保护社会公众股东权益的思想意识，客观公正地对广大投资 者特别是中小股东的合法权益进行保护。
2012 年，本人将继续按照《公司法》等法律法规的要求，以忠 实、勤勉的工作精神和态度认真履行独董职责，不断提高自身的科学 决策能力，从而为促进公司稳健经营、规范运作发挥独立董事应有的
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作用。
独立董事： 杨涛
2012 年3 月20 日
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东方通信股份有限公司
2011 年度独立董事履职报告
公司董事：
作为东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人在2011 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章 程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责、忠实认真 地履行独董各项职责，包括：积极了解公司运作情况，全面关注公司 整体利益；对董事会议案进行审议，并从自身专业角度提出相关建议； 对关联交易、重大事项等等发表专项意见，提出独立意见，为董事会 科学决策和公司的发展起到了积极的作用，切实维护了广大股东尤其 是中小股东的利益。现将本人在2011 年度的工作情况报告如下：
一、2011 年度出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 |
2011 年应参加 董事会次数 |
亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
|---|---|---|---|---|
| 喻明 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2011 年公司共召开7 次董事会会议，本人均按时出席，未有无 故缺席的情况发生。
二、2011 年度发表的独立意见情况
1、2011 年3 月14 日在第五届董事会第五次会议上发表了《关于日
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常关联交易的独立意见》和《关于对外担保及资金往来的专项说明及 独立意见》。
- （1）《关于日常关联交易的独立意见》：
经审议公司2010 年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳 务关联交易的金额为6,587 万元，预计2011 年的同类关联交易金额 为 6,236 万元。2010 年公司与控股股东及其附属单位接受服务关联 交易的金额为840 万元，预计2011 年的同类关联交易金额为800 万 元。
独立意见：认为以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和 广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。
（2）《关于对外担保及资金往来的专项说明及独立意见》
通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，认 为：公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险。报 告期末，公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保，公司不存在 与控股股东及其关联方违规资金往来的情况，也不存在违规担保的情 况。
- 2、2011 年8 月16 日在第五届董事会第六次会议上发表了《关于2011 年日常关联交易增加预计的独立意见》。
在公司第五届董事会第五次会议时公司曾预计2011 年与控股股 东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的金额为6,236 万元，
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公司与控股股东及其附属单位接受服务关联交易的金额为800 万元。 后根据2011 年上半年公司运行实际情况，需增加预计，增加预计后 的金额分别为：与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交 易的金额预计区间为5,600～9,800 万元，公司与控股股东及其附属 单位接受服务关联交易的金额预计区间为700～1,600 万元。
经审议，认为：以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和 广大股东利益的情况，不会对公司年度及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。
以上两次会议上均出具了同意的独立董事意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
作为公司战略委员会成员，本人认真履行职责，积极参与公司 层面战略规划、决策和评估，主要内容包括：1、环境分析与总结： 对公司内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞争 力做出系统分析和综合评价；2、战略执行评估：对公司层面和主要 业务单元的当年战略执行情况进行评估；3、战略规划：分析并拟定 愿景、使命、价值观；拟定现有业务和新业务的战略定位、发展目标 及实施发展、收缩调整或退出的战略建议；为公司层面的组织支持体 系优化提供建议；4、风险分析：识别和分析公司达成战略目标面临 的主要风险并提出应对举措等等。
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作为公司薪酬与考核委员会成员，本人按时出席薪酬与考核委员 会的各次会议；并认真参与讨论由公司人力资源部提交的有关2010 年度薪酬情况、薪资调整及激励方案，董事、监事及高管人员2010 年度薪酬情况和2011 年薪资预算、调整计划及激励方案等内容。薪 酬委员会2011 年第一次会议于2011 年3 月14 日召开。会议同意将 公司2011 年薪资预算作为2011 年度预算计划中的一部分提交公司第 五届董事会第五次会议讨论。
四、与公司董事、监事、高级管理人员等的沟通情况
本人始终坚持勤勉尽责原则，持续关注公司的生产经营、财务管 理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，从 而能及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，结 合自身专业优势，并通过与其他董事、监事进行不定期的讨论交流， 对公司规范运作提出合理化的建议和意见。此外，还对公司信息披露 等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公 司和中小股东的合法权益。
五、培训学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各 项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，主动了解上 市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供意见 和建议，并促进公司进一步规范运作、良性发展。
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独立董事：喻明
2012 年3 月20 日
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东方通信股份有限公司
2011 年度独立董事履职报告
公司董事：
作为东方通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人在2011 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章 程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责、忠实认真 地履行独董各项职责，包括：积极了解公司运作情况，全面关注公司 整体利益；对董事会议案进行审议，并从自身专业角度提出相关建议； 对关联交易、重大事项等等发表专项意见，提出独立意见，为董事会 科学决策和公司的发展起到了积极的作用，切实维护了广大股东尤其 是中小股东的利益。现将本人在2011 年度的工作情况报告如下：
一、2011 年度出席董事会会议情况
| 独立董事 姓名 |
2011 年应参加 董事会次数 |
亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
|---|---|---|---|---|
| 陶久华 | 7 | 7 | 0 | 0 |
2011 年公司共召开7 次董事会会议，本人均按时出席，未有无 故缺席的情况发生。此外，本人还列席了公司2011 年第二次临时股 东大会。
二、2011 年度发表的独立意见情况
11
1、2011 年3 月14 日在第五届董事会第五次会议上发表了《关于日 常关联交易的独立意见》和《关于对外担保及资金往来的专项说明及 独立意见》。
- （1）《关于日常关联交易的独立意见》：
经审议公司2010 年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳 务关联交易的金额为6,587 万元，预计2011 年的同类关联交易金额 为 6,236 万元。2010 年公司与控股股东及其附属单位接受服务关联 交易的金额为840 万元，预计2011 年的同类关联交易金额为800 万 元。
独立意见：认为以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和 广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。
（2）《关于对外担保及资金往来的专项说明及独立意见》
通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，认 为：公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险。报 告期末，公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保，公司不存在 与控股股东及其关联方违规资金往来的情况，也不存在违规担保的情 况。
- 2、2011 年8 月16 日第五届董事会第六次会议上发表了《关于2011 年日常关联交易增加预计的独立意见》。
在公司第五届董事会第五次会议时曾预计2011 年与控股股东及
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其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的金额为6,236 万元，公司 与控股股东及其附属单位接受服务关联交易的金额为800 万元。后根 据2011 年上半年公司运行实际情况，需增加预计，增加预计后的金 额分别为：与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的 金额预计区间为5,600～9,800 万元，公司与控股股东及其附属单位 接受服务关联交易的金额预计区间为700～1,600 万元。
经审议，认为：以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要 而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和 广大股东利益的情况，不会对公司年度及未来的财务状况产生不利影 响，也不会影响上市公司的独立性。
以上两次会议上均出具了同意的独立董事意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会提名委员会成员，在日常工作中严格按照 《公司章程》、公司《董事会工作细则》及《董事会提名委员会工作 规则》等的规定，勤勉、公正地履行职责，认真、谨慎地行使职权， 包括向董事会建议董事会的规模和构成；建议董事和公司高级管理人 员的提名程序；提名董事和公司高级管理人员的候选人；监督董事和 公司高级管理人员的聘任程序是否合法、公正、透明等。从而为董事 会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理发挥了应 有的作用。
四、与公司董事、监事、高级管理人员的沟通情况
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在过去的一年中，本人与公司董事长办公室通过各种方式保持密 切联系，获取能认真、独立地履行职责的信息，从而确保能科学、公 正、客观地发表意见、行使职权和作出决策。本人主动了解公司的生 产经营和运作情况，包括但不限于公司的财务资料、行业的发展情况、 公司主要经营行为等。同时，对报告期内公司进行的关联交易、投资 理财、聘任高级管理人员等重大事项进行认真了解和查验；并从自身 专业角度出发，根据自己的职业判断，先了解沟通、后核查评价，提 出意见和建议。此外，本人还主动与董事会其他成员保持联络，就公 司的发展前景、战略规划、风险控制等交换意见，以促进公司健康、 稳定、持续发展和进一步的规范运作。
在新的一年里，本人将继续认真学习、深入贯彻《公司法》、《上 市公司治理准则》等法律法规及其他最新的政策、规定，努力提高自 身履职能力，加强各专业委员会的正常运作、继续发挥独立董事在完 善公司治理结构、规范运作、保护中小股东合法利益等方面的作用， 为促进公司稳健发展尽心尽力。
独立董事：陶久华 2012 年3 月20 日
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