Eastern Communications Co.,Ltd. — Board/Management Information 2005

Aug 30, 2005

600776 900941 B 证券代码： 股票简称：东方通信 东信 股 2005 014 编号：临 －

东方通信股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

东方通信股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2005 年 8 月 18 日发出会议通知，并于 2005 年 8 月 29 日在杭州市东方通信大厦 204 会议 室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 8 人，另孙优贤独立董事委托沈田丰独 立董事、沈余银董事委托王中雄董事、阎焱独立董事委托刘明辉独立董事出席，公 司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议由董事长郑国民先生主持。

会议审议并全票通过了以下报告和议案：

• 一． 公司 2005 年半年度报告正文和摘要；

• 二． 公司 2005 年上半年财务决算报告；

• 三． 关于收购与摩托罗拉杭州合资公司部分股权的议案；

同意我公司受让中国普天信息产业股份有限公司（以下简称“普天股份”） 分别持有杭州摩托罗拉系统设备有限公司 5%和杭州东信移动电话有限公司 1%的 全部股权，合计股权转让价格为 4212.38 万元。

杭州东信移动电话有限公司（以下简称“JV2”）和杭州摩托罗拉系统设备有限 公司（以下简称“JV1”）是东方通信股份有限公司（以下简称“东信”）与摩托罗

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拉（中国）投资有限公司（以下简称“摩托罗拉”）和中国普天信息产业集团有限 公司（以下简称“普天集团”）三方共同投资设立的两家中外合资企业，主营业务 为生产移动通信设备和终端。

JV2 注册资本 2,200 万美元，东信、普天集团、摩托罗拉三方股权比例分别 为 50%、1%、49%。2004 年末净资产为 27,018 万元。2004 年销售收入和净利润 分别为 226,940 万元和 3,425 万元。2005 年上半年实现销售收入和净利润分别 为 115,671 万元和 1,261 万元。

JV1 注册资本为 4,800 万美元，东信、普天集团、摩托罗拉三方股权比例分 别为 44%、5%、51%。2004 年末净资产为 74,200 万元。2004 年销售收入和净利 润分别为 669,689 万元和 6,904 万元。2005 年上半年实现销售收入和净利润分 别为 335,709 万元和 2,751 万元。

普天集团为我公司实际控制人，为理顺投资关系，普天集团将其在 JV1 和 JV2 的股权划拨予控股子公司普天股份。股权划转基准日为 2004 年 12 月 31 日。 股权划转后，普天股份拟将其持有 JV1 和 JV2 的全部股权转让给我公司。根据中 资资产评估有限公司的评估，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，5%的 JV1 股权账 面值 3,647.73 万元，评估值为 3,769.38 万元；1%的 JV2 股权账面值 268.47 万元，评 估值为 292.82 万元。自基准日到 2005 年 6 月 30 日间普天股份持有股权产生的投资收 益，依据 JV1 和 JV2 的 2005 年中期报表结果为约定值，分别为 137.57 万元和 12.61 万元。以上述两项合计作价，合计股权转让价格为 4,212.38 万元。

此次股权收购完成后，东信在 JV2 持股比例为 51%、在 JV1 持股为 49%。两 合资企业的董事会组成及议事规则不变。通过收购两合资企业的股权，将理顺东 信对外投资关系，增持效益较好企业股权将增加未来投资收益。

以上收购完成后，我公司在杭州东信移动电话有限公司持股比例为 51%、在 杭州摩托罗拉系统设备有限公司持股为 49%。两合资企业的董事会组成及议事规 则不变。

此项交易为关联交易，独立董事刘明辉先生、沈田丰先生、阎焱先生和孙优 贤先生发表了独立意见，关联董事郑国民先生、俞长铭先生、倪首萍女士和张晓 成先生回避本次表决。

四． 关于变更公司董事会下属专门委员会成员的议案；

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1 ．战略投资委员会：

郑国民（主任） 潘水苗（副主任） 阎焱 王中雄

• 2 ．审计委员会：

刘明辉（主任）（独立董事） 倪首萍（副主任） 王中雄 沈田丰

• 3．提名委员会：

沈田丰（主任）（独立董事） 郑国民（副主任） 潘水苗 俞长铭 倪首萍 4 ．薪酬与考核委员会：

孙优贤（主任）（独立董事） 潘水苗（副主任） 沈田丰 俞长铭 张晓成

• 五． 关于公司董事调整的议案；

因沈余银先生工作变动，同意其辞去董事职务，推荐付若琳女士为候选董事， 报下次股东大会审议。

东方通信股份有限公司董事会

二零零五年八月三十一日 附：付若琳女士简历

付若琳女士：1970 年出生，中国人民大学工商管理硕士。现任中国普天信 息产业股份有限公司财务部副总经理。曾任中国普天信息产业集团公司财务部副 总经理、财务管理处处长、财务部总经理助理等职务。

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关于东方通信股份有限公司关联交易的独立意见

东方通信股份有限公司（以下简称“公司”或“东方通信”）董事会于 2005 年 8 月 29 日召开了第三届董事会第七次会议，董事会讨论了《关于收购与摩托 罗拉杭州合资公司部分股权的议案》，同意东信受让中国普天信息产业股份有限 公司分别持有杭州摩托罗拉系统设备有限公司 5%和杭州东信移动电话有限公司 1%的全部股权。

我们认为：通过收购以上两合资企业的股权，将理顺东信对外投资关系，增 持效益较好企业股权将增加未来投资收益。公司已聘请中资资产评估有限公司出 具了资产评估报告。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事对 此项议案已回避表决。

我们对于此次关联交易的意见为：同意。

独立董事：刘明辉 阎 焱 沈田丰 孙优贤

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