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Sep 29, 2001

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**东方通信股份有限公司二00一年第一次临时股东大会决议公告

**2001-09-29 10:32   

东方通信股份有限公司二00一年第一次临时股东大会决议公告

东方通信股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年9月28日下午1：30在浙江东方信苑大酒店（杭州市保亻叔路15号）召开。出席会议的股东及股东代表共25人,代表股份369,782,575股（其中B股9,630,798股）,占公司股份总额6.28亿股的58.88%,符合＜＜公司法＞＞和＜＜公司章程＞＞的有关规定。在浙江天册律师事务所的见证下,本次股东大会审议并通过了如下决议：

一、审议通过了关于修改＜＜公司章程＞＞的议案；

同意票369,261,481股（其中B股9,110,196股）,占出席会议股东所持股份的99.83%；

反对票615,602股（其中B股615,602股）,占出席会议股东所持股份的0.17%；

弃权票15,492股（其中B股5,000股）,占出席会议股东所持股份的0.004%。

二、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

同意票369,337,481股（其中B股9,186,196股）,占出席会议股东所持股份的99.85%；

反对票544,602股（其中B股544,602股）,占出席会议股东所持股份的0.15%；

弃权票10,492股（其中B股0股）,占出席会议股东所持股份的0.003%。

本次股东大会经浙江天册律师事务所吕崇华律师见证,认为会议的召集、召开程 序符合法律、法规和＜＜公司章程＞＞的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效。

特此公告

东方通信股份有限公司董事会

二00一年九月二十八日

附件：《公司章程》修改议案

第一章第五条修改为：“公司住所：中华人民共和国浙江省杭州市文三路398号 （邮政编码：310013）”

第一章第六条修改为：“公司注册资本为人民币陆亿贰仟捌佰万元。”

第三章第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股陆亿贰仟捌佰万股,其中内 资股股东持有肆亿柒仟捌佰万股,境内上市外资股股东持有壹亿伍仟万股。”

第四章第六十七条后增加第六十八条：

＂候选董事、监事的提名方式和程序如下：

1、董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐,由上一届（或本届）董事会进行资格审查后,提交股东大会选举；

2、监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐,由上一届（或本届）监事会进行资格审查后,提交股东大会选举；

3、 监事会中职工代表监事候选人,由公司职工民主选举产生。＂

第五章第九十一条后增加第九十二条“公司设独立董事,独立董事人数不得少于3人。独立董事应当是能够有足够时间和精力履行各项董事职责的专业人士。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

第五章第九十四条增加如下条款：

“（十六）根据公司经营发展需要,设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委 员会、战略与投资委员会等专业管理委员会,并制定相应委员会工作规则；”

第五章第九十七条修改为“董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的投资、资产质押及对外担保项目,其中长期投资单项不超过净资产的3%、短期投资、资产质押及对外担保项目单笔不超过净资产的3%,并建立严格的审查和决策程序。 其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新增融资。其他重大新 增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

第五章第一百零五条后增加条款“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”

东方通信股份有限公司董事会对独立董事任职资格及独立性的意见

本公司首届董事会第十一次会议通过决议,推荐潘云鹤、顾钧和鲁冠球三位先生 出任本公司独立董事,经本公司1999年度股东大会选举,担任本公司独立董事,任期自2000年5月至2003年5月。

根据中国证券监督管理委员会2001年8月16日发布的＜＜关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见＞＞（以下简称＜＜指导意见＞＞）要求,本公司董事会对潘 云鹤、顾钧和鲁冠球三位先生担任独立董事的意见如下：

一、 符合＜＜指导意见＞＞中的独立董事任职要求：

1、 具备担任上市公司董事的资格；

2、 具有＜＜指导意见＞＞所要求的独立性；

3、 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、 具有五年以上履行独立董事职责必需的工作经验；

5、 ＜＜公司章程＞＞规定的其他条件。

二、 符合＜＜指导意见＞＞中的独立董事独立性的要求：

1、不是在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2、不是直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的自然人股东及其直系亲属,也不是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、不是在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其亲属；

4、不是最近一年内前三项所列举情形的人员；

5、不是为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

本公司董事会认为潘云鹤、顾钧和鲁冠球三位先生符合独立董事的任职条件,并 具有担任独立董事应有的独立性。

特此公告

东方通信股份有限公司董事会

二00一年九月二十八日

东方通信股份有限公司独立董事声明

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东方通信股份有限公司章程》的规定,本人作为东方通信股份有 限公司的独立董事,公开声明如下：

1、本人同意且已经出任东方通信股份有限公司的独立董事。

2、本人具备出任东方通信股份有限公司的资格,不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东方通信股份有限公司章程》关于禁止任职的情形。

3、本人完全理解并将严格遵守《东方通信股份有限公司章程》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中所规定的关于独立董事的所有职责。

4、本人于2000年5月26日向交易所作出的《董事声明及承诺书》,至本声明出具 之日,相关事项无任何实质性变化。

5、作为东方通信股份有限公司的独立董事,本人将继续忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和东方通信股份有限公司章 程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害 。本人保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时能作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

6、本人在担任独立董事期间,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿意为本人履行职责时的行为,承担在公司提供信息资料范围内相应的法律责任。

7、本人保证上述是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假陈述、遗漏和误导成份。本人愿意为本声明的真实、准确、完整性承担全部法律责任。

声明人： 潘云鹤

声明地点：杭州

声明时间：2001年9月16日

东方通信股份有限公司独立董事声明

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东方通信股份有限公司章程》的规定,本人作为东方通信股份有 限公司的独立董事,公开声明如下：

1、本人同意且已经出任东方通信股份有限公司的独立董事。

2、本人具备出任东方通信股份有限公司的资格,不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东方通信股份有限公司章程》关于禁止任职的情形。

3、本人完全理解并将严格遵守《东方通信股份有限公司章程》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中所规定的关于独立董事的所有职责。

4、本人于2000年5月26日向交易所作出的《董事声明及承诺书》,至本声明出具 之日,相关事项无任何实质性变化。

5、作为东方通信股份有限公司的独立董事,本人将继续忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和东方通信股份有限公司章 程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害 。本人保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时能作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

6、本人在担任独立董事期间,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿意为本人履行职责时的行为,承担在公司提供信息资料范围内相应的法律责任。

7、本人保证上述是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假陈述、遗漏和误导成份。本人愿意为本声明的真实、准确、完整性承担全部法律责任。

声明人： 鲁冠球

声明地点：杭州

声明时间：2001年9月16日

东方通信股份有限公司独立董事声明

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东方通信股份有限公司章程》的规定,本人作为东方通信股份有 限公司的独立董事,公开声明如下：

1、本人同意且已经出任东方通信股份有限公司的独立董事。

2、本人具备出任东方通信股份有限公司的资格,不存在《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《东方通信股份有限公司章程》关于禁止任职的情形。

3、本人完全理解并将严格遵守《东方通信股份有限公司章程》及《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》中所规定的关于独立董事的所有职责。

4、本人于2000年5月26日向交易所作出的《董事声明及承诺书》,至本声明出具 之日,相关事项无任何实质性变化。

5、作为东方通信股份有限公司的独立董事,本人将继续忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和东方通信股份有限公司章 程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害 。本人保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时能作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

6、本人在担任独立董事期间,愿意接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿意为本人履行职责时的行为,承担在公司提供信息资料范围内相应的法律责任。

7、本人保证上述是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假陈述、遗漏和误导成份。本人愿意为本声明的真实、准确、完整性承担全部法律责任。

声明人： 顾钧

声明地点：杭州

声明时间：2001年9月16日

浙江天册律师事务所关于东方通信股份有限公司

2001年第一次临时股东大会的法律意见书

天册律证字（2001）第28号

致：东方通信股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“规范意见”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受东方通信股份有限公司（以下简称“东方通信”）的委托,指派吕崇华律师参加东方通信2001年第一次临时股东大会,并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供东方通信2001年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随东方通信本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,对东方通信本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证,出席了东方通信2001年第一次临时股东大会,现出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验,东方通信本次临时股东大会由董事会提议并召集,召开本次临时股东大会的通知,已于2001年8月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》和《南华早报》上公告。

提请本次临时股东大会审议的议题为：

1、审议关于修改公司章程的议案；

2、审议股东大会议事规则。

以上提案和相关事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明并披露。

本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《东方通信股份有限公司章程》及本次临时股东大会的通知,出席本次临时股东大会的人员为：

1、公司董事、监事、及高级管理人员；

2、截止2001年9月18日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司A股股东或其授权委托的代理人,以及9月21日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东或其授权委托的代理人（最后交易日为9月18日）。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席本次临时股东大会股东及股东代理 人共计25人,持股数共计369782575股（其中：B股9630798股）,占东方通信总股本62800万股的58.88%,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通 则》及公司章程的规定,有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。全体出席 会议人员的资格合法有效。

三、本次临时股东大会的表决程序

经查验,本次临时股东大会按照法律,法规和公司章程规定的表决程序,采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

关于修改公司章程的特别表决议案以出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过；股东大会议事规则议案以出席会议的股东及股东代理人所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本次股东大会的表决程序合法有效。

四、本所律师认为需要说明的事项

本所律师注意到,本次临时股东大会关于修改公司章程的议案在相关报章上所披 露的内容与大会实际表决的内容存在不一致的情况,即在大会实际表决的议案中增加 了“第一章第六条修改为‘公司注册资本为人民币陆亿贰仟捌佰万元’”的条款。

经本所律师查验,东方通信第二届第四次董事会决议中包含有上述内容,其遗漏属工作疏忽所致。同时,本所律师认为上述条款的修改系上市公司增发新股后的必然工 作,且增发事由已经得到充分披露。因此,本所律师认为上述事项不会对本次临时股东大会的效力产生任何影响。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,东方通信股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,表决程序合法有效。

本法律意见书出具日期为二OO一年九月二十八日。

本法律意见书正本四份。

浙江天册律师事务所

经办律师：吕崇华

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