Eastern Communications Co.,Ltd. - Board/Management Information 2001

巨潮互联资讯

**东方通信股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告及召开2001年第一次临时股东大会通知公告

**2001-08-19 10:28

东方通信股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

及召开2001年第一次临时股东大会通知公告

东方通信股份有限公司第二届董事会第四次会议于2001年8月18日在杭州市东方通信大厦204会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，2名委托其他董事出席。公司监事、公司高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长施继兴先生主持。会议审议并通过了以下报告和议案：

一、公司2001年中期报告；

二、公司2001年上半年财务决算报告；

三、关于设立杭州同步公司及对天津方信、四川东信两公司进行终止清算的议案；

四、关于美国依斯泰克公司增资的议案；

五、关于计提资产减值准备的报告及各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度；

六、公司关于巡检问题的整改报告；

七、关于修改公司章程的议案；

八、关于修改股东大会议事规则的议案；

九、关于《董事会工作细则》增加管理委员会条款、各管理委员会工作规则和各管理委员会人选提名的议案。

十、决定于2001年9月28日召开2001年度第一次临时股东大会。

董事会决定2001年第一次临时股东大会于2001年9月28日（周五）下午1：30在杭州市保亻叔路15号东方信苑大酒店召开。

（一）会议内容：

1、审议关于修改公司章程的议案；

2、审议股东大会议事规则。

（二）出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2001年9月18日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司A股股东，以及9月21日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东（最后交易日为9月18日）。

（三）出席会议登记办法

1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；

2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

4、公司投资管理部于2001年9月24日（星期一）上午9：00-下午4：00办理出席会议登记手续。

（四）其他事宜

1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、为保证股东大会的正常召开，根据公司1998年度股东大会通过的《股东大会议事规则》，9月28日下午1：30不能到达会场的股东，可以列席会议，但没有投票权。

3、联系方法：

地址：浙江省杭州市文三路398号

东方通信股份有限公司投资管理部

电话：0571-88865242

传真：0571-88865243

邮编：310013

特此公告！

东方通信股份有限公司董事会

2001年8月18日

附件一：

授权委托书

兹委托　　先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股份有限公司2001年第

一次临时股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

委托人签名（单位章）：　　　受托人签名：

身份证号码：　　　　　　　　身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　　受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：

附件二：公司章程修改议案：

第一章第五条修改为：“公司住所：中华人民共和国浙江省杭州市文三路398号（邮编：310013）”

第三章第二十条修改为“公司的股本结构为：普通股陆亿贰仟捌佰万股，其中内资股股东持有肆亿柒仟捌佰万股，境内上市外资股股东持有壹亿伍仟万股。”

第四章第六十七条增加条款：

＂候选董事、监事的提名方式和程序如下：

1、董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名推荐，由上一届（或本届）董事会进行资格审查后，提交股东大会选举；

2、监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名推荐，由上一届（或本届）监事会进行资格审查后，提交股东大会选举；

3、监事会中职工代表监事候选人，由公司职工民主选举产生。＂

增加第九十二条“公司设独立董事，独立董事人数不得少于3人。独立董事应当是能够有足够时间和精力履行各项董事职责的专业人士。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

第五章第九十四条增加如下条款：

“（十六）根据公司经营发展需要，设立审计委员会、绩效薪酬委员会、提名委员会、战略与投资委员会等专业管理委员会，并制定相应委员会工作规则；”

第五章第九十七条修改为“董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的投资、资产质押及对外担保项目，其中长期投资单项不超过净资产的3%、短期投资、资产质押及对外担保项目单笔不超过净资产的3%，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新增融资。其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

第五章第一百零五条增加条款“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

东方通信股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

东方通信股份有限公司第二届监事会于2001年8月18日在东信大厦召开第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事讨论了本次会议的各项议案，通过了如下决议：

一、公司2001年度中期报告；二、关于2001年上半年计提资产减值准备的报告；

三、监

事会工作细则。

特此公告！

东方通信股份有限公司监事会

2001年8月18日

东方通信股份有限公司董事会关于巡检问题的整改报告

东方通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2001年5月21日至5月25日接受了中国证监会杭州证券监管特派员办事处的巡回检查，并于7月4日接到杭证特派办［2001］153号文《关于对东方通信股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称“通知”）。公司董事会全体成员及时对要求整改的事项逐条进行了讨论研究，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规、行政规章的要求，制订了整改措施，并在2001年8 月18日召开的公司第二届第四次董事会会议上讨论通过，具体内容如下：

一、关于“三会”运作方面的问题

1、关于《公司章程》中：

①“公司未按《公司章程》的规定确定董事会运用公司资产作出投资权限。但在2001年4月3日，公司二届三次董事会却作出董事会授权经理层累计不超过净资产15% 的短期投资决策（委托投资累计不超过净资产10%）和累计不超过净资产10%的担保决策的决议。董事会对经理层的上述授权缺乏依据”；

②“公司2000年增发A股后，注册资本由5.7亿元增至6.28亿元，已办理工商变更登记，但变更注册资本事项未经股东大会审议并修改《公司章程》”；

③“《公司章程》未明确董事、监事的提名方式和临时董事会会议的召开方式”。

针对以上问题，公司将作为三项议题提交2001年临时股东大会审议，通过后在新的章程中予以明确。

2、关于“公司《监事会工作细则》未经监事会审议通过；监事会成员中的职工监事由工会委员会提名，而非职工代表大会选举产生；监事会会议无会议通知、会议记录”的问题。

公司《监事会工作细则》将提交下次监事会讨论通过；公司将在2001年中期职工代表大会中，选举产生职工代表监事；公司已从2001年开始，确保每次会议都保存会议通知，并保存出席监事和会议记录人员签字的会议记录。

公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规和行政规章的要求，不断完善有关制度，规范操作程序。

二、关于内部控制方面的问题

1、关于“公司现无独立的内部审计机构及人员，不符合《公司章程》第152条规定”的问题。

公司已在目前东方通信机构重组的基础上，新设立了隶属于本公司董事会的内部审计部。

2、关于存货管理问题：“公司财务部门在核算系统部存货中未彻底采用永续盘存制，仅在仓库部门建立了数量和定额成本反映的数量金额账。日常核算时，财务部门先根据仓库提供的数据核算，期末通过实地盘点确定存货结存数量，运用先进先出法厘定结存存货的成本并调整账面值后，再以“以存计耗”倒算营业成本。你公司上述作法，不但从财务账面上不能反映存货的收、支、存情况，不便于管理人员及时掌握存货动态，而且容易掩盖仓库管理上存在的问题，削弱对存货的控制”。

因为我公司主要经营通信电子类产品，存货的品种数目非常庞大（目前近10万种），如果按照品种进行永续盘存制并设立数量、金额财务明细帐，工作量将相当庞大，按目前信息系统的现状，尚有一定难度。鉴于该情况，我公司设立了以财务监管为中心的物资监管体系，使得物资仓库基本上成为了财务的一个延伸，从财务监管的角度进行物资管理，大大提高了仓库管理的绩效水平，从而降低了存货管理风险，也相应降低了会计核算的误差水平。同时为了强化会计核算的准确性，一方面，我们将与会计师事务所进行协商，建立更趋完善的会计核算方法；另一方面，公司已着手建立ERP系统，设立财务数量金额存货账，从而实现永续盘存制。

3、关于广州邮通管理问题：“公司以2000年增发A股募集资金收购广州邮电通信设备有限公司（以下简称“广州邮通”）股权并增资后，对该公司的董事会和监事会进行了改组，拥有了重大经营决策权，然而至检查日，你公司未向该公司派驻除董事、监事以外的其他高级管理人员”。

今年初，公司正式进入广州邮通董事会。换届后的董事会七名成员中，本公司共占四名，董事长和监事会主席分别由本公司的施继兴先生和王奇邦先生担任，对其重大经营决策上本公司具有控制权。同时，为进一步强化对广州邮通的管理和控制，公司将在近期向广州邮通委派副总经理或财务总监。

三、关于信息披露方面的问题

1、关于“2001年5月15日，公司及公司拥有44%股权的杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司在中国联通CDMA招标项目中分别获得6.3亿元和15亿元的购销合同，公司作为新闻披露而未以公告的形式披露”的问题。

公司决定，今后出现类似经营情况时，将以董事会公告形式披露。

2、关于“公司2000年增发A时，《招股意向书》承诺：数字移动手机国产化生产线技改项目将投入15354万元，预计于2000年10月完成投产验收。但2000年年报显示该项目实际投入2110万元，仅完成投资额的13.74%。你公司未披露该项目未达进度的具体原因”的问题。

该项目经国家经贸委国经贸投资〖2000〗126号文批准，项目计划总投资20354万元。其中固定资产投资12000万元，配套流动资金8354万元。资金来源：银行贷款5000万元，增发募集资金15354万元。截至2000年底，该项目实际投入资金2011万元，主要为工程建设预备费用。由于公司自有品牌手机销售处于起步阶段，前一项目中建设完成的手机生产线生产能力尚未用足。因此，公司决定延缓本项目的手机生产线的引进。

我公司将认真学习、贯彻《证券法》和有关上市公司信息披露的规定，不断规范信息披露行为，进一步提高信息披露质量。

根据中国证监会杭州证券监管特派员办事处在对公司巡检中提出的整改要求，今后公司将严格按照有关法律法规与规章政策的规定和要求，规范运作，加强学习，不断提高公司治理水平。

东方通信股份有限公司董事会

二00一年八月十八日

关闭窗口