Eastern Communications Co.,Ltd. — Annual Report 2001

Apr 12, 2002

巨潮互联资讯

**东方通信：2001年利润分配预案等

**2002-04-12 21:28   

东方通信股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

暨召开二00一年度股东大会通知的公告

东方通信股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年4月10日在浙江杭州东方通信大厦召开。会议应到董事11人，实到董事8人，2名董事委托参加，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由施继兴董事长主持。

会议审议并通过了以下报告和议案：

一、公司2001年度业务报告及2002年业务发展计划；

二、公司2001年年度报告及摘要；

三、公司2001年度财务决算报告；

四、公司2001年利润分配预案和2002年利润分配政策；

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润207，343，655.91元（按国际会计准则审计实现净利润为211，519，000.00元），按母公司实现的净利润10%比例分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计42，710，985.48元，加年初未分配利润494，902，470.21元（按国际会计准则为478，329，000.00元）；根据利润孰低原则，可供股东分配的利润总额为647，137，000.00元。公司拟以2001年末总股本628，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），合计分配现金红利125，600，000.00元，占当年可分配利润的76.29%，未分配余额533，935，140.64元 按国际会计准则为521，537，000.00元 结转下年。本年度不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。

2002年利润分配政策：（1）2002年共分配一次利润；（2）分配利润不低于当年实现净利润30%，分配方式为现金红利或股票红利，未分配利润余额2002年拟不进行分配。

五、关于会计师事务所报酬及续聘的议案；

2001年支付浙江天健会计师事务所报酬为60万元人民币，支付毕马威华振会计师事务所报酬为9万美元。2002年拟继续聘请浙江天健会计师事务所和毕马威华振会计师事务所为公司财务审计机构；

六、关于修改《公司章程》的议案；

七、关于公司《治理纲要》及附则的议案（具体内容详见上海证券交易所网站　

八、关于调整部分高级管理人员的议案，同意万资仁先生辞去公司营运总裁职务；

九、关于调整董事会下属四个管理委员会委员的议案；

十、关于调整公司坏账准备计提方式的议案；

十一、董事会兹决定在2002年5月22日（周三）下午1 30在杭州市曙光路15号浙江世界贸易中心大酒店召开本公司2001年度股东大会。

（一）会议内容：

1、审议《2001年度董事会工作报告》；

2、审议《2001年财务决算报告》；

3、审议《2001年度利润分配方案》；

经浙江天健会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润207，343，655.91元（按国际会计准则审计实现净利润为211，519，000.00元），按母公司实现的净利润10%比例分别提取法定盈余公积金和法定公益金共计42，710，985.48元，加年初未分配利润494，902，470.21元（按国际会计准则为478，329，000.00元）；根据利润孰低原则，可供股东分配的利润总额为647，137，000.00元。公司拟以2001年末总股本628，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），合计分配现金红利125，600，000.00元，占当年可分配利润的76.29%，未分配余额533，935，140.64元 按国际会计准则为521，537，000.00元 结转下年。本年度不进行送股，也不进行资本公积金转增股本。

4、审议《2001年度监事会工作报告》；

5、审议《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》；

6、审议关于修改《公司章程》的议案；

7、审议公司《治理纲要》及附则的议案；

8、审议关于独立董事津贴的议案。

（二）出席会议人员

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2002年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，以及5月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（最后交易日为5月10日）。

（三）出席会议登记办法

1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东帐户卡及持股凭证进行登记；

2、受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；

3、外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

4、公司证券部于2002年5月17日（星期五）上午9 00-下午4 00办理出席会议登记手续。

（四）其他事宜

1、会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

2、为保证股东大会的正常召开，根据公司2001年第一次临时股

东大会通过的《股东大会议事规则》，5月22日下午1：30不能到达会场的股东，可以列席会议，但没有投票权。

3、联系方法：

地址：浙江省杭州市文三路398号

东方通信股份有限公司证券部

电话：0571-88865242

传真：0571-88865243

邮编：310013

特此公告！

附件一：《委托授权书》

附件二：《公司章程修正案》

东方通信股份有限公司董事会

2002年4月10日

附件一：《委托授权书》

授权委托书

兹委托　　先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股份有限公司2001年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为行使表决权。

委托人签名（单位章）：

受托人签名：

身份证号码：

身份证号码：

委托人持股数：

受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：

附件二：《公司章程修正案》

东方通信股份有限公司公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本公司拟对《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）作如下修改：

1、公司原章程第十八条修改为：

第十八条：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

2、在原公司章程第四十八条后增加两条：

（1）增加第四十九条：“股东大会可以采取通讯表决方式，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

（2）增加第五十条：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

3、删除公司章程原第五十四条，并将其修改为如下八条：

（1）增加第五十六条：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”

（2）增加第五十七条：“董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

（3）增加第五十八条：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。”

（4）增加第五十九条：“董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。”

（5）增加第六十条：“董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会的派出机构和证券交易所。”

（6）增加第六十一条：“提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当在公司所在地。”

（7）增加第六十二条：“对于提议股东决定召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定出具法律意见书；

（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。”

（8）增加第六十三条：“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的相关规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的相关规定。”

4、原公司章程第五十六条修改为：

第六十五条：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。”

5、原公司章程第五十七条修改为：

第六十六条：“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体提案作出决议。”

6、原公司章程第五十八条后增加三条：

（1）增加第六十八条：“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”

（2）增加第六十九条：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

（3）增加第七十条：“年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列的新事项，同时这些事项属于公司章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

7、公司原章程第五十九条修改为：

第七十一条：“董事会应当以公司和股东最大利益为准则，对新提案进行认真审查。对前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应当提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

8、删除原公司章程第六十条。

9、公司原章程第六十一条修改为：

第七十二条：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定有异议的，可以按照公司章程第六十一条规定的程序要求召开临时股东大会。”

10、公司原章程第六十二条后增加一条：

增加第七十四条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应当采取无偿方式进行，并应向被征集充分披露信息。”

11、公司原章程第六十八条后增加三条：

（1）增加第八十一条：“董事会应将股东依据公司章程第八十条的规定提名的董事和监事候选人以提案方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东的该项提名。”

（2）增加第八十二条：“董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

（3）增加第八十三条：“董事选举采取累积投票制度。独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

（一）在公司股东大会选举两名以上的董事时，采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以分散投票给数位董事候选人，按得票多少决定当选董事；

（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名董事侯选人所获得的投票权总数，决定当选的董事。”

12、公司原章程第六十九条后增加两条：

（1）增加第八十五条：“股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”

（2）增加第八十六条：“临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”

13、公司原章程第八十条修改为：

第九十七条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

14、删除原公司章程第九十三条。

15、公司原章程第五章第一节后增加一节独立董事，并增加十二条：

（1）增加第一百一十条：“独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

（2）增加第一百一十一条：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。”

（3）增加第一百一十二条：“公司设立独立董事，独立董事不得少于三名，独立董事应当是能够有足够时间和精力履行各项董事职责的专业人士。”

（4）增加第一百一十三条：“独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（5）增加第一百一十四条“对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员；

（六）本章第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事。

（6）增加第一百一十五条：“独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事的选举实行累计投票制度，按本章程第八十三条执行。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（7）增加第一百一十六条：“独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）股东大会授予的其他特别职权。

（8）增加第一百一十七条：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

（9）增加第一百一十八条：“如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

（10）增加第一百一十九条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

（11）增加第一百二十条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（12）增加第一百二十一条：“独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均以书面材料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当分别保存5年。”

16、公司原章程第九十五条修改为：

第一百二十三条：“董事会由十一名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一名，副董事长二名。”

17、公司原章程第九十九条修改为：

第一百二十七条：“董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产40%的投资、资产质押及对外担保项目，其中长期投资单项不超过净资产的3%、短期投资、资产质押及对外担保项目单笔不超过净资产的3%，并建立严格的审查和决策程序。其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定累计不超过最近会计年度末净资产30%的新增融资。其他重大新增融资应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

18、公司原章程第一百零三条修改为：

第一百三十一条：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

19、公司原章程第一百零四条修改为：

第一百三十二条：“有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（五）经理提议时。”

20、公司原章程第一百零五条修改为：

第一百三十三条：“董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前通知全体董事。

如有本章程第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

21、公司原章程第一百一十五条修改为：

第一百四十三条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合公司股票上市的证券交易所上市规则规定的任职资格，由董事会委任。

本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于公司董事会秘书。”

22、公司原章程第一百四十二条修改为：

第一百七十条：“每一名监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须经全体监事三分之二以上表决通过。本章程第一百三十八条规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。”

23、公司章程原第一百四十五条修改为：

第一百七十三条：“公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告，并在公司指定的报刊上公告。”

24、公司原章程第一百四十七条修改为：

第一百七十五条：“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。公司在中期报告、年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还可以提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。

公司按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。

公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。”

东方通信股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

东方通信股份有限公司第二届监事会第六次会议于2002年4月10日在东信大厦召开。会议应到监事3人，2名监事出席，1名监事委托他人参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王奇邦先生主持。

一、会议审议并通过了以下报告和议案：

1、2001年度监事会工作报告；

2、公司2001年度报告及摘要；

3、2002年度监事会工作计划；

4、关于修改监事会工作细则的议案。

二、监事会对公司2001年度生产经营情况进行了认真监督，现就有关情况发表意见如下：

1、公司依法运作情况

公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。

2、检查公司财务情况

公司财务报告实事求是地反映了公司2001年度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

4、关联交易情况

报告期内，关联交易均按公平交易的原则进行，无内幕交易、无损害公司股东和公司自身利益的行为。

东方通信股份有限公司监事会

2002年4月10日

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