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Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2025
Sep 8, 2025
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AGM Information
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东方通信股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料
■时间 ： 2025年9月16日下午14:30
■ 地点 ： 浙江省杭州市滨江区东方通信科技园A楼210会议室
2025 年第一次临时股东大会会议资料
东方通信股份有限公司
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东方通信股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议议程
一、主持并宣布会议开始
二、听取大会报告或议案
-
(一)关于取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》的议 案
-
(二)关于修订《东方通信股份有限公司关联交易决策管理制 度》的议案
-
(三)关于修订《东方通信股份有限公司募集资金管理制度》 的议案
-
(四)关于修订《东方通信股份有限公司独立董事制度》的议 案
-
(五)关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
-
5.01 选举郭端端先生为公司第十届董事会非独立董事
-
5.02 选举吉树新先生为公司第十届董事会非独立董事
-
5.03 选举赵威先生为公司第十届董事会非独立董事
-
5.04 选举金顺洪先生为公司第十届董事会非独立董事
I
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东方通信股份有限公司
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- 5.05 选举虞永超先生为公司第十届董事会非独立董事
-
（注：议案5.03 的投票结果，须待议案（一）获得股东大会审议通过后方能生效。）
-
(六)关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
-
6.01 选举杨小虎先生为公司第十届董事会独立董事
-
6.02 选举钱育新先生为公司第十届董事会独立董事
-
6.03 选举覃予女士为公司第十届董事会独立董事
-
-
三、股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题
-
四、审议上述议案并进行投票表决
五、宣读表决结果
六、见证律师宣读法律意见书
- 七、宣读本次股东大会决议
II
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东方通信股份有限公司
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东方通信股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议目录
一、关于取消监事会、变更经营范围及修订《公司章程》的议案....... 1 二、关于修订《东方通信股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案. 4 三、关于修订《东方通信股份有限公司募集资金管理制度》的议案..... 5 四、关于修订《东方通信股份有限公司独立董事制度》的议案......... 6 五、关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案................... 7 六、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案.................... 10 附件1.1 《东方通信股份有限公司章程》修正对照表............... 12 附件1.2 《股东会议事规则》修正对照表......................... 68 附件1.3 《董事会议事规则》修正对照表......................... 94 附件2 东方通信股份有限公司关联交易决策管理制度.............. 104 附件3 东方通信股份有限公司募集资金管理制度.................. 117 附件4 东方通信股份有限公司独立董事制度...................... 133 2025 年第一次临时股东大会（现场）投票表决办法................ 147
III
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议案一 关于取消监事会、变更经营范围 及修订《公司章程》的议案
各位股东及与会代表：
为优化公司治理结构、完善公司治理体系，公司拟作如下安 排：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称 “《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期 安排》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事 会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》 相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适 用。公司第九届监事会成员在监事会中担任的职务自然免除。
二、变更经营范围
根据公司自身经营发展情况及业务需要，结合现行经营范围 规范表述相关要求，公司对现有经营范围进行适当修改并增加相 关内容，具体变更内容如下：
变更前经营范围 变更后经营范围 经依法登记，公司的经营范围：移动通 经依法登记，公司的经营范围：一般项 信、程控交换、光电传输、电子自助服务设 目：通信设备制造；通信设备销售；网络设 备、自动售检票设备、自动售货机、自动柜 备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；
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| 员机、银行自助服务终端设备、电子支付终 端设备及其配套产品以及计算机软件系统 和通信网络终端产品的研制、开发、制造、 销售，代理与服务，计算机及其配件、金融 机具设备及配件的维修、维护、租赁，安全 技术防范工程设计、施工、维修；接受金融 机构委托从事金融信息技术外包、金融业务 流程外包（包括但不限于清机加钞、清分整 点、现金调缴等银行现金后台业务和票据录 入、数据处理等银行非现金后台业务）及金 融知识流程外包、第三类医疗器械经营；信 息系统工程的设计、集成、工程、技术咨询 与培训，经济信息咨询，开展对外承包工程 业务（范围详见《中华人民共和国商务部（批 件）》；产品、技术及服务的进出口业务（国 家实行核定经营的商品除外），开展本企业 “三来一补”业务。 |
移动通信设备销售；信息安全设备制造；信 息安全设备销售；货币专用设备制造；货币 专用设备销售；计算机软硬件及外围设备制 造；电子元器件制造；智能车载设备制造； 智能家庭消费设备制造；数字视频监控系统 制造；安防设备制造；机械电气设备制造； 网络技术服务；信息系统运行维护服务；信 息系统集成服务；接受金融机构委托从事信 息技术和流程外包服务（不含金融信息服 务）；软件开发；轨道交通运营管理系统开 发；网络与信息安全软件开发；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；物业 管理；非居住房地产租赁；许可项目：第三 类医疗器械经营。 |
|
|---|---|---|
最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
三、修订《公司章程》及其附件
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《关于 新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程 指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，公司对《东方通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）相关条款进行修订，修订情况如下：
（一）将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改
2
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为“股东会”、“或”的表述统一修改为“或者”；
（二）删除《公司章程》中原“第七章监事会”的内容； （三）修改公司经营范围，详见“二、变更经营范围”；
（四）公司设职工董事1 名，由公司职工代表大会选举产生；
（五）除上述修订外，《公司章程》其余修订内容详见附件1 《东方通信股份有限公司章程》修正对照表及其附件《股东会议 事规则》、《董事会议事规则》修正对照表；
（六）因删除和新增条款导致《公司章程》中条款序号和引 用条款序号发生变化、个别用词造句变化、标点符号变化等非实 质性变更，在不涉及其他修订的前提下，未在修正对照表中列示。
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编 号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最 终以市场监督管理机关核准的内容为准。
该议案经股东大会审议通过后将授权公司经营管理层办理 工商变更登记等相关事宜。
请各位股东予以审议。
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议案二 关于修订《东方通信股份有限公司关 联交易决策管理制度》的议案
各位股东及与会代表：
为进一步增强公司治理水平、规范公司运作，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2025 年5 月修订）》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况， 公司修订了《东方通信股份有限公司关联交易决策管理制度》（详 见附件2）。
请各位股东予以审议！
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议案三 关于修订《东方通信股份有限公司募 集资金管理制度》的议案
各位股东及与会代表：
为进一步增强公司治理水平、规范公司运作，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2025 年5 月修订）》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况， 公司修订了《东方通信股份有限公司募集资金管理制度》（详见 附件3）。
请各位股东予以审议！
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议案四 关于修订《东方通信股份有限公司独 立董事制度》的议案
各位股东及与会代表：
为进一步增强公司治理水平、规范公司运作，根据《上海证 券交易所股票上市规则（2025 年4 月修订）》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2025 年5 月修订）》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况， 公司修订了《东方通信股份有限公司独立董事制度》（详见附件 4）。
请各位股东予以审议！
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议案五 关于选举公司第十届董事会 非独立董事的议案
各位股东及与会代表：
鉴于公司第九届董事会届期已满，根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，经控股股东中电科东方通信集团有限公司推荐、 公司董事会提名委员会、第九届董事会第二十八次会议审议通过， 现推选郭端端先生、吉树新先生、赵威先生、金顺洪先生、虞永 超先生为公司第十届董事会非独立董事（简历附后）。
其中，赵威先生现任公司监事会主席，选举赵威先生为公司 第十届董事会非独立董事的投票结果须待公司取消监事会事项 （议案一）获得股东大会审议通过后方能生效。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》 的规定完成了上述人员的诚信档案查询工作，上述人员具备担任 公司非独立董事的资格与能力，未发现根据《公司法》、《公司章 程》等法律法规及其他有关规定不得担任非独立董事的情形；未 发现被中国证监会采取不得担任上市公司非独立董事市场禁入 措施的情形；未发现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市 公司非独立董事的情形。
请各位股东予以审议！
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附：非独立董事候选人简历
郭端端先生：1971 年出生，硕士研究生学历，高级工程师， 国务院政府特殊津贴专家。曾任浙江东方通信集团有限公司企管 部主任、寻呼机制造部总经理，普天东方通信集团有限公司总经 理助理、副总经理，杭州东信移动电话有限公司副总经理，杭州 摩托罗拉移动通信设备有限公司副总经理，诺基亚西门子通信 （杭州）有限公司副总经理，东方通信股份有限公司副总经理、 总经理、副董事长等职务。现任东方通信股份有限公司董事长、 中电科东方通信集团有限公司董事、总经理。
吉树新先生：1977 年出生，大学本科学历，研究员级高级 工程师。曾任河北远东通信系统工程有限公司研究室主任，事业 部总经理，公司总经理，公司董事长；中电科普天科技股份有限 公司（原广州杰赛科技股份有限公司）副总经理，总经理、副董 事长；中电科东方通信集团有限公司副总经理等职务。现任东方 通信股份有限公司董事、总经理。
赵威先生：1974 年出生，大学本科学历，高级会计师。曾 任东方通信股份有限公司内部审计部内控经理，外派子公司财务 总监，财务部副总经理、总经理，东方通信股份有限公司财务副 总监、财务总监，上海普天邮通科技股份有限公司副总经理、总 经理、董事长等职务。现任东方通信股份有限公司监事会主席、 中电科东方通信集团有限公司财务部总经理。
金顺洪先生：1969 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。
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曾任东信神通公司部门副经理，东方通信股份有限公司系统营销、 市场部部门经理、无线产品部总监、副总工程师、总经理助理， 杭州东信网络技术有限公司副总经理、总经理，东方通信股份有 限公司副总经理等职务。现任东方通信股份有限公司董事、党委 副书记、纪委书记兼总法律顾问（首席合规官）。
虞永超先生：1970 年出生,硕士研究生学历，高级工程师。 曾任东方通信股份有限公司技术中心技术管理部主任，网络通信 研究所所长助理、副所长、所长，东方通信股份有限公司总经理 助理等职务。现任东方通信股份有限公司董事、副总经理等职务。
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议案六 关于选举公司第十届董事会 独立董事的议案
各位股东及与会代表：
鉴于公司第九届董事会届期已满，根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，经公司董事会提名委员会、第九届董事会第二 十八次会议审议通过，现推选杨小虎先生、钱育新先生、覃予女 士为公司第十届董事会独立董事（简历附后）。
上述人员的任职资格已获上海证券交易所审核无异议通过。 公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》 的规定完成了上述人员的诚信档案查询工作，上述人员具备担任 公司独立董事的资格与能力，未发现根据《公司法》、《公司章程》 等法律法规及其他有关规定不得担任独立董事的情形；未发现被 中国证监会采取不得担任上市公司独立董事市场禁入措施的情 形；未发现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司独立 董事的情形。
请各位股东予以审议！
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附：独立董事候选人简历
杨小虎先生：1966 年6 月出生，博士研究生学历。曾任浙 江大学计算机学院副教授、浙江浙大网新恒宇软件有限公司总经 理、浙江网新国际软件技术服务有限公司总经理,浙大网新科技 股份有限公司副总裁。现任东方通信股份有限公司独立董事、浙 江大学计算机学院教授。
钱育新先生：1969 年7 月出生，硕士研究生学历。曾任浙 江君安世纪律师事务所高级合伙人、副主任;浙江泽大律师事务 所高级合伙人、副主任等职务。现任东方通信股份有限公司独立 董事；北京高朋(杭州)律师事务所高级合伙人、主任；杭州仲裁 委员会仲裁员；浙江省律师协会公司与证券专业业务委员会委员； 浙江省律师协会破产重整专业业务委员会委员；吉林大学管理学 院校外导师；浙江理工大学法政学院校外导师；浙江省省级金融 顾问及多家上市公司和金融机构的常年法律顾问等职务。
覃予女士：1981 年6 月出生，博士研究生学历。英国特许 管理会计师协会会员（CGMA），曾于2016 年获国家留基委资助赴 美访学一年。现任东方通信股份有限公司独立董事、浙江理工大 学经管学院副教授，会计系副主任，硕士生导师。
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附件1.1
《东方通信股份有限公司章程》修正对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定，制订本章程。 |
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 公司法定代表人由董事长担任。 |
第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30 日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 |
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 |
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 |
|
| 5 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 |
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。 |
| 6 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司 的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。 |
| 7 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。 |
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。 |
| 8 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1 元。 |
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1 元。 |
| 9 | 第十九条 公司发起人为杭州通信有限责任公 司。杭州通信有限责任公司于1996 年3 月以净 资产3.08 亿元折为法人股，认购的股份数为 2.4 亿股。 |
第二十条 公司发起人为杭州通信有限责任公 司。杭州通信有限责任公司于1996 年3 月26 日以净资产3.08 亿元折为法人股，认购的股份 数为2.4 亿股。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 10 | 第二十条 公司股份总数为125600 万股，公司 的股本结构为：普通股125600 万股，无其他种 类股。 |
第二十一条 公司已发行的股份数为125600 万 股，公司的股本结构为：普通股125600 万股， 无其他类别股。 |
| 11 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 |
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。 |
| 12 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 |
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 13 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六) 公司维护公司价值及股东权益所必需。 |
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 14 | 第二十六条 …… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 |
第二十七条 …… 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 |
| 15 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 16 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 |
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 |
| 17 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。 |
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
|
| 18 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 |
第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
||
| 19 | 第一节 股东 |
第一节 股东的一般规定 |
| 20 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 21 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 |
第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。 |
||
| 22 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 |
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，并向公司提供其持有公司股 份的种类及数量的书面证明文件、有效的身份 证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求依法依规予以提供。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证时，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条前四款的规定。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 23 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 |
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 |
| 24 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。 |
||
| 25 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 |
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。 |
||
| 26 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 |
第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务 |
| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 |
||
| 27 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 28 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 29 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。 |
| 30 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。 |
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任 |
||
| 31 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。 |
| 32 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。 |
| 33 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 |
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的年度财务决算报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项； …… |
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (十) 审议批准第四十七条规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 |
|
| 34 | 第四十二条 …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议 前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程规定的对外担担保审议权限和 程序的，相关责任人将承担相应的法律责任。 |
第四十七条 …… 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。股东会审议前 款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司违反本章程规定的对外担保审议权限和程 序的，相关责任人将承担相应的法律责任。 |
| 35 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足6 名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 |
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足6 名时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 |
(四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 |
|
| 36 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 |
第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者股东会召开通知中明确的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 会提供便利。 |
| 37 | 第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 |
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 38 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召 |
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。 |
临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。 |
|
| 39 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 |
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 |
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 |
|
| 40 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 |
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 |
| 41 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 |
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 42 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 43 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 |
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。 |
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
|
| 44 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 …… |
第六十一条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 …… |
| 45 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 |
|
| 46 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 |
| 47 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 |
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 的，应加盖法人单位印章。 | (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 |
|
| 48 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 |
删除 |
| 49 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 |
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 |
| 50 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。 |
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单 位名称)等事项。 |
| 51 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 |
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。 |
| 52 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 |
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 |
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 |
|
| 53 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 |
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。 |
| 54 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 |
| 55 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 |
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 56 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 |
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东大会 的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外 资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数，各占公司总股份的比例；(2)在记载表决 结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外 资股股东对每一决议事项的表决情况。 |
秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 会议记录的内容还应当包括：(1)出席股东会的 内资股股东和境内上市外资股股东所持有表决 权的股份数及占公司总股份的比例；(2)在记载 表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 |
|
| 57 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 |
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 限不少于10 年。 | 存期限不少于10 年。 | |
| 58 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以 上通过。 |
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 59 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度决算报告； (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 60 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 |
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
|
| 61 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 …… |
第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… |
| 62 | 第八十条 …… (四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过； (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。 |
第八十四条 …… (四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过； (五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。 |
| 63 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 |
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 64 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积 投票制。 |
第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程 序如下： (一) 非独立董事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东、董事会、监事会向董事会书面 提名推荐，独立董事候选人由单独或者合并持 股1%以上的股东、董事会、监事会向董事会书 面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交 股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 (二) 监事候选人由单独或者合并持股3%以上 的股东、董事会、监事会向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会 选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票 选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票 多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书 应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有 |
积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本 情况。 候选董事提名的方式和程序如下： 董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股 东、董事会向董事会书面提名推荐，由董事会 进行资格审核后，提交股东会选举。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董 事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。无需提交股东会审议。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代 表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事入选的表决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并 告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票 上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每 位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其 使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每 名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定 当选的董事、监事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 |
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数， 决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公 司董事会中的比例。 |
|
| 65 | 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 66 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 |
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 结果。 | ||
| 67 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 |
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 |
| 68 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大 会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。 |
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 69 | 第五章 董事会 |
第五章 董事和董事会 |
| 70 | 第一节 董事 |
第一节 董事的一般规定 |
| 71 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3 年； |
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 |
逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
|
| 72 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3 年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事 |
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 |
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
|
| 73 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得收受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 |
||
| 74 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 |
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 |
||
| 75 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员 低于法定或本章程规定最低人数，或其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司 独立董事管理办法》或者本章程的规定，或导 致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事 仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在独立董事提出辞职之 日起六十日内召开股东大会补选独立董事。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 |
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 独立董事辞任导致独立董事成员或者董事会成 员低于法定或者本章程规定人数，或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公 司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或 者导致独立董事中没有会计专业人士时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立 董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在独立董事提出辞 职之日起六十日内召开股东会补选独立董事。 |
| 76 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 |
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束而定。 |
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然 有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 |
|
| 77 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任由非职工 代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 78 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 79 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
删除 |
| 80 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。 |
第一百零九条 公司设董事会，董事会由9 名 董事组成，其中独立董事3 名；职工董事1 名； 设董事长1 名，副董事长1 名。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 81 | 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3 名；设董事长1 名，副董事长1 名。 |
|
| 82 | 第一百一十一条 董事会设董事长1 名，设副 董事长1 名。董事长和副董事长由董事会以全 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 体董事的过半数选举产生。 | ||
| 83 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； |
第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务决算报告； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成 员为不在公司担任高级管理人员的董事，且其 召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。 |
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。 |
|
| 84 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 |
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。 |
| 85 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， |
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 |
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。 |
|
| 86 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。 |
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面 通知全体董事。 |
| 87 | 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百一十七条 代表1/10 以上表决权的股 东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会 会议。 |
| 88 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或专人 送达；通知时限为：不少于会议召开前5 天。 |
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、电子邮件、邮寄或者专 人送达；通知时限为：不少于会议召开前5 天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 89 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 |
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足3 人的，应 将该事项提交股东会审议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 90 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面 表决，也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。 |
第一百二十二条 董事会表决采用书面投票表 决或者举手表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下，公司董事 会召开和表决可以采用现场方式或电子通信方 式（包括传真、电子邮件、视频、电话或其他 网络形式）进行。 |
| 91 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 92 | 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 |
| 93 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 |
||
| 94 | 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
||
| 95 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 |
| 96 | 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 |
||
| 97 | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 |
| 98 | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。 |
||
| 99 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 100 | 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 101 | 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为 不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立 董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举 产生。 |
| 102 | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 |
||
| 103 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会应当于会议召开前3 天以邮件、传真或者电 话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 但经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。 审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人 不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委 员会成员共同推举一名成员主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 104 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略与投 资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 和召集人由董事会选举产生。 战略与投资委员会成员为5 名，其中独立董事1 名。 提名委员会成员为5 名，其中独立董事3 名， 由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会成员为3 名，其中独立董事2 名，由独立董事担任召集人。 |
||
| 105 | 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 106 | 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 |
||
| 107 | 新增 | 第一百四十条 战略与投资委员会应当对公司 重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分 而专业化的论证；应当对公司重大投资方案进 行预审，对重大投资决策进行跟踪。战略与投 资委员会行使下列职权： （一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案； （二）审议公司战略联盟协议和实施报告； （三）审议公司市场定位和行业吸引力分析报 告； （四）审议公司市场、开发、融资、投资、人 力资源等特定战略分析报告； （五）审议公司战略实施计划和战略调整计划； （六）审议公司重大项目投资（指1000 万元以 上的投资，下同）的可行性分析报告； （七）审议公司重大项目投资的实施计划以及 资金筹措和使用方案； （八）董事会授予的其他职责。 |
| 108 | 第六章 经理及其他高级管理人员 |
第六章 高级管理人员 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 109 | 第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书 为公司高级管理人员。 |
第一百四十一条 公司设经理1 名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副经理1-10 名，由董事会决定聘任或解 聘。 |
| 110 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条(四)～(六)项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 |
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 111 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 |
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。 |
| 112 | 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下 列职权：…… (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
第一百四十五条 经理对董事会负责，行使下 列职权：…… (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 |
| 113 | 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； |
第一百四十七条 经理工作细则包括下列内 容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 |
责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 |
|
| 114 | 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定。 |
第一百四十八条 经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 115 | 第一百三十二条 副经理由经理提名、由董事 会聘任。副经理协助经理工作。 |
第一百四十九条 副经理由经理提名、由董事 会聘任或者解聘。公司副经理对经理负责，按 照经理授予的职权履行职责，协助经理开展工 作。经理因故暂时不能履行职权时，可临时授 权其他副经理代行部分或全部职权。 |
| 116 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 117 | 第一百五十一条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按 上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关 规定选举或任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的可以依照有关规定和程 |
第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记1 名，其他党委成员若干名。党委成员的职数按 上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关 规定选举或者任命产生。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条 件的可以依照有关规定和程序进入党组织。同 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 序进入党组织。同时，按规定设立纪委。 | 时，按规定设立纪委。 | |
| 118 | 第一百五十二条 公司党委根据《党章》等相 关党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司内的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 国资委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或总经理提名人选进行酝酿 并提出意见或建议，或者向董事会、总经理推 荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
第一百五十四条 公司党委根据《党章》等相 关党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司内的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 国资委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 合。党委对董事会或者经理提名人选进行酝酿 并提出意见或者建议，或者向董事会、经理推 荐提名人选。会同董事会、经理层对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营 管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并 提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司 思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 |
| 119 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
第八章 财务会计制度、利润分配、审计和总 法律顾问制度 |
| 120 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月 结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 |
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起1 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 部门规章的规定进行编制。 |
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。 |
|
| 121 | 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 |
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。 |
| 122 | 新增 | 第二节利润分配 |
| 123 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润 根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会 计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财 务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中 |
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。 公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润 根据下列两个数据按孰低原则确定：（一）经会 计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财 务报表中的累计税后可分配利润数；（二）以中 国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础， 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础， 按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生 地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分 配利润数。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分 配利润数。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
|
| 124 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 125 | 第一百五十九条 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的 原则，并遵守下列规定： …… （五）调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董 事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配 调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说 |
第一百六十一条 公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的 原则，并遵守下列规定： …… （五）调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展 的需要，或者因外部经营环境或者自身经营状 况发生较大变化，需要调整利润分配政策的， 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分 配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提 交股东大会以特别决议审议批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 |
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分 配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会 以特别决议审议批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 |
|
| 126 | 第二节 内部审计 |
第三节 内部审计和总法律顾问制度 |
| 127 | 第一百六十条 公司设内部审计部门，配备专 职审计人员，制订和实行内部审计制度，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 |
| 128 | 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审 计部门负责人向董事会负责并报告工作。 |
|
| 129 | 新增 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 |
| 130 | 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 |
| 131 | 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
||
| 132 | 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 |
| 133 | 新增 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。 |
| 134 | 新增 | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 135 | 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。 |
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。 |
| 136 | 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告或书面方式进行。 |
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。 |
| 137 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式 进行。 |
删除 |
| 138 | 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。 |
| 139 | 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 140 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 |
| 141 | 第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 |
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 |
| 142 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上 公告。 |
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 143 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披 露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。 |
第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。 |
||
| 144 | 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30 日内在在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。 |
| 145 | 新增 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 |
| 146 | 新增 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。 |
| 147 | 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； |
第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 |
(二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 |
|
| 148 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 |
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |
| 149 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 |
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | ||
| 150 | 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列 职权：…… (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列 职权：…… (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 151 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定信息 披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 |
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30 日内，未 接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 |
| 152 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。 |
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 153 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 |
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 154 | 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。 |
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 155 | 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第二百条 清算组成员履行清算职责、负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 |
| 156 | 第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应 当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 |
第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修 改章程： (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； (三) 股东会决定修改章程的。 |
| 157 | 第一百九十六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 |
第二百零六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 |
公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
|
| 158 | 第一百九十七条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 |
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。 |
| 159 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 |
| 160 | 第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。 |
| 161 | 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通 过之日起生效。 |
第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通 过之日起生效。原《东方通信股份有限公司章 程》（股董〔2024〕1 号）、《东方通信股份有限 公司股东大会议事规则）》（股董〔2024〕1 号附 件1）、《东方通信股份有限公司董事会议事规 则》（股董〔2023〕1 号附件1-2）、《东方通信 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 股份有限公司监事会议事规则》（股董〔2023〕 1 号附件1-3）同步废止。 |
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附件1.2
《股东会议事规则》修正对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 1 | 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事 效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决 议合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》、《东方通信股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理 准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定 本规则。 |
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事 效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决 议合法性，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》、《东方通信股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)、《上市公司治理 准则》以及其他的有关法律、法规规定，制定 本规则。 |
| 2 | 第一条 股东大会职权 (一) 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； |
第一条 股东会职权 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： 1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； 2、审议批准董事会的报告； 3、审议批准公司的年度财务决算报告； 4、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； 5、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 6、对发行公司债券作出决议； 7、对公司的合并、分立、解散、清算或者变 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准以下担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12 个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划和员工持股计划； |
更公司形式作出决议； 8、修改《公司章程》； 9、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； 10、审议批准以下担保事项： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （2）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （3）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12 个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保。 11、审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 12、审议批准变更募集资金用途事项； 13、审议股权激励计划和员工持股计划； 14、审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 16、审议重大交易及关联交易事项； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （7）公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 |
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50％以 上，且绝对金额超过5000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （7）公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 对值5％以上的关联交易，需聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交 易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将 该交易提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 17、审议法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》规定应由股东大会决定的其他事项。 (二)股东大会审议通过下列事项时，除应当满 足法律、法规及《公司章程》规定的条件外， 还应得到参加会议表决的社会公众股股东所 持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请。 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市 外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券以及向原有股东配售股份(但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所 购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公 司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重 |
易标的出具审计或者评估报告（与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的除外），并将 该交易提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 15、审议法律、行政法规、部门规章或者《公 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 大影响的相关事项。 | ||
| 3 | 第二条 会议类型及会议的召集 (一)股东大会分为股东年会和临时股东大会。 (二)年度股东大会每年召开一次，并应当于上 一会计年度完结之后的六个月内举行。 (三)临时股东大会 1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内 召开临时股东大会： (1)董事人数不足6 人时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； (3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议股东”)书面请求 时(持股股数按股东提出书面要求日计算)； (4)董事会认为必要时； (5)二分之一以上独立董事书面提议时； (6)监事会提议召开时； (7)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他情形。 2、单独或合计持有公司10%以上股份的股东或 者监事会或者二分之一以上独立董事提议董 事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序 办理： (1)独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 |
第二条 会议类型及会议的召集 (一)股东会分为年度股东会和临时股东会。 (二)年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。 (三)临时股东会 1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内 召开临时股东会： (1)董事人数不足6 人时； (2)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时(持股股数按股东提出书面要求日计 算)； (4)董事会认为必要时； (5)过半数的独立董事书面提议时； (6)审计委员会提议召开时； (7)法律、行政法规、部门规章或者《公司章 程》规定的其他情形。 2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 或者审计委员会或者过半数的独立董事提议 董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序 办理： (1)经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。 (2)监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10 天内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或不履行召集临时股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 (3)单独或合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 |
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后5 日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 (2)审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10 天内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集临时股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。 (3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10 天内未作出反馈的，单独或合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 (4)监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。 (5)对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 |
事会决议的5 日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10 天内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 (4)审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 (5)对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (6)监事会或者股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。 (四)召集人将在年度股东大会召开20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15 日前以公告方式通知各股东。 (五)股东大会召开的会议通知发出后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取 消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至 少2 个工作日公告并说明原因。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 (六)董事会应严格遵守《公司法》及其他法律 法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按 时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大 会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大 会依法履行职权。 |
(6)审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。 (四)召集人将在年度股东会召开20 日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 (五)发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应在原定召开日前至少2 个工作日公告并 说明原因。股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 (六)董事会应严格遵守《公司法》及其他法律 法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时 组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正 常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履 行职权。 |
|
| 4 | 第三条 股东参会资格 (一)召集人在股东大会的通知中确定某一日 为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 (二)个人股东出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证、股东授权委托书。 |
第三条 股东参会资格 (一)召集人在股东会的通知中确定某一日为 股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东 或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有 关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 (二)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (三)法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书。 (四)董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以向 公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。 征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实 施办法办理。 (五)股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞 成、反对、弃权票的指示； 4、委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决； 5、委托书签发日期和有效日期； 6、委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 (六)为确认出席股东或其代理人的参会资格， 必要时，大会主持人可让公司职员进行必要调 查，被调查者应当予以配合。 |
(三)法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 (四)公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 (五)股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： 1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量 2、代理人姓名或者名称； 3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； 4、委托书签发日期和有效日期； 5、委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 (六)为确认出席股东或者其代理人的参会资 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (七)委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 (八)出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 (九)召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 |
格，召集人和公司聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行核查，并登记股东姓名(或者名称) 及其所持有表决权的股份数，现场出席的股东 应给予配合。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。 (七)代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 (八)出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位 名称)等事项。 |
|
| 5 | 第四条 股东大会提案 (一)股东大会提案的提出 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东、董事会、监事会，均有权向 公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门 的规定。 (二)股东大会提案应符合下列条件： |
第四条 股东会提案 (一)股东会提案的提出 公司召开股东会，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东、董事会、审计委员会，均有 权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权 部门的规定。 (二)股东会提案应符合下列条件： |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的 规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职权范围； 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或送达董事会。 (三)单独或合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 (四)除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 (五)股东大会通知中未列明或不符合本条第 （二）项规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 (六)提案的要求 1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提 案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉 及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规 定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问 报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应 |
1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的 规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 会职权范围； 2、有明确议题和具体决议事项； 3、以书面形式提交或者送达董事会。 (三)单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 (四)除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 (五)股东会通知中未列明或者不符合本条第 （二）项规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 (六)提案的要求 1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提 案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉 及金额、价格(或者计价方法)、资产的账面值、 对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规 定需进行资产评估、审计或者出具独立财务顾 问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或者独 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 在召开股东大会的通知中说明改变募股资金 用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 核准的事项，应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事 会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产， 以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时，应提前10 天通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情事。 6、董事、监事候选人的提案方式和程序为： (1)公司选举董事、监事时，董事、监事候选 人名单由现届董事会、监事会根据规范、透明 的原则，在听取有关股东意见的基础上以提案 的方式提请股东大会表决。 |
立财务顾问报告。 2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应 在召开股东会的通知中说明改变募股资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影 响。 3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会 核准的事项，应当作为专项提案提出。 4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润 分配方案作出决议，并作为年度股东会的提 案。董事会在提出资本公积转增股本方案时， 需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事 会在公告股份派送或者资本公积转增方案时， 应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产，以及对公司今后发展的影响。 5、公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所的提案 时，提前10 天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 会计师事务所向股东会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。 6、非职工代表董事候选人的提案方式和程序 为： (1)公司选举董事时，董事候选人名单由现届 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (2)公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。 (3)公司股东大会选举董事、监事，且董事、 监事候选人分别有两名或两名以上时应实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。关于累积投票制的具体操作办法遵 照国家证券监管部门的有关规定执行。 (4)董事会应当向股东提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： 1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2)与本公司或本公司控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； 3)披露持有本公司股份数量； 4)是否受过中国证监会及其他相关部门的处 |
董事会根据规范、透明的原则，以提案的方式 提请股东会表决。董事会应在股东会召开前披 露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股 东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。 (2)公司董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以分别提出非独立董 事候选人和独立董事候选人，并经股东会选举 决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 (3)公司股东会选举董事，且董事候选人分别 有两名或者两名以上时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工 代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。关于累积投票制的具体操作办法遵照国家 证券监管部门的有关规定执行。 (4)董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况。 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
以下内容： 1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2)与公司或者公司控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； 3)持有公司股份数量； 4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。 （5）独立董事的选举亦适用本条规定，但独 立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董 事在公司董事会中的比例。 |
|
| 6 | 第五条 股东大会的通知 (一)召集人应当在年度股东大会召开20 日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于 会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公 司召开的股东大会审议的事项中包含第一条 第(二)项中所述事项的，董事会应当在该次股 东大会的股权登记日后3 天内再次公告股东 大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时 间、投票程序以及审议的事项。 (二)通知的内容应包括： 1、会议的日期、地点、会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 |
第五条 股东会的通知 (一)召集人应当在年度股东会召开20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议 召开15 日前以公告方式通知各股东。 (二)通知的内容应包括： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 6、网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 表决，该股东代理人不必是公司的股东。 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人的姓名、电话号码。 |
所有提案的全部具体内容。 | |
| 7 | 第六条 股东出席及入场 (一)股东大会应当设置会场,以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 （二）参加现场会议的股东应于开会前入场， 中途入场者，应经大会主持人许可。 （三）参会人员应出具本规则第三条要求的文 件，并进行登记。 |
第六条 股东出席及入场 (一)公司应当在公司住所地或者《公司章程》 规定的地点召开股东会。股东会应当设置会 场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东会提供便利。 （二）参加现场会议的股东应于开会前入场， 中途入场者，应经会议主持人许可，并由会议 工作人员与公司聘请的律师对其身份、资格的 合法性进行查验。 （三）参会人员应出具本规则第三条要求的文 件，并进行登记。 |
| 8 | 第七条 非股东的出席 (一)非股东的董事、监事、总经理、其他高级 管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发 表意见。 (二)公司董事会应当聘请律师出席股东大会 并发表法律意见。 (三)公司董事会也可同时聘请公证人员出席 股东大会。 (四)其他人员经大会主持人许可，可以旁听会 议。 |
第七条 非股东的出席 (一)非股东的董事、经理、其他高级管理人员 及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。 (二)公司董事会应当聘请律师出席股东会并 发表法律意见。 (三)公司董事会也可同时聘请公证人员出席 股东会。 (四)其他人员经会议主持人许可，可以旁听会 议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 9 | 第八条 大会主持人 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持(公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 共同推举的副董事长主持)，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 |
第八条 会议主持人 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 |
| 10 | 第九条 宣布开会 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下 列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开 会： (一)董事、监事未到场时； (二)有其他重大事由时。 |
第九条 宣布开会 除非有重大突发情形出现，股东会主持人应按 预定时间宣布开会。 |
| 11 | 第十一条 议事 (一)在年度股东大会上，董事会应当就其过去 |
第十一条 议事 (一)在年度股东会上，董事会应当就其过去一 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 (二)在年度股东大会上，监事会应当宣读有关 公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 1、公司财务的检查情况； 2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽 职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及 股东大会决议的执行情况； 3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告 的文件； 4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事 件。 (三)公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见的审计报告向 股东大会作出说明。 (四)审议股东大会召集通知及公告上所列的 议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序 讨论和表决。 |
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 (二)公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会作出 说明。 (三)审议股东会召集通知及公告上所列的议 题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨 论和表决。 (四)召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向浙江证监 局及上海证券交易所报告。 |
|
| 12 | 第十二条 股东发言 (一)发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序 根据登记结果，按持股数多的优先。 (二)股东发言经大会主持人指名后到指定发 言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 (三)主持人根据具体情况，规定每人发言时间 及发言次数。股东发言时在规定的发言期间内 不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。 |
第十二条 股东发言 (一)发言股东需向会议秘书处登记。发言顺序 根据登记结果，按持股数多的优先。 (二)股东发言经会议主持人指名后到指定发 言席发言，内容应围绕会议的主要议案。 (三)主持人根据具体情况，规定每人发言时间 及发言次数。股东发言时在规定的发言期间内 不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (四)股东违反前三款规定的发言，大会主持人 可以拒绝或制止。 |
(四)股东违反前三款规定的发言，会议主持人 可以拒绝或者制止。 |
|
| 13 | 第十三条 股东的质询 (一)股东可以就议案内容提出质询； (二)董事和监事应当对股东的质询和建议作 出答复或说明，也可以指定有关人员作出回 答； (三)有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 |
第十三条 股东的质询 (一)股东可以就议案内容提出质询； (二)董事应当对股东的质询和建议作出答复 或者说明，也可以指定有关人员作出回答； (三)有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由： 1、质询与议题无关； 2、质询事项有待调查； 3、回答质询将显著损害股东共同利益； 4、其他重要事由。 |
| 14 | 第十四条 休会 (一)大会主持人有权根据会议进程和时间安 排宣布暂时休会。 (二)大会主持人在认为必要时也可以宣布休 会。 |
第十四条 休会 (一)会议主持人有权根据会议进程和时间安 排宣布暂时休会。 (二)会议主持人在认为必要时也可以宣布休 会。 |
| 15 | 第十五条 表决 (一)股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，除法律、法规 及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表 决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时， 如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分 别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计 入就该项议案的有效表决票总数。 |
第十五条 表决 (一)股东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名 投票表决。每一项议案表决时，如选择“同 意”、“反对”或者“弃权”，应分别在相应 选项打“√”，如不选或者多选，不计入就该 项议案的有效表决票总数。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (二)股东大会审议议案（包括但不限于审议第 一条第(二)项下事项）时，公司将依据上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股 东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权 登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东 大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只 能选择现场投票和网络投票中的一种表决方 式。 (三)董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 向公司股东大会征集其在股东大会上的投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 (四)除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 (五)股东大会审议提案时不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。 |
(二)股东会审议议案时，公司将依据上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司提 供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东 提供股东会网络投票系统。股东会股权登记日 登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现 场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (三)除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。 (四)股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。 (五)股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (六)每一审议事项的表决投票，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 (七)股东大会投票表决结束后，公司应当对每 项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合 规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予 以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票 表决结果均负有保密义务。 (八)关联交易的表决 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 |
的投票结果。 (六)股东会投票表决结束后，公司应当对每项 议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规 定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以 公布。股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。 (七)关联交易的表决 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序： 1、股东会审议的某项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东会召开之日前向公司董事 会披露其关联关系； 2、股东会在审议有关关联交易事项时，会议 主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3、会议主持人宣布关联股东回避，由非关联 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避 和表决程序： 1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系， 该股东应当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大 会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和 说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联 股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的半数以上通过； 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决 议无效，重新表决。 (九)选举董事、监事应采取累积投票制。 股东大会选举董事或监事时，每一出席会议的 股东(含投票代理权)持有的每一有表决权的 股份拥有与拟选任董事或监事的人数相同的 表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或 者数名董事或监事候选人上，得票过半数者为 当选董事。 得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人 数时，由得票最多者依次当选为董事或监事。 |
股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过； 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联关系披露或者回避，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。 (八)选举非职工代表董事应采取累积投票制。 股东会选举董事时，每一出席会议的股东(含 投票代理权)持有的每一有表决权的股份拥有 与拟选任董事人数相同的表决票数。 股东可以将上述累积的表决票集中到一名或 者数名董事候选人上，得票过半数者为当选董 事。 得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由 得票最多者依次当选为董事。 得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应 当按照法律、法规及《公司章程》的规定另行 召开股东会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所 持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的 投票无效。 (九)对表决异议 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人 数时，应当按照法律、法规及《公司章程》的 规定另行召开股东大会补足差额。 股东按照本条规定行使表决票数超过按其所 持表决票数股份累积的表决票数的，该股东的 投票无效。 (十)对表决异议 大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当 立即组织点票。 （十一）中小投资者的表决计票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 |
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当立即组织点票。 （十）中小投资者的表决计票 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 |
|
| 16 | 第十六条 决议 (一)议案表决通过后应形成决议。 (二)股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (三)股东大会作出普通决议内容，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。 (四)股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 |
第十六条 决议 (一)议案表决通过后应形成决议。 (二)股东会决议分为普通决议和特别决议。 (三)股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 (四)股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3 以上通过。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (五)下列事项由股东大会以普通决议通过： 1、董事会和监事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； 4、公司年度预算方案、决算方案； 5、公司年度报告； 6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (六)下列事项由股东大会以特别决议通过，但 按《公司章程》规定需要同时征得社会公众股 东单独表决通过的事项按照相关规定办理： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； 5、股权激励计划； 6、法律、行政法规规定或《公司章程》规定 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (七)对于董事、监事选举的提案，应当对每个 董事、监事逐个进行表决形成决议。新任董事、 |
(五)下列事项由股东会以普通决议通过： 1、董事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； 3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4、公司年度决算报告； 5、除法律、行政法规规定或者《公司章程》 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (六)下列事项由股东会以特别决议通过，但按 《公司章程》规定需要同时征得社会公众股东 单独表决通过的事项按照相关规定办理： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3、《公司章程》的修改； 4、公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； 5、股权激励计划； 6、法律、行政法规规定或者《公司章程》规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 (七)对于董事选举的提案，应当对每个董事逐 个进行表决形成决议。新任董事在股东会通过 之日就任。 (八)对于招、配股项目，应对每个项目逐个进 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 监事在股东大会通过之日就任。 (八)对于招、配股项目，应对每个项目逐个进 行表决。 (九)股东大会通知中未列明或不符合本规则 第四条第（二）项规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 |
行表决。 (九)股东会通知中未列明或者不符合本规则 第四条第（二）项规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 (十)公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规、《公司章程》或者本规则，或者决 议内容违反《公司章程》或者本规则的，股东 可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 |
|
| 17 | 第十七条 公告 (一)公司董事会应当聘请律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告； 1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定； 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否 合法有效； 3、股东大会的表决程序、表决结果是否合法 有效； 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
第十七条 公告 (一)公司董事会应当聘请律师出席股东会，对 以下问题出具意见并公告； 1、股东会的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定； 2、验证出席会议人员资格、召集人资格是否 合法有效； 3、股东会的表决程序、表决结果是否合法有 效； 4、应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (二)股东大会决议应当根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定进行公告。 |
(二)股东会决议应当根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定进行公告。 |
|
| 18 | 第十八条 会议记录 (一)股东大会应当有会议记录，由董事会秘书 负责，出席会议的董事和记录员应当在会议记 录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 (二)会议记录以下内容： 1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份数，占公司总股份的比例； 2、会议的日期、地点、议程和召集人姓名或 名称； 3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、经理和其他高级管理人员的姓名； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； 5、律师及计票人、监票人姓名； 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会 的答复； 7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载 入会议记录的其他内容。 (三)股东大会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10 年。 |
第十八条 会议记录 (一)股东会应当有会议记录，由董事会秘书负 责，出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 (二)会议记录记载以下内容： 1、会议的时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； 2、会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； 5、股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 (三)股东会会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10 年。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 19 | 第十九条 散会 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无 异议后，主持人方可以宣布散会。 |
第十九条 散会 会议全部议案经主持人宣布表决结果，股东无 异议后，主持人方可以宣布散会。 |
| 20 | 第二十条 会场纪律 (一)参会者应遵守本规则的要求； (二)大会主持人可以命令下列人员退场： 1、无资格出席会议者； 2、扰乱会场秩序者； 3、衣帽不整有伤风化者； 4、携带危险物品者； 5、其他必须退场情况。 (三)前款所述者不服从退场命令时，大会主持 人可以派员强制其退场。 |
第二十条 会场纪律 (一)参会者应遵守本规则的要求； (二)会议主持人可以命令下列人员退场： 1、无资格出席会议者； 2、扰乱会场秩序者； 3、衣帽不整有伤风化者； 4、携带危险物品者； 5、其他必须退场情况。 (三)前款所述者不服从退场命令时，会议主持 人可以派员强制其退场。 |
| 21 | 新增 | 第二十二条 本规则由公司董事会负责解释。 |
| 22 | 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内” 都含本数。 |
第二十三条 本规则所用词语，除非文义另有 要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相 同。 |
| 23 | 第二十三条 本规则自公司股东大会审议通 过之日起生效。 |
第二十四条 本规则自公司股东会审议通过 之日起生效。原《东方通信股份有限公司股东 大会议事规则》（股董〔2024〕1 号附件1）同 步废止。 |
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附件1.3
《董事会议事规则》修正对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 1 | 新增 | 第二条 董事会的构成与职权 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9 名 董事组成，其中独立董事3 人，独立董事应当 包括至少一名会计专业人士，职工董事1 人。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务决算报告； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 委的意见。 |
||
| 2 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 一次定期会议。 |
第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 一次定期会议，会议由董事长召集，于会议召 开前10 日书面通知全体董事。 |
| 3 | 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； |
第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 审计委员会提议时； (四) 董事长认为必要时； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| (五) 二分之一以上独立董事提议时； (六) 经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
(五) 过半数的独立董事提议时； (六) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其 他情形。 |
|
| 4 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经 提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方 式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可 以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要 求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应 当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经 提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应 当载明下列事项： (一) 提议人的姓名或者名称； (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由； (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方 式； (四) 明确和具体的提案； (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料 应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料 后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可 以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会 会议并主持会议。 |
| 5 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 |
第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 |
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集 和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事召集和主持。 |
|
| 6 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公 室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事 以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公 室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、 传真、电子邮件、邮寄或者其他方式，提交全 体董事、经理、董事会秘书以及其他需要列席 的高级管理人员。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事 会提前通知义务。 |
| 7 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人 及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代 |
第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 拟审议的事项(会议提案)； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六) 联系人和联系方式； (七) 发出通知的日期。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 为出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 会议的说明。 |
口头会议通知至少应包括上述第(一)至（四） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。 |
|
| 8 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 席董事会会议。 |
第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行；法律、行政法规和《公司章程》规定董事 会出席董事人数有更高要求的，从其规定。有 关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书应当及时向监管部门报告。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 9 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的 指示； (四) 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， |
第十三条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他 董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董 事代为出席。 委托书应当载明： (一) 委托人和受托人的姓名； (二) 委托人对每项提案的简要意见； (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的 指示； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见， 不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容 有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒 绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完 整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司 董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司 的影响作出说明并公告。 |
(四) 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见， 不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容 有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒 绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完 整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司 董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作 出说明并公告。 |
|
| 10 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持 人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 算出席会议的董事人数。 |
第十五条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持 人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传 真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者 董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计 算出席会议的董事人数。出席会议的董事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后在董事会会议召开后合理期限内将原件 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 送至公司。 | ||
| 11 | 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式 进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 |
第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事对议案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面投票或者举手 表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或 者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当 要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 |
| 12 | 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的 监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 统计。 |
第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会 办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进 行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日 之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 统计。 |
| 13 | 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 |
第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 决： (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董 事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议 提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。 |
决： (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董 事应当回避的情形； (二) 董事本人认为应当回避的情形； (三) 本公司《公司章程》《关联交易决策管理 制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企业、 自然人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 会审议。 |
|
| 14 | 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司 章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章 程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 15 | 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重 大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应 当再审议内容相同的提案。 |
删除 |
| 16 | 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事 认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不 充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行 暂缓表决。 |
第二十四条 暂缓表决 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等 其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 应满足的条件提出明确要求。 |
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议 应满足的条件提出明确要求。 |
|
| 17 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具 体的同意、反对、弃权票数)； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 |
第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对 董事会会议做好记录。董事会会议记录应真实、 准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和 记录人员应在会议记录上签名。会议记录应当 包括以下内容： (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； (三) 会议召集人和主持人； (四) 董事亲自出席和受托出席的情况； (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的 发言要点和主要意见、对提案的表决意向； (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具 体的同意、反对、弃权票数)； (七) 与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 18 | 新增 | 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。 |
| 19 | 第三十三条 本规则所称“以上”包括本数。 |
第三十四条 本规则所用词语，除非文义另有 要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相 同。 |
| 20 | 第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会 批准后生效，修改时亦同。 |
第三十五条 本规则自公司股东会审议通过之 日起生效。原《东方通信股份有限公司董事会 议事规则》（股董〔2023〕1 号附件1-2）同步 废止。 |
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附件2
东方通信股份有限公司 关联交易决策管理制度
第一章总则
第一条 为规范东方通信股份有限公司(以下简称“公司”) 关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交 易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范性文件和《东方通 信股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本 制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司，公司及控股子公 司从事与本制度相关的关联交易，应当遵守本制度。
- 第三条 公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
- （四）关联董事和关联股东回避表决原则；
（五）有利于公司的经营和发展原则。公司董事会应当根据
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客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估 师或独立财务顾问发表意见或报告。
第二章关联交易和关联人
第四条 关联交易是指公司、公司控股子公司及公司控制的 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括 但不限于下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
- (三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
- (六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
-
(九)签订许可使用协议；
-
(十)转让或者受让研究与开发项目；
-
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
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(十六)存贷款业务；
- (十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九)中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易 的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司 的关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、公司控股子公司及公司控制的其他主体以外的法人（或 者其他组织）；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子 公司及公司控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一 致行动人；
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国 有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关 系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公 司董事或者高级管理人员的除外。
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第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事、高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董 事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶，父母，年满18 周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹 及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
第八条 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六条和第七条所述情形之一的法人（或者其 他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形 式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联 人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公 司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的决策权限
第十条 公司总经理办公会有权决定涉及的金额达到下列情 形之一的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
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(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30 万元以下的关联交易事项；
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300 万元以下，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项。
第十一条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之 一的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30 万元以上的关联交易事项；
(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
公司应当披露的关联交易应当提交公司独立董事专门会议 审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并 将该交易提交股东会审议。
本制度第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或 者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证 监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程
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或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规 定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助， 但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财 务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务 资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人， 在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行 相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的 出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条 的规定。
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公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第 十二条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用 提交股东会审议的规定。
第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能 支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成 交金额，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照 前款的标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
第十七条 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一条、第十 二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12 个月累计计算达到本制度规定的董事 会审议标准或者股东会审议标准的，参照适用本制度第十一条和 第十二条的规定。
已按照第十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交 易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
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序。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的 规定。
相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向实际控制人、控 股股东及其子公司提供借款，不得向董事、高级管理人员或其他 关联人提供借款。
第四章关联交易的审批流程与披露
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会 议的非关联董事人数不足3 人的，公司应当将交易提交股东会审 议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事：
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（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级 管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接 或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
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他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 利益对其倾斜的股东。
第二十二条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）项 至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程 序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行 情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订 或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交 董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交 股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金 额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年 的，应当每3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露 义务。
第二十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议， 协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
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股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第
- （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协 议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、 中介机构意见（如适用）。
第五章 风险防范和责任追究
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事根 据情况不定期进行相关检查，了解公司是否存在被实际控制人、 控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
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或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应 及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十八条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执 行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
第六章附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超 过”、“高于”不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。原《东 方通信股份有限公司关联交易决策管理制度》（股董〔2024〕5 号）同步废止。
东方通信股份有限公司董事会 二〇二五年九月九日
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附件3
东方通信股份有限公司 募集资金管理制度
第一章总则
第一条 为了规范东方通信股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金 监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规和规范性 文件，以及《东方通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金的监管，但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。
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《监管规则适用指引——上市类第1 号》对上市公司发行股 份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的， 从其规定。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照发行申请文件所 列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公 告。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子 公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或 者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使 用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。
第七条 凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的 （包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人 以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
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第二章募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立 的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他 用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合相关规定。公司及保荐 人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的 募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管 理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》） 中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订 后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
- （四）公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取
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的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责 任；
（八）商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者 独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投 项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署 三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起1 个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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（一）审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请 文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（三）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公 司募投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资 金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
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途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券 发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第 四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见第18 号》有关规定执行。公司发现控股股东、 实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还， 并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进 展情况。
第十二条 公司募集资金支出必须严格遵守公司资金管理相 关制度和本制度的规定，履行资金计划和付款审批手续。所有募 集资金支出，均先由资金使用部门提出资金使用申请，履行相关 审批程序后方可办理付款。
第十三条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独 立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响 募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资 计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
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第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披 露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当 经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审 议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置 换。
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募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的， 应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。
第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金最长不得超过12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资 金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、 期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通 过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公 司应当在董事会审议后及时公告。
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节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况 应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募 投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履 行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务 顾问发表明确意见。公司应在董事会审议后及时公告。节余募集 资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股 东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或者低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。
第二十一条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一 批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按 计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公 司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信 息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
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露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应 当及时披露相关信息。
第四章募集资金投向变更
第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金 投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
上市公司依据本制度第十六条、第十八条、第二十一条第二 款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等 事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人 或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相 关信息。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审 议程序和信息披露义务。
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第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。
第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部 对外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换 的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。
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第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应 当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券 交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 （如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的 进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项 报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的 存放、管理和使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和 使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展 现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募 集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或
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者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当 督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报 告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公 司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
-
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
-
进度的差异；
-
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金
-
情况（如适用）；
-
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理情况（如适用）；
-
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
-
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
-
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
-
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论
-
性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报 告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务 所鉴证报告的结论性意见。
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公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事 务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、 管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现公司、 商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当 督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
第六章附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。原《东 方通信股份有限公司募集资金管理制度》（股董〔2024〕6 号） 同步废止。
东方通信股份有限公司董事会 二〇二五年九月九日
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附件4
东方通信股份有限公司 独立董事制度
第一章总则
第一条 为进一步规范东方通信股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——规范运作》及《东方通信股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
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东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。
第二章任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
-
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
-
司董事的资格；
-
(二)符合中国证监会颁布的《独董办法》规定的独立性要求；
-
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
-
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
-
者经济等工作经验；
-
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
-
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
-
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立 董事：
-
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
-
子女、主要社会关系；
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-
(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
-
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
-
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上股东或者
-
在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女；
-
(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属
-
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父 母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司 章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定 的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
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以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》的规定与 公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一,其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提 名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验， 并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 及以上职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。
第八条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略与投资等专门 委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证
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监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，并对其符合 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十 一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。
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上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如 已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事时，实行累积 投票制。
中小股东表决情况单独计票，并披露表决结果。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6 年。
在公司连续任职独立董事已满6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董 事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律 法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其 认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应
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当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起60 日内完成补选。
第四章职权与职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
- (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 按照《独董办法》的有关规定，对公司与控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合 法权益；
-
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
-
会决策水平；
-
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
-
的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
-
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
-
者核查；
-
(二)向董事会提议召开临时股东会；
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(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
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在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本条及本制度第二十三 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行 政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章 程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董 事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公 司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或及时披露的，独 立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告；
- （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正；
（五）提名或任免董事；
- （六）聘任或解聘高级管理人员；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行权条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
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划；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议：
-
(一)应当披露的关联交易；
-
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
-
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措
施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和 《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
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意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注 到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应主要包括 以下内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本制度第二十二条、第二十三条所列事项进行审议和 行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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-
(五)与中小股东的沟通交流情况；
-
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
-
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。
第五章履职保障
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地 考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。
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第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序 采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和上海证券交易所报告。
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第三十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过， 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控 制人或有利害关系的单位和人员取得额外的利益。
第六章附则
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。 第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；如本制度内容与法律、法规、 规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效。原《东 方通信股份有限公司独立董事制度》（股董〔2024〕7 号）同步 废止。
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东方通信股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 （现场）投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东以记名方式分别表决。
二、股东在投票时请在表决表上注明该票所代表的股份数并 签名。
三、针对议案一至议案四：每股为一票表决权，投票结果按 股份数判定票数。表决时，股东应在“同意”（或“反对”，或“弃 权”）相应空格内打“√”或“○”号。
针对议案五、议案六：选举董事采用累积投票制。对于每个 议案组，各投票人每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数 相等的投票总数。例，如若候选董事为6 人，各投票人所拥有的 投票权数为所持股份数与拟选举的董事人数（6 人）之乘积，投 票人根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一 候选人，也可以按照任意组合投给6 名董事候选人。投票结束后， 对每一项议案分别累积计算得票数。
四、会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事 代表；会议由计票人计票，由监票人监票并当场宣布表决结果。
五、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字 或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
六、在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
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