Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2013

May 17, 2013

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东方通信股份有限公司 2012年度股东大会资料

■时间 ：2013 年 5 月 24 日上午 9：30

■ 地点 ： 浙江省杭州市滨江区东方通信城A楼210会议室

东方通信股份有限公司 2012 年度股东大会文件资料

2012 年度股东大会

文件目录

2012 年度股东大会议程 ........................................................................... 2 1. 2012 年度董事会工作报告 ................................................................. 3 2. 2012 年度财务决算报告 ................................................................... 12 3. 2012 年度监事会工作报告 ............................................................... 15 4. 关于2012 年度利润分配的方案 ...................................................... 22 5. 关于会计师事务所报酬及续聘的议案 ............................................ 23 6. 关于选举独立董事的议案 ................................................................ 24 7. 关于修改《公司章程》的议案 ........................................................ 25

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东方通信股份有限公司

2012 年度股东大会议程

• 一． 董事长主持并宣布会议开始

• 二． 听取大会报告、方案或议案

• 2012 年度董事会工作报告

• 2012 年度财务决算报告

• 2012 年度监事会工作报告

• 关于2012 年度利润分配的方案

• 关于会计师事务所报酬及续聘的议案

• 关于选举独立董事的议案

• 关于修改《公司章程》的议案

• 三． 股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题

• 四． 审议七项议案并进行投票表决

• 五． 宣读表决结果

• 六． 见证律师宣读法律意见书

• 七． 宣读本次股东大会决议

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2012 年度董事会工作报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会作本公司2012 年度董事会工作报告，请予以审议。

一. 2012 年度公司经营情况

2012公司紧紧围绕主业更突出、技术更自主、质量更优质的发展主 题，坚持在传承中创新、在创新中转型、在转型中发展，各项工作均得 到有序、有效、扎实推进。自主产业取得新进步，发展质量跨上新台阶， 机制创新迈出新步伐。报告期内，公司实现收入32.98亿元，同比增长 5.83%。实现净利润1.93亿元，同比增长2.55%。

（1）金融电子

作为公司的核心支柱产业，各项经营指标独树一帜，全年销售收入 和利润总额均有所增长，为公司业务发展作出重要贡献。国内市场，四 大行及城商行有序推进，稳固工商银行市场，有效突破中国银行，获实 质订单。同时，自主研发一体机成功进入中国邮储银行。海外市场继续 扎实推进，实现了较快增长。产品研发方面，转思维、贴市场、立规划， 金融电子模块、存取款机、窄体机的研制/运用均实现顺利推进，软件 开发转型也初见成效。服务运营方面，以改善和提高产品质量为切入点， 调架构提效能、优流程提效率、强培训提素质，维保设备总量持续攀升， 运营设备上线台数也有所新增。

（2）通信电子

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无线集群产业作为公司战略性的新产业，面对复杂、易变的竞争态 势，以用户需求为导向，构筑“模转数”竞争优势，优化市场渠道建设， 细分行业市场，产业发展取得实质进展，全年实现销售收入破亿。杭州 数字集群无线政务专网成功商用获工信部首肯，为公司政府网运营提供 经验积累。沈阳公安350M数字集群网络商用，更进一步提高公司产品的 市场影响力、渗透力；杭州地铁一号线专用无线通信系统成功开通，获 “优秀参建单位”荣誉。此外，自主研发不断创造价值，彰显技术魅力， 大幅降低数字化成本的“模转数”平滑过渡解决方案，在多地一经推出 即受用户好评。

电子制造产业在经济下行和用工成本压力倍增的情况下，坚定信心、 持续改善，通过整合公司生产资源，优化产品结构，成功导入金融生产， 实现制造业务从电子行业向金融机具行业的跨越，为金融电子产业发展 提供有力保障。此外，在做好内部服务的同时，充分利用剩余生产资源 紧抓外部市场订单，实现由纯代工业务模式向综合外包服务业务跨越， 积累采购、加工、发货、维修等产业链经验，为公司拓展制造外包服务 打下一定基础。

交换网络面对行业变革，在持续深挖IPS 等传统市场业务下，积极 寻求应对措施。优化资源配置，加速产品结构调整，努力探索转型之路， 自主研发数据业务成功打入浙江移动试商用。同时，创新研发销售管理 模式，划小经营单位，推行业绩激励与创收挂钩，有效调动员工积极性， 增值业务发展局面实现成功扭转。东信网络积极应对行业投资紧缩，劳 动力成本上涨等不利因素，优化大区管理体制，深化双中心考核，强化

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技术发展路线，创新网优内容，出色完成全年目标，继续保持稳定持续 发展。

二. 主要子公司、参股公司经营情况及业绩

子公司杭州东信网络技术有限公司因业务增长，资产总额较上年增 加4,914万元，同比增长42%。

子公司杭州东信移动电话有限公司因公司清算，本年较上年减少净 利润1,168万元，同比下降130%。

子公司杭州东信金融技术服务有限公司本年实现营业收入15,368 万元，营业利润7,233万元，净利润8,914万元，对公司净利润有较大影 响。因业务增长，资产总额较上年增加9,320万元，同比增长75%。

参股公司诺基亚西门子通信（杭州）有限公司本年因清算，资产处 置收益较高，投资收益同比增长257%。

参股公司杭州东信百丰科技有限公司因经营下滑，本年投资收益较 上年减少41万，同比下降856%。

参股公司合肥东信房地产开发有限公司因销量下降，本年投资收益 较上年减少1028 万元，同比下降33%。

三. 2013 年业务发展计划

(一) 行业竞争格局和发展趋势

对于公司金融电子产业来说，银行按照零售银行业务要求对网点改 造的需求仍然较大，未来几年，ATM的发展特别是存取款一体机的市场 空间仍然较大；但各种技术的融合，以及银行对网点建设未来设想的演 进都对整个产业的发展提出了极高的要求。对于无线集群产业来说，整

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个行业面临着“模转数”的黄金发展期，但整个产业竞争环境严峻、盈 利模式不一，对产业发展造成挑战。此外，无论公司金融电子产业还是 无线集群产业，面对的都是高标准、高议价能力、以及相对复杂的客户 群体，这对公司的市场及销售能力也是很大的考验。

(二) 公司发展战略

2013年公司将通过内外部资源整合，提升核心产业竞争力。对内既 要将公司小而散的产业局面进行调整，对事业部特有优势进行聚焦和转 化，推动资金、技术、人才等各类资源向主业集中，从而构建公司核心 产业的综合优势和产业链优势。发挥资源配置的协同效应，主动对接， 共享市场信息和营销资源，提升市场拓展能力，实现优势互补。

金融电子产业将以市场需求与客户感知为导向布局产品规划。将创 新改革项目管理体系，发挥协同效应，共享资源平台，缩短产品研发周 期，加快新产品上市进度；并加速引进培养核心技术带头人，突破核心 技术瓶颈。同时，聚焦市场需求，推进产品结构转型升级，在持续提升 ATM机产品量的同时，将把加大存取款机市场份额放到更加突出的地位。 此外，2013年金融产业还将以“信息化、精细化、专业化”为引领，切 实加强服务体系建设，推进服务人员专业化。

无线集群产业将通过锻造高素质的研发队伍和市场营销队伍，夯实 产品研发平台和管理体系，完善产品供应链和质量保证体系，加强产品 营销和服务体系建设。2013年，将从组织架构，人员体系，市场销售策 略与客户需求研究去布局，努力突破市场瓶颈，建立立体的市场和销售 策略。

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东信网络将继续发挥网络优化网络服务市场的积累优势，巩固原有 沿海市场地位，深耕内地部分市场，在做好现有运营商客户服务的同时， 继续保持与华为的紧密合作关系；另一方面，将寻求突破常规超越自我 的发展机会，力求在运营商业务上有新拓展。交换网络2013年将在组织 架构和人员布局上要稍作调整，以提高经济效益、发挥主观能动性为原 则，同时兼顾与无线集群产业的配套发展。

制造产业2013年将围绕“优服务、降成本、稳规模、再平衡”的指 导原则开展工作。

(三) 经营计划

2013年，公司营业收入计划不低于33个亿，其中电子金融产业和无 线集群产业等主营业务的收入和利润争取均有所增长。同时，公司股权 激励计划的推出也给公司未来几年的发展锁定了极富挑战性的刚性考 核标准。我们将把目标层层分解落实，并建立严格的考核机制和评估机 制。在持续推进股权激励方案的同时，将继续探索多元化、多层次的激 励方案，在确保人均创利收入增长的基础上，让员工共享企业发展成果。 为达到前述目标，公司将在新年度里优化机制，整合资源，提升管理， 发展质量，以人为本，强化执行。具体包括：

1、继续深入进行管理提升，对标同行业先进企业，建立起管理改 善和管理创新的长效机制。继续大力推进降本增效，积极倡导增收节支； 完善质量成本管理，建立健全成本核算体系，进一步划小成本核算单位， 不断提升成本精细化管理水平。并切实采取措施控制人工成本，推行薪 酬与企业效益紧密挂钩。此外，须提高资金周转速度，加大对应收账存

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货等资产的关注力度，明晰责任，强化考核。

• 2、将全方位对质量管理的各个环节进行梳理，重点强化质量文化、

• 研发环节和供应商管理体系建设。

3、以提高效率和效益为宗旨，继续梳理和优化人才梯队，加大核 心人才的引进；继续推进“80后/90后”计划，持续实施“骨干专业化， 人才年轻化”策略。

4、遵循系统规划、业务导向、重点突出、分步实施的原则推进公 司信息化工作。重点完成制造事业部生产过程执行管理系统(MES)方案 规划，其次完善金融客服信息化。同时，通过一采通电子采购平台实现 阳光采购、透明采购，并利用询比价及竞价机制有效降低采购成本。

四.董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

本年度共召开8 次董事会会议，4 次正式会议，4 次临时会议。董

事会会议情况及决议内容如下：

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披 露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第五届董事会第七 次会议	2012年3月15日	会议审议并通过了以 下报告或议案：1、 2011 年度业务报告及 2012年业务发展计划； 2、公司2011年度财务 决算报告及2012 年财 务预算报告；3、关于 2011 年度利润分配的 预案；4、关于会计师 事务所报酬及续聘的 议案；5、关于2012年 日常关联交易事项预 计的议案；6、《东方通 信股份有限公司内幕	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港文汇报》	2012年3月20日

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		信息知情人登记管理 制度》的议案；7、关 于第五届董事会换届 的议案；8、关于2011 年度报告正文及摘要 的议案；9、公司决定 于2012年4月11日召 开2011年度股东大会。
第六届董事会第一 次会议	2012年4月11日	会议审议并通过了以 下议案：1、选举张泽 熙先生为公司第六届 董事会董事长、选举王 忠雄先生为第六届董 事会副董事长；2、关 于设立董事会下属专 业委员会的议案；3、 经董事长提名，聘任王 忠雄先生为公司总裁； 4、经总裁提名，聘任 俞芳红女士、郭端端先 生、虞永超先生、李海 江先生、王文奎先生为 公司副总裁。聘任赵威 先生为公司财务总监； 5、经董事长提名，聘 任蔡祝平先生为公司 董事会秘书，聘任王爽 女士为公司证券事务 代表；6、关于制订《公 司内部控制规范实施 工作方案》的议案；7、 关于2012 年应收款项 核销的议案。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港文汇报》	2012年4月13日
第六届董事会2012 年第一次临时会议	2012年4月24日	会议审议并一致同意 通过了《关于公司2012 年第一季度报告的议 案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港文汇报》	2012年4月26日
第六届董事会2012 年第二次临时会议	2012年6月13日	会议审议并通过了以 下议案：关于聘任公司 高级管理人员的议案。 经公司总裁提名同意 聘任顾帼英女士担任 公司副总裁职务。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港文汇报》	2012年6月15日
第六届董事会第二	2012年8月17日	会议审议并通过了以	《上海证券报》、	2012年8月21日

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次会议		下报告或议案：1、2012 年上半年业务报告及 下半年业务发展计划； 2、公司2012年上半年 财务决算报告；3、关 于修改《公司章程》的 议案；4、关于调整公 司董事会下属专业委 员会部分成员的议案； 原由张泽熙董事长担 任的薪酬与考核委员 会委员职务调整为由 陶久华独立董事担任。 5、关于2012年半年度 报告正文及摘要的议 案。	《中国证券报》、 《香港文汇报》
第六届董事会2012 年第三次临时会议	2012 年10 月24 日	会议审议并一致同意 通过了《关于公司2012 年第三季度报告的议 案》。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港文汇报》	2012年10月26日
第六届董事会第三 次会议	2012 年12 月13 日	会议审议并通过了以 下议案：1、关于《东 方通信股份有限公司 股票期权激励计划（草 案）》及其摘要的议案； 2、关于《东方通信股 份有限公司股票期权 激励计划实施考核办 法（草案）》的议案； 3、关于提请股东大会 授权董事会办理公司 股票期权激励计划相 关事宜的议案； 以上第二、第三项议案 将待《东方通信股份有 限公司股票期权激励 计划（草案）》等材料 报中国证券监督管理 委员会备案无异议后 提交股东大会审议。	《上海证券报》、 《中国证券报》、 《香港文汇报》	2012年12月14日
第六届董事会2013 年第四次临时会议	2012 年12 月26 日	会议审议并一致同意 通过了《关于杭州东信 网络在福州设立子公 司的议案》。	《上海证券报》 《中国证券报》	2012年12月28日

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度共召开 1 次股东大会，即年度股东大会， 董事会认真执行 股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。

谢谢大家！

东方通信股份有限公司董事会 2013 年5 月24 日

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2012 年度财务决算报告

各位股东及与会代表：

我现向股东大会作本公司2012 年度财务决算报告，请予以审议。

一．整体经营情况

（一）经营业绩情况

2012 年度公司整体经营业绩稳健增长，全年实现营业收入32.98 亿元，同比增长5.8%。实现利润总额2.01 亿元，归属于上市公司股东 的净利润（注：以下简称净利润）1.93 亿元，每股收益0.15 元，同比

略有增长。

略有增长。
项目	单位	本报告期末	上年度期末	同比增长(%)
归属于上市公司股 东的所有者权益	亿元	26.45	25.53	3.6%
归属于上市公司股 东的每股净资产	元	2.11	2.03	3.6%
项目	单位	本期	上年同期	同比增长(%)
归属于上市公司股 东的净利润	万元	1.93	1.88	2.6%
基本每股收益	元	0.153	0.150	2.0%

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（二）主要业务单元情况

2012 年，无线集群产业作为公司战略性的新产业，面对复杂多变的 竞争态势，优化市场渠道，细分行业市场，产业发展取得实质进展，主 要在政府、公安、轨道交通等市场领域实现突破，获签商用合同13,573 万元，实现销售收入10,292 万元，同比增长659%。

通信制造产业在经济下行和用工成本压力倍增的情况下，利润率减 少。交换网络产业面对行业变革，优化资源配置，但收入利润率同比一 定程度下降。东信网络业务基本稳定发展。

金融产业市场拓展取得新突破，自主研发一体机收入实现大幅增长， 有效开拓海外市场。作为公司的核心支柱产业之一，为公司经营业绩做 出重要贡献，全年共实现营业收入72,708 万元，同比增加11%；

从财务指标上看，本年公司自主产业收入、利润增长较大，并已形 成金融、无集两大产业布局，初步完成了公司长期、健康发展的经营目 标。

二．现金流量情况

2012 年，公司总体现金净流量为流入4,717 万元，其中，经营性现 金净流量为流出5,295 万元，主要系无线集群产业发展投入资金增加所 致。投资性现金净流入2 亿元，主要系理财款项期末占用减少所致。筹 资性现金净流出1 亿元，主要是公司当期分红政策所致。

三．资产项目情况

2012 年末，公司合并报表资产总额为34.17 亿元，较年初33.28 亿元略有增长。资产主要项目的结构占比无明显变动，资产流动性良好。

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公司主要资产周转指标显示，应收账款、存货周转天数略有增加， 主要系无线集群和金融电子产业经营规模增加所致。通过结构优化调整 和管理提升，公司流动资产周转率有所加快。

营运能力分析	单位	2012 年	2011 年	增减变动
应收账款周转天数	天数	47.13	42.77	增加4.36 天
存货周转天数	天数	39.43	29.80	增加9.63 天
流动资产周转天数	天数	263.13	275.39	减少12.25 天

应收账款

2012 年末公司合并报表应收账款余额为5.55 亿元，较年初增加 8,800 万元。扣除坏账准备后的应收账款净额为4.98 亿元，其中：本年 按帐龄分析法计提坏帐准备97 万元，因客户单位已注销或吊销、法院 裁定终止执行等原因，按相关政策规定核销应收账款4,553 万元，本年 无特殊坏帐计提。

存货

2012 年末公司合并报表存货余额为4.17 亿元，较年初增加9,965 万元。扣除存货跌价准备的存货净值为3.60 亿元，其中本年按余额百 分比法计提129 万元，转销282 万元。

各位股东代表，在董事会的领导下，只要我们能够众志成城，东信 股份一定能得到持续、稳定、健康发展，在未来再续华章！ 谢谢大家！

东方通信股份有限公司董事会

2013 年5 月24 日

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2012 年度监事会工作报告

各位股东及与会代表：

下面由我代表监事会向股东大会作《2012 年度监事会工作报告》， 请予以审议。

2012 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议 事规则》等相关制度规定的要求和职责范围，紧紧围绕公司五届七次董 事会确定的2012 年业务发展计划和经营目标、财务预算及其他各项决 议，积极开展监督检查工作，依法履行监督职责。

一. 监事会工作开展情况

（一）监事会会议召开情况

召开会议次数	共（六）次
监事会会议情况	监事会会议议题
五届七次监事会 (2012 年3 月15 日)	1.审议并通过公司2011 年度监事会工作报告； 2.审议并通过公司2012 年度监事会工作计划； 3.审议并通过公司2011 年度业务报告及2012 年业务发展计 划； 4.审议并通过公司2011 年财务决算报告及2012 年财务预算 报告； 5.审议并通过公司2011 年度利润分配的预案； 6.审议并通过关于会计师事务所报酬及续聘的议案； 7.审议并通过关于2012 年日常关联交易事项预计的议案； 8.审议并通过关于制订《公司内幕信息知情人登记管理制 度》的议案； 9.审议并通过关于第五届监事会换届的议案； 10.审议并通过关于2011 年度报告正文及摘要的议案。

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六届一次监事会 (2012 年4 月21 日)	1.审议并通过关于选举公司第六届监事会主席的议案； 2.审议并通过关于设立董事会下属专业委员会的议案； 3.审议并通过关于制定《公司内部控制规范实施工作方案》 的议案； 4.审议并通过关于2012 年应收账款核销的议案。
第六届监事会2012 年第一次临时会议 (2012 年4 月25 日)	1.审议并通过《关于公司2012 年第一季度报告》的议案。
六届二次监事会 (2012 年8 月17 日)	1.审议并通过关于2012 年上半年度监事会工作报告； 2.审议并通过公司2012 年上半年业务报告及下半年业务发 展计划； 3.审议并通过公司2012 年上半年财务决算报告； 4.审议并通过关于修改《公司章程》的议案； 5.审议并通过关于2012 年半年度报告正文及摘要的议案。
第六届监事会2012 年第二次临时会议 (2012 年10 月24 日)	1.审议并通过《关于公司2012 年第三季度报告》的议案。
六届三次监事会 (2012 年12 月13 日)	1.审议并通过关于《东方通信股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》及其摘要的议案； 2.审议并通过关于《东方通信股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法（草案）》的议案； 3.审议并通过《关于核查东方通信股份有限公司股票期权激 励计划（草案）激励对象名单的议案》。

（二）其他工作情况

2012 年监事会共召开12 次监事会例会，就公司财务状况和经营运 作的合法、合规性进行监督与检查。重点关注公司在经营中合同、存货、 应收账款、发出商品、资金管理、投资与理财、贸易业务等高风险环节

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的内部控制与管理情况，分析公司存在的主要经营风险并提出相应意见。 另外，还对公司决策的其他重点工作执行情况进行监督检查。

二. 监事会独立意见

监事会依据有关规定，对公司的日常运作和经营管理履行了监督职 责，并对下列事项发表独立意见。

(一) 公司依法运作情况

公司监事列席董事会会议、总裁办公会议及其他专项重要会议。监 事会对照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律、法规的要 求，认为公司经营决策程序和经营运作符合国家法律、法规、公司章程 等相关规定的要求。

（二）公司董事会、高级管理人员履职情况

公司董事会成员、经营班子成员在履行职务时能尽职勤勉，无违反 法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。

（三）经营目标完成情况

2012 年，受国内外宏观经济形势影响，行业竞争压力不断增大，在 公司董事会的科学决策下，公司经营层紧紧围绕产业发展战略目标，通 过重点围绕二大主业，重组优化产业结构，压缩成本扩充盈利，拟制股 权激励方案等一系列贴近业务、服务产业发展的相关举措，促进主业发 展整体经营目标的达成。

2012 年度公司实现营业收入32.98 亿，完成年度预算的104%，同 比增长6%，其中贸易收入同比下降2%，代料收入同比增长5%，自主产 业收入同比增长15%；实现利润总额2.01 亿元，完成年度预算96%，扣

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除参股与JV 后利润总额1.47 亿元，同比增长10%，主要是金融产业的 利润贡献和无线集群产业的市场启动；实现归属于上市公司股东的净利 润1.93 亿元，每股收益0.15 元，同比略有增长，较好的实现了股东权 益的保值增值。

(四) 公司内部控制和风险管理情况

2012 年，公司根据《企业内部控制基本规范》等有关规定，重新制 定了符合公司实际情况的《全面风险管理制度》和《全面内部控制管理 制度》，并在此基础上出具了《内部控制规范实施方案》等相关制度， 建立健全了覆盖公司的内部控制制度，公司内部控制组织机构设置完整， 保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

公司通过月度生产经营会、总裁办公会等多种形式对风险管理工作 进行识别、评估、分析、决策和分解，持续监控公司经营风险、财务风 险、市场风险、政策法规风险和道德风险等，并进行全面自查梳理，促 进内部控制体系持续优化。2012 年度，内部审计部门实施经济效益、经 营管理、研发管理、财务管理等专项审计7 项，采购管理、销售管理专 项调查2 项，提出审计建议21 条，落实整改21 条；负责对公司层面各 类重点专项工作具体落实情况进行定期跟踪；合同检查规范率99.3%， 合同管理规范有效，保障了公司健康运行。

（五）监事会重点审议工作情况

监事会通过审议公司《2012 年度业务工作报告》和《2012 年度财 务工作报告》后认为：以上报告客观并实事求是地反映了公司年度经营 情况与财务状况。

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监事会还审议了《公司2012 年度内部控制自我评价报告》，认为公 司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国 家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。监事会同意董事会关于 本公司财务报告内部控制有效性的评价，认为通过持续的内控审计及自 我评价，公司与财务报告相关的内部控制在2012 年12 月31 日有效； 未发现公司内部控制存在重大缺陷。

(六) 监事会对财务状况的监督情况

1、费用预算执行情况

2012 年公司实际期间费用总额为35,652 万元，预算完成率99%， 同比增长7%，低于自主产业收入及利润总额增长比例。其中销售费用为 9,031 万元，同比下降14%；管理费用为28,696 万元，同比上升17%， 主要是研发投入的增加。

2、公司融资、对外拆借、对外担保和财产抵押情况

截止报告期末，公司无对外融资情况。

截止报告期末，公司无重大对外拆借、担保情况。 截止报告期末，公司无已贴现商业承兑汇票。

3、资产状况与准备计提情况

公司2012 年度共计提减值准备217 万元，其中：存货计提跌价准 备129 万元，应收账款计提坏账准备88 万元；本报告期共转销减值准 备5,712 万元，其中存货转销跌价准备282 万元，应收账款转销坏账准 备5,411 万元，固定资产转销减值准备18 万元。

4、重大资产处置、重大投资情况和投资监督情况

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监事会通过列席董事会会议和审议临时董事会会议议案，对重大资 产处置、重大投资情况进行了监督。

1、公司2012 年度实现投资收益10,168 万元，其中对子公司长期 股权投资收益5,611 万元，持有至到期投资-委托贷款投资收益4,557 万元。

• 2、报告期末持有至到期投资-委托贷款27,285 万元，其中天通高

新集团有限公司原名为天盈控股发展有限公司，详见下表：

序号	借款方名称	委托贷款金额 （万元）	借款日期	贷款 利率	是否 异常	备注
1	天通高新集团有 限公司	2,800	2012 年1 月16 日	12%	否	协议3,400 万，已 提前还款600 万
2	科瑞天诚投资控 股有限公司	3,750	2012 年3 月19 日	12.5%	否	协议1 年期
3	科瑞天诚投资控 股有限公司	3,735	2012 年3 月19 日	12.5%	否	协议1 年期
4	浙江耀江大酒店 有限公司	17,000	2012 年12 月3 日	12%	否	协议1 年期

（七）关联交易情况

报告期内公司关联交易均按公平交易的原则进行，符合相关法律法 规的要求，无内部交易，无损害公司股东和公司自身利益的行为。

三. 监事会对经营管理的评价

监事会认为，2012 年公司贯彻执行“一二三”发展战略，积极应对 国内外严峻复杂的经济形势影响，紧紧围绕“主业更突出、技术更自主、 质量更优质”的发展主题，求变图存，以质量为抓手，以变革为动力， 充分整合现有资源，集中优势发展主业，持续加大科技创新建设，积极

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探索机制变革，拟定股权激励方案，扎实推进各项工作，全面完成经营 目标。

公司能够依法规范经营，决策过程符合相关法律法规和《公司章程》 的要求，能够不断持续优化内部控制体系和风险管理的组织功能，提高 运营效率，有效降低风险。公司整体呈现平稳可控发展，能为公司各项 业务活动的健康运行，以及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯 彻执行提供有效保证。

谢谢大家。

东方通信股份有限公司监事会 2013 年5 月24 日

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关于2012 年度利润分配的方案

各位股东及与会代表：

经中瑞岳华会计师事务所审计，2012 年母公司净利润为 69,426,726.01 元，按母公司实现净利润69,426,726.01 元提取10％的 法定盈余公积6,942,672.60 元，则本年可供分配利润62,484,053.41 元，加上年初未分配利润163,062,208.72 元，扣除已分配的2011 年度 现金红利100,480,005.12 元，期末累计可供股东分配的利润为 125,066,257.01 元。

2012 年期末利润分配预案如下：拟以 2012 年末总股本 1,256,000,064 股为基数向全体股东按每10 股派现金红利0.80 元（含 税），合计分配100,480,005.12 元，剩余未分配利润 24,586,251.89 元 结转以后年度分配。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会 2013 年5 月24 日

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关于会计师事务所报酬及续聘的议案

各位股东及与会代表：

公司2012 年度聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“中瑞岳华”）为公司审计机构，公司拟支付中瑞岳华2012 年度的 财务审计费用为80 万元人民币，内部控制审计费用为30 万元人民币， 共计报酬110 万元人民币。

根据业务需要，公司拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2013 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

2013 年5 月24 日

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关于选举独立董事的议案

各位股东及与会代表：

公司独立董事喻明先生因任职时间已满六年，根据证监会相关规定， 不能继续担任独立董事职务，故其本人提出辞去公司独立董事职务。

根据公司董事会的提名，并经第六届董事会第四次会议审议通过， 拟提名陈静先生为公司独立董事候选人。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会

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附：陈静先生简历

陈静先生：男，1944 年出生，毕业于清华大学，教授级高级工程师。 现任国家信息化专家咨询委员会委员、北京市信息化专家咨询委员会委 员等职务。曾任中国科学院成都计算机应用研究所所长、中国人民银行 科技司司长，兼任全国银行信息化领导小组办公室主任，西南财经大学、 中国对外经贸大学、西安交通大学等兼职教授职务。

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东及与会代表：

根据公司生产经营需要及上市公司规范运作要求，现拟对《公司章 程》中的部分内容进行修改，具体如下：

原《公司章程》内容 拟修改后《公司章程》内容 第一百五十五条 公司的利润分配应重视 第一百五十五条 公司的利润分配应重视 对投资者的合理投资回报和有利于公司 对投资者的合理投资回报和有利于公司 长远发展的原则。 长远发展的原则，并遵守下列规定： 公司利润分配可通过送红股、派发现 （一）利润分配形式和期间间隔：公司可 金股利等方式进行，公司每三年以现金方 以采取送红股、派发现金股利或法律许可 式累计分配的利润不少于三年实现的可 的其他方式进行利润分配；在有条件的情 分配利润的30%。 况下，公司可以进行中期现金分红； 公司董事会未做出现金利润分配预 （二）现金分红的条件和最低比例：当公 案的，应当在定期报告中披露原因，独立 司当年可供分配利润为正数时，公司应当 董事应当对此发表独立意见。 采取现金方式分配股利；公司每三年以现 金方式累计分配的利润不少于三年实现 的可分配利润的30%；

（三）发放股票股利的具体条件：当公司 当年可供分配利润为正数时，公司可以采 取股票股利方式进行利润分配，每次发放 股票股利时，每10 股股票分配的股票股 利不少于1 股；

（四）利润分配的决策程序和机制：公司 进行利润分配时，董事会应制定利润分配 预案，并将审议通过的利润分配方案提交 公司股东大会审议；公司当年盈利但董事 会未制定现金利润分配预案的，公司应当 在年度报告中详细披露并说明未进行现

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	金分红的原因及未用于现金分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见； （五）调整利润分配政策的决策程序和机 制：公司根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要，或者因外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化，需要调整利 润分配政策的，董事会应以股东权益保护 为出发点拟定利润分配调整政策，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，独立 董事应当对此发表独立意见；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关利润分配政策调 整的议案经监事会、董事会审议后提交股 东大会以特别决议审议批准。 （六）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
第十三条移动通信、程控交换、光电传 输、激光照排设备、电子自助服务设备、 自动售检票设备、自动售货机、自动柜员 机、银行自助服务终端设备、电子支付终 端设备、集成电路读写设备及其配套产品 以及计算机软件系统和通信网络终端产 品的研制、开发、制造、销售，代理与服 务，计算机及其配件、金融机具设备及配 件的维修、维护、租赁，安全技术防范工 程设计、施工、维修，对银行自动柜员机 等金融自助服务设备进行日常维护及管 理，对现金及有价证券提供清分处理服 务。通信系统工程的设计、集成、施工、 技术咨询与培训，医疗器械的经营，经济 信息咨询，开展对外承包工程业务（范围 详见《中华人民共和国商务部（批件）》，	第十三条移动通信、程控交换、光电传 输、激光照排设备、电子自助服务设备、 自动售检票设备、自动售货机、自动柜员 机、银行自助服务终端设备、电子支付终 端设备、集成电路读写设备及其配套产品 以及计算机软件系统和通信网络终端产 品的研制、开发、制造、销售，代理与服 务，计算机及其配件、金融机具设备及配 件的维修、维护、租赁，安全技术防范工 程设计、施工、维修，对银行自动柜员机 等金融自助服务设备进行日常维护及管 理，接受合法委托对现金及有价证券提供 清分处理服务，以服务外包形式从事银行 等金融机构的后台业务服务（包括但不限 于清机加钞、清分整点、现金调缴等银行 现金后台业务和票据录入、数据处理等银

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经营本企业自产机电产品、成套设备及相 行非现金后台业务）。通信系统工程的设 关技术的出口业务；经营本企业生产、科 计、集成、施工、技术咨询与培训，经济 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 信息咨询，开展对外承包工程业务（范围 备品备件、零配件及技术的进口业务（国 详见《中华人民共和国商务部（批件）》， 家实行核定经营的14 种进口商品除外）， 经营本企业自产机电产品、成套设备及相 开展本企业“三来一补”业务。 关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 备品备件、零配件及技术的进口业务（国 家实行核定经营的14 种进口商品除外）， 开展本企业“三来一补”业务。

以上议案请各位股东予以审议。

东方通信股份有限公司董事会 2013 年5 月24 日

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2012 年度股东大会投票表决办法

• 一、 各项议案的通过，由股东以记名方式分别表决。

• 二、 股东在投票时请在表决表上注明该票所代表的股份数及签名。

• 三、 每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。表决时，股东应

• 在“同意”（或“反对”，或“弃权”）相应空格内打“  ”或“○”号。

• 四、 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；会议

• 由计票人计票，由监票人监票并当场宣布表决结果。

• 五、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊

• 无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

• 六、 在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

东方通信股份有限公司 2013 年5 月24 日

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