Eastern Communications Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 18, 2009

证券代码：600776 900941 股票简称：东方通信 东信B 股 编号：临2009-005

东方通信股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告暨2008 年度股东大会召开通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

东方通信股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009 年 3 月31 日发出会议通知，于2009 年4 月15 日在浙江省杭州市滨 江区东方通信城A 楼210 会议室召开。会议应到董事9 人，实到 董事7 人，付若琳董事委托倪首萍董事参加，张晓成董事委托王中雄董 事参加，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，会议由张泽熙董事长主持。

会议审议并通过了以下议案：

一． 公司2008 年年度报告正文及摘要；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二． 公司2008 年度财务决算报告；

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

三． 关于会计师事务所报酬及聘任的议案；

公司2008 年度聘请中准会计师事务所为公司财务审计机构，公

司2008 年度支付中准会计师事务所报酬为80 万元人民币。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

四． 关于修订《公司审计委员会年度财务报告审计工作规程》的议案；具

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体内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

五． 关于修改《公司章程》的议案；

根据近期中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》（证监会57 号令）等对关于公司章程中的分红政策有 关要求规定，拟对现行《公司章程》的第一百五十五条公司的利润 分配政策进行修改。原第一百五十五条内容：“公司利润分配政策应 重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配 股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见”，修改为“第一百五十五 条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长 远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进 行，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的可分配 利润的30%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 ” 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

六． 关于2009 年日常关联交易事项预计的议案；

2008 年公司与控股股东及其附属单位关联交易的金额为3,807 万元，预计2009 年的同类关联交易金额为3,900 万元。具体内容详 见编号为 临2009-007 的2009 年日常关联交易事项预计的公告。

关联董事张泽熙先生、倪首萍女士、付若琳女士和张晓成先生 回避该项表决。公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意票5 票（4 名关联董事回避），反对票0 票，弃

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权票0 票。

• 七． 关于参股子公司杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司特别纳税 进行追溯调整的议案；

本公司的参股子公司杭州摩托罗拉移动通信设备有限公司依据 2009 年 4 月 8 日浙江省杭州市国家税务局杭国税调[2009]1 号《杭州 市国家税务局特别纳税调查调整通知书》补 2003-2006 年度企业所得 税 91,687,121.53 元，其中 2003 年 5,567,564.71 元，2004 年 4,281,896.78 元，2005 年 27,590,443.07 元，2006 年 54,247,216.97 元。本公司对上 述事项采取追溯重述法按本公司享有其权益部分追溯调减长期股权 投资和年初未分配利润 44,926,689.55 元。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八． 关于2008 年度利润分配及盈余公积弥补亏损的预案；

因母公司未分配利润为负值，故拟2008 年度不进行利润分配也 不进行资本公积金转增股本。

根据审计结果，期末母公司盈余公积为177,604,044.96 元，母 公司拟用盈余公积弥补以前年度亏损，弥补金额为170,393,581.71 元，弥补后期末未分配利润为0 元。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

九． 关于对博创科技股份有限公司增资的议案；

博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）目前注册资本 5100 万元，本公司持股800 万股，占15.69%的股权。为推进博创科 技的进一步发展，经全体股东商议，拟对其进行增资，经参考市场价 格水平及股东协商，本次增资价格为每股3 元，本公司以519 万元增持 173 万股，增资后本公司持有股权不变，仍占博创科技15.69%的股权。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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十． 关于第四届董事会换届的议案；

拟向股东大会推荐以下9 人为第五届董事会候选董事： 张泽熙 先生、倪首萍女士、杨广安先生、王中雄先生、朱洪臣先生、马立宏 女士、沈田丰先生、杨涛先生和喻明先生。其中沈田丰先生、杨涛先生 和喻明先生为候选独立董事。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 十一． 公司决定于2009 年5 月15 日下午1:30 在浙江省杭州市东 方通信城A 楼210 会议室召开2008 年度股东大会。

• （一） 会议内容

• 公司2008 年度董事会工作报告；

• 公司2008 年度财务决算报告；

• 公司2008 年度监事会工作报告；

• 关于会计师事务所报酬及聘任的议案；

• 关于修改《公司章程》的议案；

• 关于2008 年度利润分配及盈余公积弥补亏损的预案；

• 关于第四届董事会换届的议案；

• 关于第四届监事会换届的议案。

（二）出席会议人员

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 2009 年5 月7 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司A 股股东，以及5 月12 日 下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司Ｂ股股东（最后交易日为5 月7 日）。

（三）出席会议登记办法

1. 具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件，股东

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帐户卡及持股凭证进行登记；

1. 受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证 券帐户卡及持股凭证进行登记；

2. 外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；

3. 公司董事长办公室于2009年5月12日上午9:00-下午4:00 办理出席会议登记手续。

（四）其他事宜

• 1.会期半天，出席会议代表食宿及交通自理；

• 2.联系方法：

地址：浙江省杭州市滨江高新技术开发区东信大道66 号

东方通信股份有限公司董事长办公室

电话：（0571）86676198 传真：（0571）86676197 邮编：310053

特此公告。

东方通信股份有限公司董事会 二〇〇九年四月十八日

附件一：候选董事、候选独立董事简历

候选董事简历

张泽熙先生：1955 年出生，大学学历，高级工程师。现任普 天东方通信集团有限公司总裁、东方通信股份有限公司董事长、全国 政协常委、浙江省第十届政协常委等职务。曾任邮电部杭州通信设

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备厂生产处处长、经营处处长，东方通信股份有限公司副总裁兼 系统部总经理、执行副总裁，普天东方通信集团有限公司副总裁 等职务。

倪首萍女士：1964年出生，大学学历，注册会计师，高级会计师。 现任普天东方通信集团有限公司副总裁兼总会计师。曾任邮电部杭州 通信设备厂财务处副处长、东方通信股份有限公司财务部主任、普天 东方通信集团有限公司总会计师等职务。

杨广安先生：1967 年出生，硕士研究生学历，工程师。现任东方 通信股份有限公司副董事长、总裁。曾任普天东方通信集团有限公司华 通分厂销售科科长、大通分厂副厂长，普天东方通信集团有限公司经营 部总经理，东方通信股份有限公司客户服务部总经理、普天东方通信集 团有限公司副总裁、东方通信股份有限公司常务副总裁等职务。

王中雄先生：1953年出生，硕士研究生学历，高级经济师。现 任东方通信股份有限公司副总裁兼财务总监。曾任邮电部杭州通信设 备厂厂长秘书、财务科副科长、财务处处长、副总会计师等职务。

朱洪臣先生：1962 年出生，硕士研究生学历。现任中国普天信 息产业股份有限公司财务部副总经理、普天诺基亚移动通信设备有限 公司副总经理、财务总监等职务。曾任北京邮电通信设备厂厂长办公 室副主任、主任，厂长助理兼财务审计处处长，北京首信股份有限公 司财务总监等职务。

马立宏女士：1975 年出生，博士研究生学历，现任中国普天信 息产业股份有限公司信息中心副总经理。曾任中国普天信息产业集团 公司战略发展部战略研究专员，中国普天信息产业股份有限公司战略

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研究部产业分析与规划主管、产业分析与规划高级主管、信息中心产 业分析与规划高级主管等职务。

候选独立董事简历

沈田丰先生：1965 年出生，大学本科学历，1989 年取得律师资格 证，浙江农业大学会计与审计研究生结业。现任国浩律师集团（杭州） 事务所合伙人，中华全国律师协会金融证券委员会委员，浙江省律师协 会副会长，浙江方正电机股份有限公司、浙江利欧股份有限公司、浙商 证券有限公司、财通证券经纪有限责任公司、东方通信股份有限公司独 立董事等职务。曾任浙江星韵律师事务所律师等职务。

杨涛先生：1943 年出生，大学本科学历，注册会计师，高级经 济师。现任东方通信股份有限公司独立董事职务。曾任湖北蒲圻纺织 总厂财务处副处长，财政部条法司处长、助理巡视员，国务院稽查特 派员总署第39 办事处副主任，中央企业工作委员会监事会第39 办事 处副主任和国资委监事会第39 办事处副主任等职务。

喻明先生：1946 年出生，大学学历，高级工程师，获北京大学 光华管理学院高级管理人员工商硕士学位。现任苏州工业园区新海宜 电信发展股份有限公司和东方通信股份有限公司独立董事职务。曾任 中国移动研究院顾问、中国移动通信集团公司技术部部长、江西省移 动通信公司副总经理、江西省移动通信局局长、江西省邮电管理局电 信处处长等职务。

附件二：独立董事提名人声明、候选人声明

东方通信股份有限公司独立董事提名人声明

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提名人 东方通信股份有限公司第四届董事会 现就提名 沈田丰 先生、喻明先生和杨涛先生为东方通信股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人发表公开声明，被提名人与东方通信股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任东方通信 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提 名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

二、符合东方通信股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有限 公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有东方通信股份有限公 司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有东方通信股份有限公 司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单 位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

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四、被提名人及其直系亲属不是东方通信股份有限公司控股股东 或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人 员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为东方通信股份有 限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务 的人员；

六、被提名人不在与东方通信股份有限公司及其控股股东或者其 各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单 位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人 民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立 董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通 知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括东方通信股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过五家，被提名人在东方通信股份有限公司连续任职未 超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事 任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对 独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

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提名人：东方通信股份有限公司第四届董事会 2009 年4 月15 日

东方通信股份有限公司独立董事候选人声明

声明人 沈田丰先生、喻明先生和杨涛先生，作为东方通信股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不 存在任何影响本人担任东方通信股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在东方通信股份有 限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有东方通信股份有限 公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股 东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有东方通信股份有限 公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东 单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是东方通信股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员； 六、本人不是或者在被提名前一年内不是为东方通信股份有限公 司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

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七、本人不在与东方通信股份有限公司及其控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的 控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共 和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事 不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 （中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从东方通信股份有限公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合东方通信股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职东方通信股份有限公司提供的履历表等 相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括东方通信股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过五家，本人在东方通信股份有限公司连续任职未超过六 年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立 性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、

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规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易 所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。

声明人：沈田丰先生、喻明先生和杨涛先生

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附件三：《授权委托书》

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席东方通信股 份有限公司2008 年度股东大会，并对会议通知列明的议决事项代为 行使表决权。

委托人签名（单位章）： 受托人签名： 身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间：

委托人股票账户： 委托时间：

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